ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-21155/2021

г. Москва         Дело №  А40-109422/19

15.06.2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2021 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева, 

судей В.С. Гарипова, А.Н. Григорьева

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "ИНТЕРлайн"     на определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2021 г. по делу № А40-109422/19, вынесенное судьей М.А. Грачевым, об отказе во включении требования АО «ИНТЕРЛайн» в реестр требований кредиторов должника ООО «МАСТЕР ЛАЙН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от АО "ИНТЕРлайн" – ФИО2 дов от 17.12.2020

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2019 г. заявление кредитора ПАО Банк «ЮГРА» в лице конкурсного управляющего ГК АСВ о признании ООО «МАСТЕР ЛАЙН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении ООО «МАСТЕР ЛАЙН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «МАСТЕР ЛАЙН» утверждена ФИО3 (член Ассоциации МСОПАУ, ИНН 

<

***>). Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в Газете «Коммерсантъ» №177 от 28.09.2019, стр. 27.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2021 г. отказано во включении требования АО «ИНТЕРЛайн» в реестр требований кредиторов должника ООО «МАСТЕР ЛАЙН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, АО "ИНТЕРлайн" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт. 

В судебном заседании представитель АО "ИНТЕРлайн" поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились. 

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителя АО "ИНТЕРлайн", суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела,  31.10.2019 г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление АО «ИНТЕРЛайн» о включении в реестр требований кредиторов должника. Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020г., в удовлетворении заявления о включении требований АО «ИНТЕРЛайн» в реестр требований кредиторов должника ООО «МАСТЕР ЛАЙН» отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020г. определение от 26.02.2020г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2020г., определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020г., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суд от 15.07.2020г. отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

На новом рассмотрении судом первой инстанции отказано во включении требования АО «ИНТЕРЛайн» в реестр требований кредиторов должника ООО «МАСТЕР ЛАЙН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Отказывая в удовлетворении требования, судом первой инстанции установлено следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 г. № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Между АО «Калисто-Стайл» и ООО «МАСТЕР ЛАЙН» (далее - Должник) был заключен договор поставки №КС-МС-12.2013 от 24.12.2013 (далее - Договор 1). На основании данного договора у ООО «МАСТЕР ЛАЙН» образовалась задолженность перед АО «Калисто-Стайл». Задолженность ООО «МАСТЕР ЛАЙН» перед АО «Калисто-Стайл» подтверждается Актом сверки взаимных расчетов от 29.03.2015, в котором указана задолженность в пользу АО «Калисто-Стайл» в размере 406 724 000 руб. 01.04.2015 между АО «Калисто - Стайл» и ООО «СТРОЙБИЛДИНГ-9» был заключен Договор №КС/МТ/СБ9-2015 уступки права требования (далее - Договор 2). 12.08.2015 между ООО «СТРОЙБИЛДИНГ-9» и АО «ИНТЕРЛайн» (далее - кредитор) был заключен договор №С/И/МЛ-08-2015 (далее - Договор 3).

Из доводов заявления кредитора следует, что 16.11.2016г. между ООО «МАСТЕР ЛАЙН» и АО «ИНТЕРЛайн» было составлено соглашение о зачете встречных требований. После взаимозачета на сумму 269 000 руб., сумма долга Ответчика перед Истцом составляет 38 431 000 руб. Задолженность ООО «МАСТЕР ЛАЙН» перед АО «ИНТЕРЛайн» подтверждается Актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2018, в котором указана задолженность в пользу АО «ИНТЕРЛайн» в размере основного долга 38 431 000 руб. Указанная задолженность установлена решением суда от 13.11.2019 г. по делу №А40- 249070/19-27-2043.

Судом первой инстанции установлено, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021г. по делу № А40-249070/19-27-2043, решение суда от 13.11.2019 г. отменено, в удовлетворении исковых требований АО «ИНТЕРЛайн» отказано в полном объеме. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что документы, подтверждающие реальность совершенной между истцом и ответчиком сделки, в том числе, доказательства права собственности у него на поименованный в договоре товар (пункт 1.3 Договора) в материалы дела от сторон не были представлены. С учетом этого, оценивая доводы банка о мнимости договора поставки, суд исходил из того, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). В связи с этим, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что наличие в материалах дела документов, формально подтверждающих существование отношений между истцом и ответчиком (договор поставки, спецификации, товарные накладные, акт сверки), с учетом сложившейся судебной практики является недостаточным для опровержения аргумента банка о мнимости соответствующих сделок.

Кроме того, суд апелляционной инстанции в постановлении от 25.01.2021 г. указал, что в товарной накладной от 25.12.2013г. по строке Поставщик указан адрес АО «Каллисто-Стайл» 105568, 

<

...>. Однако указанный адрес не соответствует адресу, по которому общество было зарегистрировано в 2013г., поскольку улица Челябинская стала адресом регистрации Общества только 14.01.2016, то есть спустя два года после поставки. Более того, в 2017г. названный адрес был признан налоговым органом недостоверным, о чем имеется запись в ЕГРЮЛ от 26.06.2017г. Из представленных документов следует, что грузоотправителем в товарной накладной значится АО «Каллисто-Стайл», таким образом, на момент поставки Ответчику, спорный товар в названных объемах должен был храниться у АО «Каллисто-Стайл», для чего требуются соответствующие складские помещения. Однако кредитором не представлено доказательств, подтверждающих владение или право аренды недвижимым имуществом, позволяющим хранение товара в столь значительных объемах.

Кроме того, ООО «Стройбилдинг-9» (Цессионарий по первой сделке и Цедент по второй сделке уступки прав требований долга) 16.02.2016г. прекратило свою деятельность в результате присоединения к ООО «Оргтехпром» (ИНН 

<

***>), которое в свою очередь 21.08.2017г. было исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо, деятельность которого прекращена на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. 

Следовательно, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Стройбилдинг-9» не имело финансовой и имущественной возможности расплатиться за полученные права требования в размере 38,7 млн. руб. Согласно акту сверки ответчиком была произведена частичная оплата товара, однако доказательства этого в материалах дела отсутствуют. При этом разумные экономические мотивы, по которым истец поставлял ответчику большие партии товара без оплаты (например, наличие устойчивых долговременных хозяйственных связей) сторонами не были раскрыты. Данных о судьбе поставленного товара в материалах настоящего дела также не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Часть 1 статьи 16 АПК РФ устанавливает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно определено отказать во включении требования АО «ИНТЕРЛайн» в реестр требований кредиторов должника ООО «МАСТЕР ЛАЙН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу, поскольку постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021г. по делу № А40-249070/19-27-2043, оставленного без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа, установлено наличие признаков мнимости сделки, осуществленной АО "ИНТЕРлайн" (кредитор) и ООО «МАСТЕР ЛАЙН» (должник).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции. С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2021 г. по делу № А40-109422/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "ИНТЕРлайн" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:Р.Г. Нагаев 

Судьи:В.С. Гарипов 

ФИО4