ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12021/2022

22 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 15.11.2023, ФИО3 – по доверенности от 04.03.2024;

от ответчиков: 1) ФИО4 – по доверенности от 01.09.2023; 2) ФИО5 – по доверенности от 01.09.2022; 3) ФИО5 – по доверенности от 31.08.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-44116/2023) общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2023 по делу № А56-12021/2022 (судья Вареникова А.О.), принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» (адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 51, литер А, ОГРН 

<

***>);

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «ПромПак» (адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр-кт, дом 11/2, литер А, помещ. 26-Н, ОГРН 

<

***>);                2) индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП 322784700180380, ИНН 

<

***>); 3) индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ОГРНИП 316784700147447, ИНН 

<

***>);

 

о признании, обязании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПромПак» (далее – ответчик, Компания) об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка на проектирование и строительство от 02.06.2014 на условиях предложенного проекта дополнительного соглашения № 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО7.

Определением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 05.10.2022 дело №2-9173/2022 по иску Общества об оспаривании договоров купли-продажи земельных участков, заключенных между ООО «ПромПак», ФИО7 и ФИО6

Определением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 05.10.2022 дело №2-9173/2022 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, делу присвоен номер А56-10441/2023.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2023 настоящее дело объединено с делом №А56-10441/2023 в одно производство, ФИО6 и ФИО7 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

В ходе судебного разбирательства Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнило исковые требования и просило: 

1) признать договор купли-продажи земельного участка от 29.12.2021 № ПП/ФЛ/2021-1 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде реституции: возврата ФИО6 в адрес Компании 2/5 доли земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13220, а также возврата ФИО7 в адрес Компании 3/5 доли земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13220.

2) признать договор купли-продажи земельного участка от 29.12.2021 № ПП/ФЛ/2021 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде реституции: возврата ФИО6 в адрес ООО «ПромПак» 2/5 доли земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13221, а также возврата ФИО7 в адрес ООО «ПромПак» 3/5 доли земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13221.

3) обязать собственника земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0713003:13220 и 47:07:0713003:13221 - Компанию заключить с Обществом дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка на проектирование и строительство от 02.06.2014 на условиях предложенного проекта дополнительного соглашения № 1;

4) обязать собственников земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0713003:13220 и 47:07:0713003:13221 - ФИО6 и ФИО7 заключить с Обществом дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка на проектирование и строительство от 02.06.2014 на условиях предложенного проекта дополнительного соглашения от 30.05.2022, приложенного к письму от 30.05.2022.

 

Решением суда от 18.11.2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 18.11.2023 отменить. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что вопреки выводу суда первой инстанции при заключении оспариваемых сделок со стороны ответчиков имело место быть злоупотребление правами. Кроме того, ссылаясь на то, что договор аренды от 02.06.2014 № б/н был заключен на срок до 24.06.2024 и зарегистрирован в установленном законом порядке, истец указал, что Общество также является арендатором вновь образованных земельных участков.

В отзывах на апелляционную жалобу Компания и ФИО7 просили решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представители ответчиков просили в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (арендатор) и Компанией (арендодатель) был заключен договор от 02.06.2014 аренды земельного участка на проектирование и строительство (далее – договор), по условиям которого арендатору был предоставлен в аренду земельный участок с кадастровым номером 47:07:0713003:240, площадью 5701, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, в районе г. Санкт-Петербурга, нежилая зона Парнас, квартал 10-б, участок 1.1 для проектирования и строительства объектов инженерного назначения, в том числе электрической подстанции классом напряжения 110 кВ.  

По акту приема-передачи от 24.06.2014 объект аренды передан арендатору.

Согласно пункту 1.6 договора он вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует в течение 10 лет. 

Разделом 7 договора была предусмотрена возможность выкупа арендатором земельного участка по цене 19 964 902 руб. 00 коп. в любой момент с зачетом в счет выкупной стоимости ране внесенных арендатором арендных платежей.

Пунктом 3.1.12 договора предусмотрено обязательство арендатора в течение 18 месяцев с даты заключения договора получить в установленном порядке разрешение на строительство объектов, указанных в пункте 1.5 договора, копию которого предоставить арендодателю.

Согласно пункту 4.2.3 договора арендодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от договора в случае нарушения арендатором пункта 3.1.12 договора.

22.10.2019 Компания направила в адрес Общества уведомление № 3 об одностороннем отказе от договора в связи с существенным превышением срока получения разрешения на строительство объектов инженерного назначения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2020 по делу № А56-129770/2019 удовлетворено требование Общества о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора.

Постановлением апелляционного суда от 01.12.2020 данное решение отменено и принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2021 постановление апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Между тем, 14.12.2020 Управлением Росреестра по Ленинградской области на основании заявления Компании были осуществлены действия по государственному кадастровому учету раздела земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:240 площадью 5 701 кв.м. на два новых участка: 

– земельный участок с кадастровым номером 47:07:0713003:13220, площадью 2500 кв.м (далее – земельный участок 1):

– земельный участок к кадастровым номером 47:07:0713003:13221, площадью 3201 кв.м (далее – земельный участок 2).

В этой связи Общество направило в адрес Компании проект дополнительного соглашения к договору, в соответствии с которым предлагалось в качестве предмета договора аренды указать вновь сформированные земельные участки.

Однако, 29.12.2021 между Компанией и ИП ФИО7 и ИП ФИО6 были заключены договоры №ПП/ФЛ/2021 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13221 и №ПП/ФЛ/2021-1 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13220. 

Переход права к новым собственникам зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) 04.02.2022.

Ссылаясь на то, что раздел земельных участков и их дальнейшая продажа предпринимателям произведена Компанией с целью уклонения от исполнения заключенного ранее договора аренды, Общество обратилось в суд с иском об оспаривании договоров купли-продажи на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылаясь на злоупотребление правом сторонами сделки.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано выше, истец оспаривает договоры купли-продажи земельных участков, ссылаясь на положения статьи 10 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления № 25).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Заявляя о недобросовестности сторон договоров купли-продажи, истец ссылается на намерение Компании прекратить арендные отношения с Обществом вопреки вступившим в законную силу судебным актам, что выразилось в разделе земельных участков и их отчуждении предпринимателям, а недобросовестность предпринимателей, по мнению истца, выразилась в приобретении имущества без разумной цели, а также в отсутствие реальных средств на оплату земельных участков.

Между тем, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, применительно к рассматриваемому случаю для признания сделки недействительной, как заключенной со злоупотреблением правом, необходимо доказать наличие у обеих сторон сделки умысла исключительно на причинение вреда заявителю.

Так, в данном случае Компания, являясь собственником земельного участка, обладала правом его раздела.

Возникновение и сохранение права собственности на образуемые или измененные земельные участки осуществляются в соответствии со статьями 11.4 - 11.7 Кодекса (пункт 1 статьи 11.8 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ)).

В силу прямого указания пункта 2 статьи 11.4 ЗК РФ при разделе земельного участка у его собственника возникает право собственности на все образуемые в результате раздела земельные участки. 

Согласно пункту 4 статьи 11.8 ЗК РФ в случае образования земельных участков из земельных участков, используемых на основании договоров аренды или безвозмездного пользования, осуществляющее такое использование лицо в отношении измененных земельных участков сохраняет право аренды или безвозмездного пользования и (или) имеет право на заключение с ним договоров аренды образуемых и измененных земельных участков или договоров безвозмездного пользования ими на прежних условиях, если иное не установлено соглашением сторон, без проведения торгов (конкурсов, аукционов).

Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В этой связи с учетом вышеуказанных правовых положений, принимая во внимание, что в рамках дела № А56-129770/2019 установлено, что договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 20.06.2014, апелляционный суд находит обоснованным довод подателя жалобы о том, что сам по себе факт раздела земельного участка, равно как и последующая продажа вновь образованных земельных участков, не прекращает право аренды лица, заключившего договор в отношении разделенного участка, которым в данном случае является Общество, тем более, что односторонний отказ арендодателя от договора ввиду признания его недействительным не влек правовых последствий, в том числе в части исключения сведений об аренде из ЕГРН. 

Соответственно, в данном случае право аренды при разделе земельного участка и их передаче в собственность предпринимателей у Общества сохраняется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сам по себе факт раздела земельных участков, равно как и действия Компании по последующей продаже вновь образованных земельных участков не может рассматриваться как проявление злоупотребления правом со стороны последней для целей признания соответствующих сделок недействительными.

Объективных доказательств, свидетельствующих о том, что указанные действия были осуществлены Компанией исключительно с единственной целью – причинить вред Обществу, истцом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

 

Не было представлено соответствующих доказательств и в отношении ИП ФИО6 и ФИО7, являющихся покупателями земельных участков, при этом, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, последние в полном объеме исполнили обязательства по оплате цены договоров согласно условиям договора.

При этом, приобретая земельные участки, покупателями были запрошены выписки из ЕГРН в отношении спорных земельных участков, в которых отсутствовало указание о наличии споров и обременений в отношении земельных участков,  в то время как в соответствии с положениями пункта 1 части 3 статьи 9 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» в реестр прав на недвижимость вносятся дополнительные сведения в виде сведений о возражении в отношении зарегистрированного права на объект недвижимости лица, соответствующее право которого в ЕГРН было зарегистрировано ранее (далее - предшествующий правообладатель), о наличии судебного спора в отношении зарегистрированного права на объект недвижимости.

Доводы истца о том, что оплата земельных участков фактически была осуществлена за счет средств Компании не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, также как не нашли подтверждения и доводы истца об аффилированности ответчиков. 

Доводы Общества об отсутствии у предпринимателей экономического интереса в приобретении спорных участков также носит предположительный характер и надлежащими доказательствами не подтвержден, при том, что с учетом видов экономической деятельности, осуществляемой предпринимателями (строительство жилых и нежилых зданий, разработка строительных проектов), совершенно допустимо использование ими приобретенных участков в целях, предусмотренных с учетом вида разрешенного использования земельного участка – для коммунальных услуг.

При  таких обстоятельствах, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статьи 10 ГК РФ, поскольку фактически они не нарушают права Общества, а потому в удовлетворении иска в части признания договоров купли-продажи недействительными судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно.

Отказывая в удовлетворении требования об обязании ИП ФИО6 и ИП ФИО7 заключить дополнительное соглашение к договору аренды от 02.06.2014, суд первой инстанции также обоснованно указал, что обязанность заключить соответствующий договор должна быть прямо установлена ГК РФ либо иным законом, что не имеет места в рассматриваемом случае, тем более, что, как указано выше, в данном случае с учетом положений статьи 617 ГК РФ, а также пункта 4 статьи 11.8 ЗК РФ право аренды Общества на вновь образованные земельные участки сохраняется в силу закона, а потому заключение дополнительного соглашения к договору аренды при разделе земельных участков не требуется.

Однако, апелляционная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что с учетом разъяснений пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», а также того, что на момент приобретения предпринимателями ФИО7 и ФИО6 спорных земельных участков (период между апелляционным и кассационным производством по делу А56-129770/2019) в ЕГРН отсутствовала запись о наличии договора аренды в пользу ООО «Энергоинвест», у ФИО7 и ФИО6 нет арендных обязательств перед истцом, поскольку в пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что в силу статьи 308 ГК РФ права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам, в частности, такое лицо не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (пункт 1 статьи 621 ГК РФ), а к отношениям пользователя и третьего лица, приобретшего на основании договора переданную в пользование недвижимую вещь, не применяется пункт 1 статьи 617 ГК РФ, в то время как в рассматриваемом случае, в рамках арбитражного дела № А56-129770/2019 было установлено, что договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 20.06.2014, то есть прошел необходимую государственную регистрацию для порождения соответствующих правоотношений, в том числе и в отношении третьих лиц, а также ввиду того, что односторонний отказ арендодателя от договора ввиду признания его недействительным в рамках арбитражного дела А56-129770/2019 в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ не влек за собой каких-либо правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, в том числе и в части исключения сведений об аренде из ЕГРН, и недействителен с момента ее совершения.

Соответственно вопреки позиции суда первой инстанции арендные права Общества в отношении вновь образованных и приобретенных предпринимателями ФИО7 и ФИО6 земельных участков сохранились.

При этом, вышеозначенный ошибочный вывод суда первой инстанции не привел в итоге к принятию неправильного судебного акта, а потому не может служить основанием для отмены принятого по делу решения согласно разъяснениям пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в соответствии с которыми в случае несогласия апелляционного суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

С учетом приведенного, принимая во внимание, что судом первой инстанции при вынесении решения оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено, а ошибочный вывод суда первой инстанции о прекращении между Обществом и предпринимателями ФИО7 и ФИО6 арендных отношений не привел в итоге к принятию неправильного судебного акта (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2023 следует оставить без изменения, а жалобу Общества – без удовлетворения.

По результатам рассмотрения дела и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.11.2023 по делу №  А56-12021/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

Н. С. Полубехина

В. В. Черемошкина