АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-28012/2019

30 октября 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2019 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи О.Г. Дякиной, при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Ю.Г. Чиниловой, после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЕКАТБЕТОН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью ПК "СТРОЙСНАБ" (ИНН 

<

***>; 

<

***>);  Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 308667223400045)

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании 

от истца: до и после перерыва не явился, извещен.

от ответчика: до и после перерыва ФИО2, предъявлен паспорт, ФИО3, представитель по доверенности № 7 от 26.08.2019 г.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

Общество с ограниченной ответственностью "ЕКАТБЕТОН" обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ПК "СТРОЙСНАБ" (ИНН 

<

***>; 

<

***>);  Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 308667223400045) о признании договора цессии от 01 апреля 2019 года недействительным.

         Определением суда от 20 июня 2019 года исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ). Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов.

         19 июля 2019 года от ответчика Индивидуального предпринимателя ФИО2, поступил отзыв на исковое заявление. Ответчик не согласен с заявленными требованиями, просит отказать в удовлетворении.

На основании вышеизложенного, в целях полного и всестороннего рассмотрения материалов дела, с учетом доводов ответчика, суд пришел к выводу о том, что имеется основание для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, предусмотренное частью 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку рассмотрение данного дела в порядке упрощенного производства не соответствует целям эффективного правосудия, так как необходимо выяснить дополнительные обстоятельства и исследовать дополнительные доказательства,  перешел к рассмотрению дела по общим правилам судопроизводства и назначил предварительное судебное заседание на 17 сентября 2019 года.

В предварительное судебное заседание 17 сентября 2019 года явку обеспечил представитель ответчика, с заявленными требованиями не согласен.

Истец в судебное заседание не явился, извещен. Ходатайств не заявлено.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству и назначил основное судебное заседание на 21 октября 2019 года. 

В судебное заседание 21 октября 2019 года явку обеспечил представитель ответчика, с заявленными требованиями не согласен.

Истец в судебное заседание не явился, извещен. Иных ходатайств не заявлено.

В судебном заседании объявлен перерыв до 23 октября 2019 года до 17 час. 20 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва в судебное заседание 23 октября 2019 года явку обеспечил представитель ответчика. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено, документы приобщены. Ответчик в судебном заседании настаивал на рассмотрении дела по существу.

Истец в судебное заседание не явился, извещен. Иных ходатайств не заявлено.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о дате и месте судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

01.04.2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Производственная Компания «Страйснаб» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключен договор уступки права требования (цессии).

Согласно условиям договора (п.1.1) ООО «Производственная Компания «Стройснаб» (цедент) передал ИП ФИО2 (цессионарию) право требования к обществу с ограниченной ответственностью «ЕкатБетон» по договору поставки № П001/08/2018 от 22.08.2018 в размере 386 203 руб. 93 коп. основного долга, а также пени, штрафы, неустойки.

Согласно п.3.1 договора от 01.04.2019 цена уступаемых по договору прав определена сторонами договора в размере 100 000 рублей, уплачиваемых цессионарием цеденту до 31.12.2019.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «СтройСнаб» по состоянию на 07.05.2019 г. единственным участником общества, владеющим 100 % уставного капитала является ФИО2 

Ссылаясь на то, что цедент и цессионарий являются по отношению друг к другу аффилированными лицами и заключили договор с личной заинтересованностью и злоупотреблением правом, истец обратился в суд с настоящим иском с требованием о признании договора цессии от 01.04.2019 года недействительным.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Проверив и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленного требования не имеется, при этом суд исходил из следующего. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с п. 3 указанной статьи требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Из п. 8 названных разъяснений следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ).

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст.388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Проанализировав условия оспариваемого договора уступки права требования по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что его условия согласуются с принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ) и не противоречат положениям главы 24 ГК РФ.

Согласно п. 16, 17  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Судом установлено, что вышеуказанного запрета договор поставки                 № П001/08/2018 от 22.08.2018 не содержит.

При разрешении настоящего спора, судом также учитываются разъяснения пункта 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» , согласно которому несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В основе недействительной сделки лежат действия, не дозволенные законодательством и потому не приводящие к тем правовым последствиям, на которые они были направлены, а, наоборот, вызывающие отрицательный правовой эффект. 

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вопреки доводам истца факт злоупотребления правом со стороны ответчиков материалами дела не подтвержден (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суду не представлено надлежащего и достаточного обоснования того, какой именно порок сделки повлек ее недействительность. 

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав общества с ограниченной ответственностью "ЕКАТБЕТОН", судом также не установлены. 

При этом, какие-либо доказательства, указывающие на то, что сделка по уступке права требования явно и очевидно направлена на причинение вреда истцу, в материалы дела также не представлены.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки истца в получении необоснованной выгоды в обход требований закона о порядке распределения прибыли в обществе с ограниченной ответственностью являются несостоятельными и не подтвержденными материалами дела. Кроме того, истец не обосновал наличие у него права заявлять данные доводы.

При таких обстоятельствах, учитывая, в том числе процессуальное поведение истца, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

 

Судья                                                                О.Г. Дякина