ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2844/2024

Дело № А41-77815/23

12 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 марта 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Бархатовой Е.А.,

судей Боровиковой С.В., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Абсолют Факторинг» - ФИО2 по доверенности от 09.01.2024, паспорт, диплом, 

от ООО «Упаковка и сервис» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2024, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Абсолют Факторинг» на решение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2023 по делу № А41-77815/23, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Абсолют Факторинг» (далее - истец, ООО «Абсолют Факторинг») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Упаковка и сервис» (далее - ответчик, ООО «Упаковка и сервис») о взыскании задолженности по договору поставки от 01.07.2020 № 81-05/20ЕВС в размере 5 348 698, 93 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эксперт-Пласт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). 

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Абсолют Факторинг» обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, а также на сайте арбитражных судов www.arbitr.ru).

Представитель истца поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель ответчика возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Абсолют Факторинг».

Как следует из материалов дела, между ООО «Эксперт-Пласт» (поставщик) и ООО «Упаковка и сервис» (покупатель) заключен договор от 01.07.2020 № 81-05/20-УИС (далее - договор), согласно условиям, которого поставщик обязуется передавать в собственность, а покупатель принимать и оплачивать товар в наименовании, количестве, цене и сроки, предусмотренные договором.

Из искового заявления следует, что по условиям договора поставщик поставил покупателю товары на общую сумму 6 167 343 руб., в подтверждении чего истец представил в материалы дела копии универсальных передаточных документов от 25.04.2023 № 52, от 27.04.2023 № 53, от 03.05.2023 № 54, от 16.05.2023 № 57, от 22.05.2023 № 63, от 22.05.2023 № 64, от 22.05.2023 № 65, от 22.05.2023 № 73. 

В соответствии с п. 3.4 договора покупатель производит оплату товара в течение 10 (десять) банковских дней с даты поставки товара на основании выставленного поставщиком счета в размере 100% (сто процентов) от общей стоимости товара. 

Судом установлено, что 31.08.2021 между ООО «Абсолют Факторинг» (финансовый агент) и ООО «Эксперт-Пласт» (клиент) заключено факторинговое соглашение № 186 (далее - факторинговое соглашение), по условиям которого фактор осуществляет факторинговое обслуживание клиента, которое включает в себя в том числе финансирование под уступку денежных требований. 

Условия факторингового обслуживания определяются факторинговым соглашением и Правилами цифрового факторингового обслуживания, размещенными на сайте https://absolutf.ru (далее - Правила). 

Согласно п. 3.1.7 Правил подписываемые между фактором и клиентом реестры по своей правовой природе являются отдельными сделками по финансированию под уступку денежных требований, возникших из договоров поставки товаров, оказания услуг, выполнения работ (далее - договоры поставки), которые заключены между клиентом и дебиторами; сделка по уступке денежных требований считается совершенной с момента перечисления денежных средств со счета фактора; с момента перечисления финансирования клиент принимает на себя все обязанности, предусмотренные соответствующими разделами Правил, включая финансовые обязательства в размере и порядке, установленными в Правилах, факторинговом соглашении и Реестре. 

ООО «Абсолют Факторинг» и ООО «Эксперт-Пласт» заключили отдельные сделки по финансированию клиента под уступку денежных требований к дебитору путем подписания Реестров от 26.04.2023 № 186-168, от 27.04.2023 № 186-169, от 03.05.2023 № 186-170, от 16.05.2023 № 186-171, от 22.05.2023 № 186-172, от 29.05.2023 № 186-173. 

Подписав вышеуказанные реестры, клиент уступил финансовому агенту денежные требования на общую сумму 6 167 343 руб. по универсальным передаточным документам в рамках договора поставки от 01.07.2020 № 81-05/20-УИС, а именно: от 25.04.2023 № 52, от 27.04.2023 № 53, от 03.05.2023 № 54, от 16.05.2023 № 57, от 22.05.2023 № 63, от 22.05.2023 № 64, от 22.05.2023 № 65, от 22.05.2023 № 73. 

В соответствии со ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам) и другие. 

Предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование) (ч. 1 ст. 826 ГК РФ). 

Должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж (ч. 1 ст. 830 ГК РФ). 

Уведомлением от 21.09.2023 ответчик извещен о произведенной уступке прав требований в пользу фактора. 

Вместе с тем, истец утверждает, что ответчик свои обязательства по оплате товара по универсальным передаточным документам от 25.04.2023 № 52, от 27.04.2023 № 53, от 03.05.2023 № 54, от 16.05.2023 № 57, от 22.05.2023 № 63, от 22.05.2023 № 64, от 22.05.2023 № 65, от 22.05.2023 № 73 не исполнил. 

В силу п. 5.5 договора в случае нарушения покупателем сроков выполнения обязательств по оплате поставленного товара, предусмотренных в соответствующем приложении, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

ООО «Абсолют Факторинг» направило в адрес ответчика претензию от 26.07.2023 исх. № 0727/0002 с требованием об оплате задолженности, в ответ на которую ответчик направил письмо от 29.08.2023 уведомив истца об отсутствии спорной задолженности. 

Поскольку требование, изложенное в претензии, ответчиком в добровольном порядке не исполнено, ООО «Абсолют Факторинг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления в связи со следующим.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

Исходя из положения ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ). 

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в суде первой инстанции указал, что в период с 24.04.2023 по 01.06.2023 получал от ООО «Эксперт-Пласт» товар по иным универсальным передаточным документам, отличающимся от представленных ООО «Абсолют факторинг» в части номера, даты, номенклатуры, объема поставленного товара и сумм. 

За вышеуказанный период ООО «Эксперт-Пласт» в адрес ответчика поставлен товар на общую сумму 4 813 434 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами от 25.04.2023 № 52 на сумму 57 500 руб., от 27.04.2023 № 53 на сумму 330 000 руб., от 03.05.2023 № 55 на сумму 935 216 руб., от 11.05.2023 № 56 на сумму 906 568 руб., от 17.05.2023 № 58 на сумму 240 000 руб., от 19.05.2023 № 60 на сумму 138 000 руб., от 19.05.2023 № 59 на сумму 96 000 руб., от 21.05.2023 № 61 на сумму 162 500 руб., от 21.05.2023 № 62 на сумму 170 000 руб., от 22.05.2023 № 66 на сумму 480 000 руб., от 23.05.2023 № 67 на сумму 247 500 руб., от 24.05.2023 № 69 на сумму 115 000 руб., от 24.05.2023 № 68 на сумму 240 000 руб., от 26.05.2023 № 70 на сумму 86 250 руб., от 26.05.2023 № 71 на сумму 82 500 руб., от 26.05.2023 № 72 на сумму 222 400 руб., от 01.06.2023 № 74 на сумму 304 000 руб. 

Поставки по вышеуказанным универсальным передаточным документам отражены в книге покупок ООО «Упаковка и сервис» во втором квартале 2023 года. 

Представленные ООО «Абсолют Факторинг» универсальные передаточные документы подписаны со стороны ООО «Эксперт-Пласт» генеральным директором ФИО4, со стороны ООО «Упаковка и сервис» - кладовщиком ФИО5 

Вместе с тем, ответчик утверждает, что кладовщиком ФИО5 спорные универсальные передаточные документы не подписывались, подпись и печать ООО «Упаковка и сервис» нанесены путем копирования из одного документа и вставки в другой. 

Согласно положениям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, на основании положений ст. 68 АПК РФ не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Вместе с тем, судом первой инстанции верно установлено, что истцом в материалы дела не представлены оригиналы документов в обоснование исковых требований, в том числе не представлены оригиналы универсальных передаточных документов от 25.04.2023 № 52, от 27.04.2023 № 53, от 03.05.2023 № 54, от 16.05.2023 № 57, от 22.05.2023 № 63, от 22.05.2023 № 64, от 22.05.2023 № 65, от 22.05.2023 № 73. 

Учитывая отсутствие оригиналов вышеуказанных документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные истцом копии универсальных передаточных документов от 25.04.2023 № 52, от 27.04.2023 № 53, от 03.05.2023 № 54, от 16.05.2023 № 57, от 22.05.2023 № 63, от 22.05.2023 № 64, от 22.05.2023 № 65, от 22.05.2023 № 73 не могут расцениваться в качестве относимых и допустимых доказательств поставки товара истцом и его принятия ответчиком. 

Кроме того, истцом в материалы дела не представлены первичные бухгалтерские документы, подтверждающие сведения об отгрузке в адрес ответчика товара, доказательства отражения соответствующих операций в регистрах бухгалтерского учета, в том числе, бухгалтерских балансах с расшифровкой, с отметкой налогового органа и т.д. 

Таким образом, истцом не представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие факт поставки ответчику товара на спорную сумму, в связи с чем доводы истца о наличии у ответчика задолженности по оплате товара не могут быть признаны судом обоснованными.

Оценив и исследовав, представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Абсолют Факторинг». 

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется. 

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2023 по делу № А41-77815/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

 

Е.А. Бархатова

Судьи

 

С.В. Боровикова

Е.Н. Виткалова