ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

10.06.2024

Дело № А40-131584/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2024

Полный текст постановления изготовлен  10.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,  

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «РМ-Агро» - ФИО1 (доверенность от 20.10.2023);

от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексИнвест» - ФИО2 (доверенность от 09.11.2021);

от ФИО3 - не явился, извещен;

ФИО4 (лично, паспорт);

от общества с ограниченной ответственностью «АПХ «Кудиново» - не явился, извещен;

от ФИО5 - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РМ-Агро» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу                        №А40-131584/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «РМ-Агро» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексИнвест», ФИО3, ФИО4

о взыскании денежных средств,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АПХ «Кудиново», ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РМ-Агро» (далее -                 ООО "РМ-Агро", истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексИнвест» (далее – ООО "Юридическая фирма "ЛексИнвест", ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), ФИО4 (далее – ФИО4) о взыскании солидарно убытков в сумме 23 209 900 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АПХ «Кудиново» (далее – ООО «АПХ «Кудиново»), ФИО5 (далее – ФИО5)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "РМ-Агро" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от  ФИО4 и ООО "Юридическая фирма "ЛексИнвест", ФИО3 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель                ООО "РМ-Агро" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель              ООО "Юридическая фирма "ЛексИнвест" и лично ФИО4 возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование иска истец ссылался на то, что ООО "АПХ "Кудиново" понесло реальной убыток в виде обращения взыскания на заложенное имущество по неисполненным кредитным обязательствам ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" в виде              20 земельных участков общей стоимостью в размере 23 208 900 руб., при этом никакой компенсации или иной экономической выгоды ООО "АПХ "Кудиново" от ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" за заключение договоров залога и обращение взыскания на земельные участки по решению суда не получило.

По мнению истца, сделки по заключению договоров залога не относились к обычной хозяйственной деятельности общества, не несли экономического смысла и выгоды для общества, а участник общества ФИО3 лично и как генеральный директор ООО "РМ-Агро" (в совокупности 70% долей от уставного капитала), в нарушение закона в части одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, незаконно согласовал их в интересах                      ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест", обладая большинством голосов на общих собраниях ООО "АПХ "Кудиново", то есть имел фактическую возможность определять действия ООО АПХ "Кудиново" и принимал личное участие в деятельности ООО АПХ "Кудиново" и его управлении.

ФИО4 на момент заключения договоров займа и договоров залога одновременно являлся единоличным генеральным директором                        ООО "АПХ "Кудиново", участником ООО "АПХ "Кудиново" с долей в уставном капитале в размере 20%, участником ООО "Юридическая фирма "ЛексИнвест" с долей в уставном капитале в размере 51%.

Как полагает истец, ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" должно компенсировать ООО "АПХ "Кудиново" понесенные убытки вследствие ненадлежащего исполнения своих обязательств перед кредитором по основному обязательству.

Иск подан от имени ООО "РМ-АГРО" как участника ООО АПХ "Кудиново" и в интересах ООО "АПХ "Кудиново" к фактическим причинителям убытков ООО "АПХ "Кудиново" по сделкам (договорам залога) -                              ООО "Юридическая фирма "ЛексИнвест" в порядке статьи 313, пункта 5 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также к ФИО3, ФИО4, нарушивших, по мнению истца, пункты 1, 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правила одобрения и заключения договоров залога, которые впоследствии привели к убыткам ООО "АПХ Кудиново".

Отказывая в удовлетворении требований, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Как установлено судами, ООО "РМ-Агро" является участником                    ООО "АПХ "Кудиново", с долей в уставном капитале ООО "АПХ "Кудиново" размере 50%.

Ранее между ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" и Хертсое Лтд заключены договоры займа. Займы, полученные ООО "Юридическая "Фирма Лекс-Инвест", имели целевой характер и перечислены в течение 2009-2010 на расчетный счет ООО "АПХ "Кудиново" как на текущие нужды ООО "АПХ "Кудиново", так и на выкуп земельных участков при оформлении права собственности на них ООО "АПХ "Кудиново" в ходе перевода этих земель из постоянного бессрочного пользования.

В обеспечение обязательств по договорам займа между                                      ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" (заемщик) и ООО "АПХ "Кудиново" (залогодатель) заключен договор залога 20 земельных участков, принадлежащих                    ООО "АПХ "Кудиново".

Решение о предоставлении земельных участков ООО "АПХ "Кудиново" в залог в качестве обеспечения займов, полученных ООО "Юридическая Фирма "ЛексИнвест", принято единогласно всеми участниками ООО "АПХ "Кудиново", включая ООО "РМ-Агро", не только голосами, принадлежавшими                    ФИО4 и ФИО3

Как указывал истец, ФИО3 на момент заключения вышеуказанных договоров одновременно являлся участником ООО "АПХ "Кудиново" с долей в уставном капитале ООО "АПХ "Кудиново" в мере 20%, генеральным директором ООО "РМ-Агро" с долей в уставном капитале                  ООО "АПХ "Кудиново" в размере 50%; финансовым директором ООО "АПХ "Кудиново", генеральным директором ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест", участником ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" с долей в уставном капитале в размере 40%.

Впоследствии, с 06.04.2018 ФИО3 являлся участником с долей в размере 98% от размера уставного капитала ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест", получив долю от ФИО4

ФИО4 на момент заключения вышеуказанных договоров одновременно являлся единоличным генеральным директором ООО "АПХ "Кудиново", участником ООО "АПХ "Кудиново" с долей в уставном капитале в размере 20%, участником ООО "Юридическая фирма "ЛексИнвест" с долей в уставном капитале в размере 51%.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15.10.2018 по делу №А41-17412/2018 с ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" в пользу ХЕРТЦОЕ ЛТД взысканы сумма задолженности в размере 260 000 евро в рублях, по курсу Банка России на день исполнения решения суда; сумма задолженности в размере 40 633 евро 42 евро цента в рублях по курсу Банка России на день исполнения решения суда; сумма задолженности по статьи 395 ГК РФ в размере 5 490 евро 80 евро центов в рублях, по курсу Банка России на день исполнения решения суда; государственная пошлина в размере 134 469 руб.; обращено взыскание на 20 земельных участков, принадлежащих на праве собственности ООО "АПХ Кудиново" в счет погашения вышеуказанной задолженности                                    ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест", установив их общую начальную продажную стоимость в размере 23 208 900 руб.

14.02.2019 между ООО "РМ-АГРО" и Хертсое Лтд заключен договор №1142/19 уступки права требования вышеуказанной задолженности, ввиду чего определением Арбитражного суда Московской области от 18.09.2020 по делу №А41-17412/2018 произведена замена взыскателя с Хертсое Лтд на ООО "РМ-Агро".

Поскольку права кредитора по договорам займа перешли к ООО "РМ-Агро",  кредитор инициировал обращение взыскания на заложенное имущество ООО "АПХ "Кудиново" путем продажи заложенных земельных участков с торгов в счет погашения задолженности на основании решения суда от 15.10.2018.

Являясь участником ООО "АПХ "Кудиново", ООО "РМ-Агро" взыскивает убытки, причиненные ответчиками вследствие обращения взыскания путем продажи на торгах земельных участков, принадлежащих на праве собственности ООО "АПХ "Кудиново" и заложенных в качестве обеспечения обязательств  ООО "Юридическая Фирма "Лекс-Инвест" (должник) по договорам займа, заключенных с компанией Херцое Лтд (первый кредитор).

Суды, руководствуясь положениями статей 53.1 и 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из невозможности предъявления             ООО "РМ-Агро", являющегося участником ООО "АПХ "Кудиново" с долей в размере 50 %, требований от лица ООО "АПХ "Кудиново" о взыскании убытков с ООО "Юридическая Фирма "Лекс Инвест".

Так, суды учитывали, что правоотношения между ООО "АПХ "Кудиново" и ООО "Юридическая Фирма "Лекс-Инвест" вытекают не из возмещения вреда, а из правоотношений, связанных с договором займа, при этом исходили из того, что статья 53 ГК РФ предусматривает право истца заявлять от имени ООО "АПХ "Кудиново" только иски о возмещении вреда, нанесенного действиями исполнительных органов ООО "АПХ "Кудиново", при этом в данном случае с исками к ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" может обращаться исключительно само ООО "АПХ "Кудиново".

Кроме того, суды учитывали, что ссылаясь на недействительность заключенного между ООО "АПХ "Кудиново" и ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" договора залога, истец вместе тем не оспаривал данную сделку по основаниям отсутствия одобрения на общем собрании как сделки с заинтересованностью и крупной сделки. 

Относительно требований к ФИО3 суды исходили из того, что поскольку он являлся на момент заключения сделок финансовым директором ООО "АПХ "Кудиново", требования статьи 53.1 ГК РФ на него не распространяются, при этом голосование «за» принятие решения об одобрении договоров залога, реализуя право участника ООО "АПХ "Кудиново", не свидетельствует о наличии оснований для привлечения участника общества к солидарной ответственности. 

Относительно требований к ФИО4 суды исходили из того, что согласно Уставу ООО "АПХ "Кудиново" все решения принимаются единогласно всеми участниками общества; решение о предоставлении земельных участков       ООО "АПХ "Кудиново" в залог в качестве обеспечения займов, полученных ООО "Юридическая Фирма "Лекс-Инвест", принято единогласно всеми участниками ООО "АПХ "Кудиново", включая ООО "РМ-Агро".

Суды отметили, что сделка по предоставлению в залог имущества                    ООО "АПХ "Кудиново" являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды для ООО "АПХ "Кудиново".                                ООО "Юридическая Фирма "Лекс-Инвест" уже с момента получения займов от компании Херцое Лтд является кредитором ООО "АПХ "Кудиново" и кредиторская задолженность должным образом отражена в балансе ООО "АПХ "Кудиново".

Также судом применен срок исковой давности по требованиям к ФИО4 и ФИО3, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в порядке абзаца 2 пункта 2 ст.199 ГК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу                        №А40-131584/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        С.В. Краснова  

 

И.В. Лазарева