АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 декабря 2024 года Дело № А05-13111/2023  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Кудина А.Г., Толкунова В.М.,  

при участии от акционерного общества «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» ФИО1 (доверенность от 23.07.2024),  

рассмотрев 03.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А05-13111/2023,  

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» (195009, 

<

...>, лит. А; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – АО «Силовые машины») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу «Центр судоремонта «Звездочка» (164509, Архангельская обл.,  

г. Северодвинск, пр-д Машиностроителей, д. 12; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – АО «ЦС «Звездочка») о взыскании 1 059 528 руб. 27 коп. неустойки по договору поставки продукции от 13.11.2018 № КЭМ-221/371-2018 (с учетом уточнения исковых требований).  

Решением суда первой инстанции от 04.04.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 843 028 руб. 84 коп. неустойки, а в части взыскания 216 499 руб.  

42 коп. неустойки за период с 01.01.2018 по 16.01.2019 за просрочку внесения авансового платежа отказано.  

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.07.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе АО «Силовые машины», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в иске отказать. По мнению подателя жалобы, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.  

В судебном заседании представитель АО «Силовые машины» поддержал доводы жалобы.  

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителя АО «ЦС «Звездочка», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.  

Законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «ЦС «Звездочка» (заказчик) и АО «Силовые машины» (исполнитель) заключен договор поставки продукции от 13.11.2018 № КЭМ-221/371-2018.  

В соответствии с дополнительным соглашением от 02.11.2021 № 3 к договору и спецификацией № 1 цена продукции является фиксированной и составляет 95 617 788 руб., в том числе 15 936 298 руб. налога на добавленную стоимость.  

Согласно протоколу согласования разногласий № 2 на основании пункта 3.1.1 договора заказчик в течение 30 рабочих дней с даты выставления исполнителем счета перечисляет на расчетный счет исполнителя авансовый платеж в размере 40% от цены продукции. Выплата аванса производится при условии поступления денежных средств от государственного заказчика, но не позднее 4 квартала 2018 года. Окончательный расчет производится по фиксированной цене за минусом выплаченного аванса в течение 30 рабочих дней со дня получения уведомления исполнителя о готовности продукции к отгрузке и выставления исполнителем счета (пункт 3.1.2 договора).  

По товарно-транспортным накладным от 11.06.2021 № 1393 и от 16.01.2023 № 8126 исполнитель произвел поставку продукции на сумму 95 617 788 руб.  

АО «Силовые машины» направило в адрес АО «ЦС «Звездочка» претензию от 09.08.2023 № 303-3870/1088 с требованием, в частности, об уплате неустойки за нарушение сроков оплаты.  

Поскольку претензия оставлена заказчиком без удовлетворения АО «Силовые машины» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, исходя из того, что договором не предусмотрена уплата неустойки за просрочку внесения авансового платежа, отказал в иске в части взыскания 216 499 руб. 42 коп. неустойки за период с 01.01.2018 по 16.01.2019.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.  

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.  

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей  

статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.  

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.  

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).  

В пункте 45 Постановления № 49 разъяснено, что по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний.  

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно пункту 8.3 договора (в редакции протокола согласования разногласий № 2) исполнитель имеет право потребовать от заказчика уплатить неустойку в размере 0,03% в день от суммы каждого просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от цены договора (без НДС).  

По мнению истца, из буквального толкования пунктов 3.1 и 8.3 договора следует, что неустойка установлена за нарушение сроков осуществления любого платежа, независимо от того, является он авансовым или окончательным, поскольку в пункте 3.1 договора под словом «платежи» подразумеваются и авансовый и окончательный платежи; о таком содержании условий договора свидетельствует и намерение ответчика специально оговорить неприменение ответственности в виде неустойки к авансовым платежам путем включения в пункт 8.3 договора формулировки «кроме авансовых платежей», а поскольку итоговая формулировка пункта 8.3 договора, приведенная в протоколе согласования разногласий № 2, не содержит такой оговорки, стороны согласовали возможность начисления неустойки, в том числе на авансовые платежи.  

По мнению ответчика, окончание переговоров по спорной формулировке пункта 8.3 договора и изложение этого пункта в редакции, указанной в протоколе согласования разногласий № 2, было обусловлено тем, что данная формулировка пункта 8.3 договора в любом случае не предполагает возможности начисления неустойки за просрочку внесения авансового платежа.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2018 № 305-ЭС18-10447, в силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения  

авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству, однако такое условие должно быть согласовано сторонами в договоре. Поскольку данное условие касается ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014  

 № 16 «О свободе договора и ее пределах»). 

Полно и всесторонне исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что из редакции пункта 8.3 договора однозначно не следует, что стороны согласовали условие о неустойке за просрочку внесения авансовых платежей.  

Исходя из этого, суды указали, что поскольку в договоре стороны прямо не предусмотрели возможность применения штрафных санкций в виде неустойки за нарушение срока внесения авансовых платежей, для взыскания такой неустойки правовых оснований не имеется.  

Приняв во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь упомянутыми нормами и разъяснениями, суд первой инстанции отказал в иске в части взыскания 216 499 руб. 42 коп. неустойки за период с 01.01.2018 по 16.01.2019 за просрочку внесения авансового платежа, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.  

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.  

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А05-13111/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» – без удовлетворения.  

Председательствующий О.А. Алешкевич  

Судьи А.Г. Кудин 

 В.М. Толкунов