Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-8315/2019

17 июня 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Парской Н.Н., Первушиной М.А., 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автоколонна 1967-Запад» ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 26 ноября 2021 года по делу № А33-8315/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2022 года, 

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Автоколонна 1967 - Запад» (далее – ООО «Автоколонна 1967 - Запад», должник) в Арбитражный суд Красноярского края обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.04.2017 № 945, заключенного между ООО «Автоколонна 1967 - Запад» и обществом с ограниченной ответственностью «Автоколонна 1967 - Социальные перевозки» (далее – ООО «Автоколонна 1967 - Социальные перевозки»), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022, отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий  ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды пришли к ошибочному выводу об истечении срока исковой давности, неверно определив начало течения срока исковой давности. Заявитель полагает, что срок исковой давности необходимо было исчислять с даты составления отчета об оценке спорного имущества № 18/05-20, то есть с 18.05.2020. Как указано в кассационной жалобе, суды также неправомерно отклонили довод конкурсного управляющего о необходимости применения трехлетнего срока исковой давности, не приняв во внимание, что сделка оспаривалась и на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Заявитель также выражает несогласие с отказом суда в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности, которое было обосновано незначительностью пропуска срока и утверждении ФИО1 конкурсным управляющим в деле о банкротстве должника незадолго до истечения срока исковой давности.

В отзыве, поступившем в суд 11.05.2022, ООО «Автоколонна 1967 – Социальные перевозки» заявило возражения против доводов кассационной жалобы, просило оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Определением суда округа от 18.05.2022 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 11 часов 00 минут 15 июня 2022 года, информация о чем размещена на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Определением председателя второго судебного состава Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.06.2022 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктами 31, 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в составе судей, рассматривающих настоящую кассационную жалобу, судья Бронникова И.А. заменена судьей Парской Н.Н.

В связи с заменой в составе суда рассмотрение дела произведено с самого начала.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к  следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (покупатель) и ООО «Автоколонна 1967 -  Социальные перевозки» (продавец) 27.04.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 945, по условиям которого ООО «Автоколонна 1967 – Запад» приобрело у ООО «Автоколонна 1967 -  Социальные перевозки» автобус DAEWOO BS106 ROYAL CITY, 2009 года выпуска, по цене 5 350 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с требованием о признании данного договора недействительной сделкой, указав в качестве правового основания недействительности сделки пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168 ГК РФ.

Обосновывая наличие совокупности условий недействительности оспариваемой сделки, конкурсный управляющий указал, что данная сделка заключена на невыгодных для должника условиях (завышена цена приобретаемого имущества), с заинтересованным по отношению к должнику лицом, в период, когда в отношении должника рассматривались иски о взыскании денежных средств. По мнению конкурсного управляющего, данная сделка была направлена на вывод активов должника, поскольку в результате произведенного в качестве оплаты по сделке зачета встречных требований кредиторы должника лишились возможности удовлетворения своих требований за счет реальной ко взысканию дебиторской задолженности ООО «Автоколонна 1967 -  Социальные перевозки» перед ООО «Автоколонна 1967 - Запад».

ООО «Автоколонна 1967 -  Социальные перевозки» доводы заявления конкурсного управляющего оспорило по существу, а также заявило о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, приняв во внимание положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ, статьи 61.9 Закона о банкротстве, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 32 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. При этом суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего о восстановлении срока исковой давности.

Третий арбитражный апелляционный суд, признав правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, оставил определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

ООО «Автоколонна 1967 - Социальные перевозки» заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 названного Закона. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 67 Закона о банкротстве обязывают арбитражного управляющего представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, к которому должны прилагаться заключение о финансовом состоянии должника и заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания совершенных должником подозрительных сделок.

В ходе анализа сделок должника устанавливается их соответствие законодательству Российской Федерации, выявляются сделки, заключенные или исполненные на условиях, не соответствующих рыночным, послужившие причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности и причинившие реальный ущерб должнику в денежной форме (пункт 8 Временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004         № 855 (далее - Правила).

Пунктом 2 Правил предусмотрено, что арбитражным управляющим исследуются документы за период не менее двух лет, предшествующих возбуждению производства по делу о банкротстве, а также за период проведения процедур банкротства, в том числе, договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности должника.

При рассмотрении вопроса о начале течения срока исковой давности суды исходили из того, что в процедуре наблюдения временным управляющим ФИО2 13.11.2019 в материалы дела о банкротстве представлен анализ финансового состояния должника с приложением документов, в том числе ответа МРЭО ГИБДД от 27.06.2019, акта описи ареста от 08.10.2018.

Из ответа МРЭО ГИБДД от 27.06.2019 следует, что на имя должника зарегистрировано транспортное средство DAEWOO BS106 ROYAL CITY, 2009 года выпуска, которое поставлено на регистрационный учет 01.06.2017.

В рамках исполнительного производства на указанное транспортное средство наложен арест, что подтверждается актом описи ареста от 08.10.2018.

Суды также указали, что временным управляющим представлено заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника от 04.11.2019, из содержания которого следует, что за должником зарегистрировано движимое имущество, сведений о выбытии которого за последние три года не имеется.

Приняв во внимание осведомленность временного управляющего ФИО2 о наличии у должника спорного транспортного средства, дате его постановки на регистрационный учет, суды пришли к выводу, что временный управляющий ФИО2, руководствуясь принципами добросовестности, в период исполнения им обязанностей временного управляющего должен был и мог узнать о совершении сделки купли-продажи транспортное средство DAEWOO BS106 ROYAL CITY, 2009 года выпуска, установления условий ее совершения, в том числе связанных с оплатой.

Поскольку решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.11.2019, резолютивная часть которого оглашена 21.11.2019, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО2, суды обоснованно с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришли к выводу о необходимости исчисления срока исковой давности с даты возложения на ФИО2 обязанностей конкурсного управляющего ООО «Автоколонна 1967 - Запад», то есть  с 21.11.2019.

Вывод заявителя о необходимости исчисления срока исковой давности с даты составления отчета об оценке № 18/05-20 от 18.05.2020 сделан без учета вышеизложенных положений Закона о банкротстве и разъяснений пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

Так как в силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве вновь назначенные судом конкурсные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих конкурсных управляющих, дата утверждения ФИО1 конкурсным управляющим ООО «Автоколонна 1967 - Запад» в данном случае правового значения не имеет, поскольку не изменяет и не прерывает течения срока исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании сделки должника.

  В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

 Установив, что с заявлением о признании недействительной оспариваемой сделки конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд 10.12.2020, то есть с пропуском срока исковой давности, который истек 21.11.2020, суды, не усмотрев оснований для восстановления срока исковой давности, обоснованно на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ отказали в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении к ней последствий недействительности сделки.

Доводу конкурсного управляющего о необходимости применения правила о трехлетнем сроке исковой давности судами дана надлежащая оценка.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307ЭС19-20020(9) и др.).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307ЭС19-20020(9)).

Оспаривание подозрительной сделки в порядке статей 10, 168 ГК РФ фактически направлено на обход правила о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что не допустимо.

Конкурсный управляющий не привел конкретных пороков сделки, которые выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью, которую желали достичь стороны оспариваемой сделки, являлся вывод активов должника посредством приобретения транспортного средства на невыгодных для должника условиях с заинтересованным лицом при наличии признаков неплатежеспособности, то есть по условиям недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии в данном случае оснований для оспаривания договора на основании статей 10, 168 ГК РФ и, соответственно, об отсутствии оснований для применения правила о трехлетнем сроке исковой давности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка с приведением мотивов их отклонения, данные доводы не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они основаны на неправильном толковании норм права, иной оценке представленных по делу доказательств и не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального и процессуального права. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают и по существу направлены на иную оценку доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Красноярского края  от 26 ноября 2021 года по делу № А33-8315/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

И.А. Волкова 

Н.Н. Парская

М.А. Первушина