СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068  

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № 17АП-8351/2023(8)-АК

Дело № А50-26360/2022

05 марта 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2025 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Иксановой Э.С. судей Темерешевой С.В., Шаркевич М.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А. (до перерыва и после перерыва),  

при участии до перерыва: 

от ФИО1: ФИО2, доверенность от 16.05.2024, паспорт,  

от конкурсного управляющего: ФИО3, доверенность от 17.03.2023, паспорт,  

третьего лица ФИО4 (паспорт) и его представителя ФИО5 по доверенности от 13.05.2024, паспорт,  

после перерыва: 

от ФИО1: ФИО2, доверенность от 16.05.2024, паспорт,  

от конкурсного управляющего: ФИО3, доверенность от 17.03.2023, паспорт,  

от третьего лица ФИО4: ФИО5, доверенность от 13.05.2024, паспорт,  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились; 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1  

на определение Арбитражного суда Пермского края от 20 ноября 2024 года, 

о признании недействительными сделки (платежи) по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «УК «Эдванс» по платежным поручениям № 74 от 10.04.2023, № 198 от 06.07.2023, № 225 от 24.08.2023, применение  

последствий недействительности сделки  

вынесенное в рамках дела № А50-26360/2022 о признании несостоятельным (банкротом) ООО УК "ЭДВАНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, установил: 

21.10.2022 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «УТС Технониколь» (далее - ООО «УТС Технониколь», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Эдванс» (далее - ООО УК «Эдванс», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 28.10.2022 принято к производству, возбуждено настоящее дело о несостоятельности.  

14.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «Армада» обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве ООО УК «Эдванс».  

Определением от 27.01.2023 заявление ООО «Армада» принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело.  

Определением арбитражного суда Пермского края от 27.02.2023 (резолютивная часть от 20.02.2023) в отношении ООО УК «Эдванс» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6, член саморегулируемой организации – Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».  

Сведения о введении в отношении должника процедуры опубликованы в газете «Коммерсант» от 11.03.2023, ЕФРСБ от 01.03.2023.  

05.04.2023 ООО «УТС Технониколь» обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии отказа от заявления о признании несостоятельным (банкротом) должника и прекращении производства по делу А50-26360/2022.  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.09.2023 (резолютивная часть от 14.09.2023) в удовлетворении ходатайства ООО «УТС Технониколь» о прекращении производства по делу отказано; должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО7.  

Объявление о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.09.2023, ЕФРСБ от 18.09.2023.  

21.03.2024 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности, в котором просит:  

1. признать недействительной сделки по перечислению ООО «УК Эдванс» в пользу ФИО1 (далее – ответчик)  

денежных средств в общей сумме 206 964,00 руб., совершенных 30.01.2023, 17.02.2023, 10.04.2023, 06.07.2023, 24.08.2023;  

2. применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ФИО1 в конкурсную массу должника ООО «УК Эдванс» денежные средства в сумме 206 964,00 руб.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2024 признаны недействительными сделки (платежи) по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «УК «Эдванс» по платежным поручениям № 74 от 10.04.2023, № 198 от 06.07.2023, № 225 от 24.08.2023 в общем размере 96 964 рублей в пользу ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника ООО «УК «Эдванс» денежных средств в сумме 96 964 рублей руб.  

Этим же определением признаны недействительными сделки (платежи) по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «УК «Эдванс» по платежным поручениям № 30 от 30.01.2023, № 84 от 17.02.2023 в общем размере 110 000 рублей в пользу ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника ООО «УК «Эдванс» денежных средств в сумме 110 000 руб. и восстановления права требования ФИО1 к должнику в сумме 110 000 руб.  

С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 6 000 рублей государственной пошлины.  

ФИО1, не согласившись с вынесенным определением, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указывает на отсутствие оснований для признания спорных сделок недействительными. Отмечает, что ФИО1 не могла знать ни о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, ни о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку не имеет никакого отношения к ООО УК «Эдванс». Основным видом деятельности ООО УК «Эдванс» согласно выписке из ЕГРЮЛ является строительство жилых и нежилых зданий, дополнительными – многочисленные сопутствующие строительству работы. Таким образом, вся деятельность должника связана со строительством. Вместе с тем, для строительства характерно заключение контрактов, оплата по которым поступает по результатам выполнения отдельного этапа работ. Работу по контрактам выполняют лица, являющиеся работниками по трудовому договору, а следовательно, имеющие право на получение заработной платы каждые две недели в соответствии со ст. 136 Трудового кодекса РФ. Кроме того, для своевременного выполнения контрактов необходима закупка материалов, в том числе, непредвиденных с точки зрения расходов. Таким  

образом, для предприятий подобного рода характерно наличие так называемых «кассовых разрывов», при которых оплата по контрактам ещё не поступила, но необходимо выплатить заработную плату работникам в моменте, а также закупить материалы в срочном порядке. Любой из возникающих «кассовых разрывов» не свидетельствует ни о наличии финансовых трудностей, ни о наличии признаков неплатежеспособности в смысле положений Закона о банкротстве. Так и в рассматриваемой ситуации 23.01.2023 у ООО УК «Эдванс» возникла необходимость сиюминутного получения денежных средств в сумме 200 000 рублей, в силу чего директор ООО УК «Эдванс» обратился к ФИО1 за предоставлением Обществу займа. Впоследствии, после получения денежных средств от заказчиков (платеж на сумму 979 749,12 рублей от АО «Новая недвижимость» оплата за услуги по с/ф № 1 от 09.01.2023 по договору № 118 от 30.12.2021), 30.01.2023 заемные денежные средства были частично возвращены ФИО1, что явилось предметом оспаривания со стороны конкурсного управляющего ООО УК «Эдванс». Аналогичная ситуация произошла при выдаче второго займа по договору от 15.02.2023: для покрытия сиюминутного кассового разрыва денежные средства были заимствованы на условиях возвратности. При этом необходимо обратить внимание суда на то, что подобная практика предоставления и возвратов краткосрочных займов различными лицами являлась для ООО УК «Эдванс» привычной и распространенной, то есть обычной хозяйственной деятельностью. Таким образом, у ФИО1 отсутствовали основания полагать, что какимлибо образом происходит ущемление интересов кредиторов, а также присутствуют признаки неплатежеспособности Общества. Напротив, предоставленные по договору займа денежные средства, были направлены на расчеты с кредиторами, что максимальным образом способствовало защите их интересов. Другой сделкой, оспоренной в рамках данного обособленного спора, является аренда транспортного средства без экипажа № 01/23 от 10.02.2023. В своем определении Арбитражный суд Пермского края не указывает правовых оснований для признания платежей, совершенных по договору аренды транспортного средства без экипажа № 01/23 от 10.02.2023 недействительными. Бывшим директором должника в своем отзыве подробно раскрыта необходимость и целесообразность заключения подобного договора: так, в распоряжении должника отсутствовал легковой автомобиль, на котором можно было бы передвигаться в целях посещения контрагентов, объектов, магазинов и т.п. Все транспортные средства, которые находились в собственности должника и были отчуждены должником до даты заключения договора аренды транспортного средства без экипажа № 01/2023 от 10.02.2023 г., являются спецтехникой, которую невозможно и нецелесообразно использовать для перемещения между объектами. Материалы дела содержат документы, подтверждающие встречное предоставление за указанный период – акты выполненных работ (оказанных услуг): № 1 от 28.02.2023 на сумму 16 964,00 руб., № 2 от 31.03.2023 года на сумму 25 000 руб., № 3 от 30.04.2023  

года на сумму 25 000 руб., № 4 от 31.05.2023 года на сумму 25 000 руб., № 5 от 30.06.2023 года на сумму 25 000 руб., № 6 от 31.07.2023 года на сумму 25 000 руб., № 7 от 31.08.2023 года на сумму 25 000 руб., согласно которым услуги выполнены полностью и в срок. Кроме того, на основании ч. 1 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО УК «Эдванс» на 31.12.2022 баланс активов должника составлял 38 297 000 рублей. Один процент от указанной суммы составляет 382 970 рублей. В пользу ФИО1 были совершены платежи в общей сумме 206 964 рубля, что меньше одного процента стоимости активов должника. Следовательно, по мнению апеллянта, оснований для признания указанных платежей недействительными, не имеется.  

До судебного заседания от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв, в котором он просил обжалуемое определение оставить без изменения – апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.  

ФИО4 и его представитель поддержал позицию апеллянта. 

Представитель конкурсного управляющего по мотивам, изложенным в письменном отзыве, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.  

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

В судебном заседании 18.02.2025 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 03.03.2025.  

До окончания перерыва от конкурсного управляющего поступили дополнения к отзыву с приложением дополнительных документов (копий расчетных листков, определения Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2024 по настоящему делу и реестра требований кредиторов должника)  

От ответчика поступили дополнительные письменные пояснения. 

После перерыва судебное разбирательство проложено в том же составе, при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А., при участии представителя ответчика ФИО2, представителя конкурсного управляющего ФИО3 и представителя третьего лица ФИО5  

В судебном заседании после перерыва представитель конкурсного  

управляющего пояснил, что спорные платежи являются текущими, на момент их совершения у должника имелась задолженность по текущим платежам перед работниками и уполномоченным органом; полагает, что ответчик знал о наличии текущих обязательств в силу брачных отношений с бывшим руководителем должника ФИО4 на вопрос суда о том, по каким конкретно основаниям оспариваются спорные перечисления представитель указал, что все платежи оспариваются по п. 2. ст.61.3 Закона о банкротстве в связи с предпочтительным удовлетворением требований ответчика перед иными кредиторами, факты реальности выдачи займов и оказания услуг по аренде транспортного средства под сомнения не ставится, все правоотношения реальны и подтверждены.  

Представитель ответчика утверждал, что ФИО1, при совершении спорных сделок не знала и не могла знать о нарушении очередности текущих платежей, поскольку брачные отношения с ФИО4 были прекращены; на момент каждого платежа должник продолжал расчеты с контрагентами, обороты должника за 2023 год составили около 7 млн. руб., соответственно у должника имелись денежные средства для удовлетворения текущих платежей.  

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, 21.10.2022 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «УТС Технониколь» (далее ООО «УТС Технониколь», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Эдванс» (далее ООО УК «Эдванс», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 28.10.2022 принято к производству, возбуждено настоящее дело о несостоятельности.  

14.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «Армада» обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве ООО УК «Эдванс».  

Определением от 27.01.2023 заявление ООО «Армада» принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело.  

Определением арбитражного суда Пермского края от 27.02.2023 (резолютивная часть от 20.02.2023) в отношении ООО УК «Эдванс» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6, член саморегулируемой организации – Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».  

Сведения о введении в отношении должника процедуры опубликованы в газете «Коммерсант» от 11.03.2023, ЕФРСБ от 01.03.2023.  

05.04.2023 ООО «УТС Технониколь» обратилось в арбитражный суд с  

заявлением о принятии отказа от заявления о признании несостоятельным (банкротом) должника и прекращении производства по делу А50-26360/2022.  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.09.2023 (резолютивная часть от 14.09.2023) в удовлетворении ходатайства ООО «УТС Технониколь» о прекращении производства по делу отказано; должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО7.  

В ходе процедуры конкурсный управляющий установил, что со счета должника в период с 30.01.2023 по 25.08.2023 в пользу ФИО1 были совершены перечисления денежных средств на общую сумму 206 964 руб.  

Перечисления осуществлялись по следующим договорам, заключенным между ООО «УК «Эдванс» и ФИО1:  

- договор беспроцентного займа от 23.01.2023 № 1 на сумму 200 000 руб. Согласно выписке о движении денежных средств по счету должника, открытому в ПАО Сбербанк указанная сумма поступила на счет должника. Частичный возврат суммы в размере 100 000 руб. по указанному договору осуществлен должником по платежному поручению № 30 от 30.01.2023, назначение платежа – возврат займа по договору без% займа от 23.01.2023, НДС не облагается..  

- договор беспроцентного займа от 15.02.2023 № 2 на сумму 10 000 руб. Согласно выписке о движении денежных средств по счету должника, открытому в ПАО Сбербанк указанная сумма поступила на счет должника. Возврат суммы в размере 10 000 руб. по указанному договору осуществлен должником по платежному поручению № 84 от 17.02.2023, назначение платежа – возврат без% займа по договору № 2 от 15.02.2023, НДС не облагается.  

- договор аренды транспортного средства без экипажа от 10.02.2023 № 01/2023 с арендной платой в размере 25 000 руб. Оплата услуг по договору аренды осуществлена должником по следующим платежным поручениям:  

 № 74 от 10.04.2023 на сумму 16 964 руб., назначение платежа – текущие платежи за аренду тр/ср, по счету № 3121388 от 06.04.2023, за период с 06.04.2023 по 10.04.2023, НДС не облагается,  

 № 198 от 06.07.2023 на сумму 50 000 руб., назначение платежа – текущие платежи за аренду тр\ср, по счету 3852785 от 08.06.2023, за период с 08.06.2023 по 06.07.2023, НДС не облагается,  

 № 225 от 24.08.2023 на сумму 30 000 руб., назначение платежа – ткущие платежи за аренду тр/ср, по счету 3852785 от 08.06.2023, за период с 08.06.2023 по 24.08.2023, ГДС не облагается.  

Полагая, что указанные платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве, в результате совершения сделки (платежей) был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, сделка совершена с заинтересованным лицом, что привело к преимущественному удовлетворению требований кредитора ФИО1 перед другими кредиторами  

должника; заключение договора аренды, займов не отвечало признакам целесообразности, конкурсный управляющий должника обратился соответствующим заявлением.  

Требование заявлено на основании п.2 ст.61.2, ст.61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон о банкротстве).  

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал, что кризисный момент имелся у должника, оспариваемый платеж, с учетом незначительности суммы по договорам займа, не получении в полном объеме денежных средств по договору займа от 23.01.2023, с учетом фактических обстоятельств, платежи были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. Также пояснял, что стоимость арендной платы, установленной по договору не превышает, среднерыночную, факт арендных отношений документально подтвержден.  

Бывший руководитель должника согласно отзыву также возражал против удовлетворения требований, пояснял, что неплатёжеспособности не было, денежные средства были направлены на погашение возникших задолженностей перед кредиторами и предотвращению введения процедуры банкротства.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка (платежи) по перечислению денежных средств совершены заинтересованному лицу, в отсутствие на то какого-либо экономического обоснования, в период недостаточности имущества должника, в то время как в результате спорной сделки должник лишился своего ликвидного актива, что повлекло за собой уменьшение его конкурсной массы, в связи с чем в настоящее время у конкурсного управляющего должника не имеется возможности удовлетворить требования его кредиторов, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами, нарушает их права и охраняемые законом интересы, а стороны оспариваемой сделки знали (не могли не знать) об указанных последствиях своих действий, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка (платежи) по перечислению денежных средств направлены на уменьшение конкурсной массы должника и, соответственно, причинение вреда имущественным правам кредиторов, что является основанием для признания сделки недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, ФИО1 получила удовлетворение требований от должника непосредственно после возбуждения, что свидетельствует о погашении задолженности в предпочтительном порядке (ст.61.3 Закона о банкротстве), что недопустимо.  

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав участников процесса, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 27.02.2023, спорные платежи совершены в период с 30.01.2023 по 25.08.2023, т.е. в периоды подозрительности, установленные ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также в период предпочтительности сделки по ч. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N  

63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об  

ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Доводы апелляционной жалобы о заинтересованности должника и ответчика, в связи с тем, что последний находился в брачных отношениях с бывшим руководителем должника , принимаются во внимание, однако, сами по себе не свидетельствуют о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

Материалами дела подтверждается и конкурсным управляющим не отрицается как факт предоставления ответчиком должнику заемных денежных средств по договорам займа от 23.01.2023 и от 15.02.2023, так и факт их получения должником.  

Материалами дела также подтверждается (договором аренды транспортного средства без экипажа № 01/23 от 10.02.2023, актом приема- передачи, актами выполненных работ, путевыми листами, актами о списании ГСМ) и конкурсным управляющим не опровергнут как факт заключения между должником и ответчиком договора аренды транспортного средства без экипажа № 01/23 от 10.02.2023, так и факт оказания арендных услуг должнику в рамках данного договора. Ответчиком в материалы дела представлены доказательства соответствия стоимости, установленной договором арендной платы, рыночной стоимости соответствующих услуг.  

В суде апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего пояснил, что факты реальности выдачи займов и оказания услуг по аренде транспортного средства под сомнения не ставится, все правоотношения реальны и подтверждены.  

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии состава ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве применительно к оспариваемой сделке, так как материалы обособленного спора не содержат доказательств ни факта, ни цели причинения указанной сделкой (платежами) вреда кредиторам должника с учетом доказанного факта представления займов и перечисления денежных средств, а также факта предоставления транспортного средства в аренду должнику по договору аренды транспортного средства без экипажа № 01/23 от 10.02.2023 и использования транспортного средства в деятельности должника.  

Довод конкурсного управляющего о заинтересованности ответчика по отношению к должнику не является безусловным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, при наличии доказательств встречного исполнения.  

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с  

кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).  

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.  

Поскольку, как видно из фактических обстоятельств дела, все договоры и спорные перечисления совершены после возбуждения дела о банкротстве должника, спорные платежи являются текущими.  

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 указанного Закона, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.  

Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.  

Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: сделка по удовлетворению текущего платежа совершена с нарушением очередности, установленной пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве; получивший удовлетворение по сделке кредитор знал или должен был знать о нарушениях очередности по текущим платежам; в результате сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для погашения задолженности по приоритетным текущим платежам в размере, существовавшем на момент совершения оспариваемой сделки; к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки требования имевших приоритет кредиторов не погашены и не представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств.  

Недоказанность всей совокупности условий влечет отказ в признании сделок недействительными в отношении проведения зачетов по текущим обязательствам.  

Между тем, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что в результате совершения спорных платежей у должника не осталось денежных средств, достаточных для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенными, и в своем заявлении конкурсный управляющий не ссылался на нарушение очередности удовлетворения текущих требований.  

Напротив, как указывает ответчик в отзыве и установлено в рамках иного обособленного спора по настоящему делу о признании сделки недействительной (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025) как до так и после возбуждения дела о банкротстве должник принимал меры к погашению задолженности перед всеми имеющимися кредиторами не отдавая приоритет кому-либо из кредиторов.  

Как следует из бухгалтерской отчетности должника и выписок по счетам, от контрагентов (заказчиков) по основному виду деятельности в 2021 г. ООО «УК «Эдванс» получено 43 429 768 руб. 98 коп.  

В 2022 г. от контрагентов (заказчиков) по основному виду деятельности ООО УК «Эдванс» получено 30 428 168 руб. 80 коп. 14 42_3344263  

В 2023 г. от контрагентов (заказчиков) по основному виду деятельности ООО УК «Эдванс» получено 7 542 930 руб. 33 коп. При этом процедура наблюдения в отношении должника введена определением от 27.02.2023 г.  

На момент введения конкурсного производства между ООО «УК «Эдванс» и ПАО «Уралкалий» были заключены договоры подряда № 8971/2021/32 от 27.10.2021 г., договор подряда № 3696/2022/32 от 25.04.2022 г. в отношении следующих объектов ПАО «Уралкалий»: - Объект БКПРУ-4, общая сумма контракта составляет – 12 456 379,23 руб., без НДС, выполнено работ по состоянию на 31.12.2023г. – 5 278 969,26 руб. - Объект БКПРУ-3, общая сумма контракта составляет – 6 050 000,00 руб., без НДС, выполнено работ по состоянию на 31.12.2023г. – 3 149 980,62 руб. При этом по договору подряда № 8971/2021/32 от 27.10.2021г. остаток неосвоенных ООО УК «Эдванс» работ составляет – 7 177 409,97 руб., без НДС, по договору подряда № 3696/2022/32 от 25.04.2022 г. остаток составляет – 2 900 019, 38 руб., без НДС. Количество работников ООО УК «Эдванс» даже на момент введения наблюдения составляло 13 человек, что означало наличие ресурсов и возможностей для дальнейшего исполнения принятых на себя обязательств.  

В материалах дела также отсутствуют бесспорные доказательства того, что ответчик в момент получения спорных платежей был осведомлен о нарушении очередности удовлетворения текущих платежей.  

Факт заинтересованности ответчика и должника сам по себе таким доказательством быть признан не может.  

Поскольку обязательство по оплате, в соответствии с которым должником произведены спорные перечисления возникло после принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным, ни договор займа, ни  

договор аренды, ни оплата по ним не влияет на очередность погашения реестровых кредиторов, установленную ст. 134 Закона о банкротстве.  

Таким образом, оснований для признания спорной сделки (платежей) недействительной по ч. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве также не установлено.  

Принимая во внимание вышеизложенное, обжалуемый судебный акт подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.  

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.  

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражный суд Пермского края от 20 ноября 2024 года по делу № А50-26360/2022 отменить.  

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Эдванс» о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Эдванс» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Эдванс» в пользу ФИО1 10 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.  

Председательствующий Э.С. Иксанова  

Судьи С.В. Темерешева М.С. Шаркевич 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 12.11.2024 6:49:30

Кому выдана Иксанова Эльвира Сагитовна