Дело № А38-8050/2017

г. Владимир

02 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.12.2017 по делу № А38-8050/2017, принятое судьей Лежниным В.В., по иску ФИО3 к ФИО2, при участии третьего лица,  - общества с ограниченной ответственностью «Служба пожарного мониторинга», о взыскании основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами и встречному иску о признании договора по отчуждению доли 

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в  том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО3 обратился в  Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском  к ФИО2 о взыскании 1 730 000 руб. задолженности по договору от 24.11.2016  купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргус-Спектр Мари» (далее – ООО «Аргус-Спектр Мари», Общество), 64 255 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 11.07.2017 и далее, начиная с 12.07.2017 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

ФИО2 обратился в суд со встречным иском к ФИО3 о признании договора купли-продажи от 24.11.2016 доли в уставном капитале ООО «Аргус-Спектр Мари» недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана. В качестве применения последствий недействительности сделки ФИО2 просит возвратить ему уплаченные денежные средства в сумме 345 000 руб.

Решением от 05.12.2017 Арбитражный суд Республики Марий Эл взыскал с ФИО2 в пользу ФИО3 1 730 000 руб. долга, 64 255 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 11.07.2017 и, начиная с 12.07.2017 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, 30 350 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в доход федерального бюджета 6593 руб. государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска ФИО2 отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела,  нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель настаивает, что спорный договор был заключен под влиянием обмана, поскольку после заключения оспариваемого договора выяснилось, что все ликвидные активы бывшим руководителем Общества ФИО3 были выведены на подставных лиц, денежные средства растрачены, первичная бухгалтерская документация умышленно утеряна.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта. 

Как следует из материалов дела и установлено судом ООО «Аргус-Спектр Мари» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕРГЮЛ 15.02.2013 (л.д. 11-17).

При учреждении общества его участниками являлись ФИО4 с долей в уставном капитале 70% и ФИО5 с долей в уставном капитале 30% (л.д. 124).

В апреле 2013 года в состав участников общества приняты ФИО3, ФИО6 и ФИО2 (л.д. 126). В результате выхода ФИО5 из состава участников общества доли были перераспределены и составили: ФИО4 – 25% уставного капитала, ФИО3 – 25% уставного капитала, ФИО6 – 25% уставного капитала, ФИО2 – 25% уставного капитала (л.д. 127, оборот).

24.11.2016 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым  ФИО3 продал ФИО2 принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргус-Спектр Мари» в размере 25% по цене 2 075 000 рублей (л.д. 18-20). Договор подписан сторонами в присутствии нотариуса Йошкар-Олинского нотариального округа ФИО7 и удостоверен ею (зарегистрировано в реестре за № 5-2320).

В соответствии с пунктом 8 договора расчет сторонами производится следующим образом: 250 000 руб. покупатель передает продавцу в момент подписания договора, 250 000 руб. – в срок не позднее 06.12.2016 (включительно), 500 000 руб. – в срок не позднее 31.12.2016 (включительно), 1 075 000 руб. – в срок не позднее 20.03.2017 (включительно).

Покупатель исполнил свою обязанность по оплате доли частично в общей сумме 345 000 руб. 

Ненадлежащее исполнение ФИО2 обязанности по оплате доли в сумме 1 730 000 руб. послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Разрешая настоящий спор,  суд исходил из следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом в силу пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 названного федерального закона участник общества вправе распоряжаться принадлежащей ему долей. При этом переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

         Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются, в том числе, имущественные права, к которым относится доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.                      

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом  1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. 

При этом в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара, а также уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (пункты 3 и 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (пункт 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации). Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит специальных норм, регулирующих последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем доли в уставном капитале общества обязательств по договору купли-продажи, заключенному с условием рассрочки платежей. Специфика доли в уставном капитале общества как предмета сделки не исключает возможности применения к таким договорам купли-продажи доли (части доли) названных выше положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела установлено, что полная оплата приобретенной доли в уставном капитале ФИО2 не произведена, при этом задолженность составила 1 730 000 руб., что ответчиком не отрицается.

Поскольку материалами дела подтверждена задолженность по договору, а доказательств ее полной оплаты в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не были представлены, суд  обоснованно  удовлетворил  иск о взыскании  с ответчика задолженности в сумме 1 730 000 руб.

ФИО3 заявлено требование о взыскании с ФИО2 процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 11.07.2017 в сумме 64 255 руб. 51 коп. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет проверен арбитражным судом и признан правильным. Поскольку ответчик своевременно не оплатил долю, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по 11.07.2017  обоснованно удовлетворено судом.

Суд признал подлежащим удовлетворению и  требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 12.07.2017 по день фактической уплаты долга по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, что соответствует пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

Встречное исковое заявление ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 24.11.2016 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргус-Спектр Мари», как заключенного под влиянием обмана, отклонено судом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии в пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение ин- формации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Следовательно, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества. При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Между тем ФИО2 не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ФИО3 при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 оспариваемого договора зафиксировано, что ФИО2 ознакомился с бухгалтерской отчетностью и иной документацией общества и претензий к его деятельности не имеет. 

При этом российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что ФИО2 при подписании договора действовал разумно и должен был понимать последствия совершаемых им действий.

Кроме того, является верным вывод суда относительно того, что будучи участником общества, ФИО2, действуя разумно и осмотрительно, имел реальную возможность получить информацию о финансовом положении общества, в том числе, не был лишен возможности провести бухгалтерскую проверку перед заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале. При этом никаких доказательств того, что ему чинились препятствия в доступе к такой информации, в материалы дела не представлено.

Также не представлены доказательства того, что ФИО2 был ограничен во времени и не имел достаточной возможности принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия. Действующее законодательство не ограничивает участников общества в определении стоимости отчуждаемой ими доли при совершении сделок между собой или с иными лицами. 

При этом арбитражный суд первой инстанции учел, что до момента обращения ФИО3 с иском о взыскании задолженности, ФИО2 договор купли-продажи доли не оспаривал.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Достоверные и достаточные доказательства того, что ФИО3 намеренно обманул ФИО2 относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения договора купли-продажи, а равно доказательства того, что, если бы ФИО2 знал об обстоятельствах, на которые ссылается в обоснование встречного иска, он не заключил бы оспариваемый договор купли-продажи, в материалы дела не представлены.

Также суду вопреки правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что ФИО3 осуществляет гражданские права исключительно с намерением причинить вред ФИО2, либо действует в обход закона с противоправной целью, либо иным образом заведомо недобросовестно осуществляет гражданские права (злоупотребляет правом).

При изложенных обстоятельствах, у суда отсутствовали основания для удовлетворения встречного искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно. 

           Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и  не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет  оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя и подлежит взысканию с него непосредственно в доход федерального бюджета, так как при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                        П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.12.2017 по делу № А38-8050/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 (три тысячи) рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                               Т.С. Родина

Судьи                                                                                      Н.А. Назарова

                                                                                                Л.П. Новикова