﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5578/21 

Екатеринбург

03 сентября 2021 г.

Дело № А76-34770/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Васильченко Н.С., Тимофеева А.Д., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СДМ-Карат" (далее – общество                         "СДМ-Карат") на решение Арбитражного суда Челябинской области                         от 10.03.2021 по делу № А76-34770/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "СДМ-Карат" – Дементьева Н.Е. (доверенность от 31.10.2019).

Общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - общество "Мегаполис") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "СДМ-Карат" с требованием о взыскании               900 000 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору купли-продажи от 10.09.2019 № 28-09/19СПБ2, 900 000 руб. - по договору купли-продажи от 10.09.2019 № 29-09/19СПБ2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эксперт-Лизинг" (далее – общество "Эксперт-Лизинг").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда            от 20.05.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СДМ-Карат" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм процессуального права судом первой инстанции ввиду отсутствия должного с учетом конкретных обстоятельств дела анализа заявления ответчика о снижении неустойки. Ответчик считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что представленные обществом "СДМ-Карат" письма об отсутствии претензий по срокам поставки подписаны лицами, не обладающими соответствующими полномочиями на заключение договоров купли-продажи, а также на изменение условий к ним.

Суд апелляционной инстанции допущенные судом первой инстанции нарушения, по мнению заявителя кассационной жалобы, не устранил.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Мегаполис" указывает на необоснованность изложенных в ней доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "Мегаполис" (лизингополучатель) и обществом "ЭкспертЛизинг" (лизингодатель) были подписаны на аналогичных условиях договоры лизинга от 09.09.2019                        № Л-28-09/19СПБ2 и № 29-09/19СПБ2.

Согласно пункту 1.1 договора лизинга № Л-28-09/19СПБ2 в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2019 № 1 в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга): автомобиль бортовой с КМУ, марка, модель: 7078L2-10 (на шасси КАМАЗ 43118-50), цвет кузова: белый, VIN X897078L2K0FP0145, год изготовления: 2019, стоимость:                  7 500 000 руб., количество единиц: 1, у определенного лизингополучателем продавца - общества "СДМ-Карат" и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с пунктом 1.2 договора лизинга № Л-28-09/19СПБ2 в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2019 № 1 предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 12 месяцев. Срок лизинга заканчивается 30.11.2020.

По условиям пункта 1.1 договора лизинга № Л-29-09/19СПБ2 в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2019 № 1 в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга): автомобиль бортовой с КМУ, марка, модель: 7078L2-10 (на шасси КАМАЗ 43118-50), цвет кузова: белый, VIN X897078L2K0FP0146, год изготовления: 2019, стоимость:                7 500 000 руб., количество единиц: 1, у определенного лизингополучателем продавца - общества "СДМ-Карат" и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 1.2 договора лизинга № Л-29-09/19СПБ2 в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2019 № 1 предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 12 месяцев. Срок лизинга заканчивается 30.11.2020.

Во исполнение исполнения обязательств по договорам лизинга между обществом "СДМ-Карат" (продавец), обществом "Эксперт-Лизинг" (покупатель) и обществом "Мегаполис" (лизингополучатель) на аналогичных условиях были подписаны договоры купли-продажи от 10.09.2019                            № 28-09/19СПБ2 и № 29-09/19СПБ2.

В соответствии с пунктом 1 договора купли-продажи № 28-09/19СПБ2 в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2019 № 1 продавец передает в собственность покупателю в течение 30 рабочих дней с момента осуществления покупателем первоначального платежа в размере, установленном пунктом 15 договора, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство в соответствии со спецификацией: автомобиль бортовой с КМУ, марка, модель: 7078L2-10 (на шасси КАМАЗ 43118-50), цвет кузова: белый, VIN X897078L2K0FP0145, год изготовления: 2019.

В силу пункта 1 договора купли-продажи № 29-09/19СПБ2 в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2019 № 1 продавец передает в собственность покупателю в течение 30 рабочих дней с момента осуществления покупателем первоначального платежа в размере, установленном пунктом 15 договора, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство в соответствии со спецификацией автомобиль бортовой с КМУ, марка, модель: 7078L2-10 (на шасси КАМАЗ 43118-50), цвет кузова: белый, VIN X897078L2K0FP0146, год изготовления: 2019.

Стоимость каждого транспортного средства составляет 7 500 000 руб. (пункты 1.1 договоров купли-продажи).

Досрочная поставка допускается только с согласия покупателя (пункт 1.2 договоров купли-продажи).

Согласно пунктам 3 договоров купли-продажи имущество приобретается покупателем с целью передачи в финансовую аренду (лизинг) по договорам лизинга № Л-28-09/19СПБ2 и Л-29-09/19СПБ2 от 09.09.2019, заключенным между покупателем и лизингополучателем.

В соответствии с пунктами 10 договоров купли-продажи приемка имущества осуществляется лизингополучателем при участии покупателя по трехстороннему акту приема-передачи.

В пунктах 13 договоров согласовано, что после подписания акта приема-передачи имущества право собственности на него переходит от продавца к покупателю, а риск случайной гибели или повреждения к лизингополучателю.

В пунктах 15 договоров установлено, что оплата имущества производится покупателем безналичным перечислением на расчетный счет продавца согласно выставленному счету, по следующей схеме:

- первоначальный платеж покупатель обязуется оплатить в размере 10% от общей стоимости имущества, что составляет 750 000 руб. в срок не позднее 10 рабочих дней с момента получения покупателем авансового платежа по договору лизинга;

- второй платеж в размере 90% от общей стоимости имущества, что составляет 6 750 000 руб. подлежит уплате в течение 10 рабочих дней с момента получения покупателем уведомления от продавца о поступлении имущества на склад продавца и предоставлении копии документа на данное имущество, при условии предоставления лизингополучателем пакета документов, необходимых для финансирования.

Покупатель перечислил продавцу 27.09.2019 платежными поручениями № 11502, 11505 (на сумму 750 000 руб. каждое) первоначальный платеж в размере 10% от стоимости имущества, являющегося предметом договоров купли-продажи.

Таким образом, принимая во внимание дату осуществления покупателем первоначального платежа, имущество в соответствии с условиями пунктов 1 договоров купли-продажи должно было быть передано поставщиком лизингополучателю до 11.11.2019.

Фактически имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи, передано продавцом лизингополучателю по актам приема-передачи от 05.12.2019, в связи с чем просрочка исполнения обязательств по поставке имущества составила 24 дня.

Истец направил в адрес ответчика претензии об уплате неустойки за нарушение сроков поставки, которые остались без удовлетворения, что явилось основанием для обращения общества "Мегаполис" в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями о взыскании с общества "СДМ-Карат" неустойки за период 24 дня в размере 900 000 руб. по договору купли-продажи от 10.09.2019 № 28-09/19СПБ2, в размере 900 000 руб. по договору купли-продажи от 10.09.2019 № 29-09/19СПБ2.

Суд первой инстанции заявленные исковые требования удовлетворил, признав исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном истцом размере.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. Стороны свободны при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения в случае, если это не будет противоречить закону.

В пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7) разъяснено, что соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от формы основного обязательства (ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 20 договоров купли-продажи сторонами согласовано, что в случаях невыполнения либо ненадлежащего выполнения принятых на себя обязательств по поставке товара по настоящему договору, продавец выплачивает покупателю или лизингополучателю неустойку в размере 0,5% стоимости настоящего договора за каждый день просрочки, вплоть до исполнения обязательств. Требование о выплате неустойки может быть заявлено к продавцу покупателем или лизингополучателем.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, всесторонне, полно и объективно исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, установили, что материалами дела подтверждается факт допущенной ответчиком просрочки исполнения обязательства, доказательства, являющиеся основанием для освобождения ответчика от уплаты неустойки, не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с изложенным суды пришли к правильному выводу, что требование о взыскании пени подлежит удовлетворению.

Представленный истцом расчет неустойки судами проверен, признан арифметически верным.

В пункте 69 Постановления № 7 разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Из положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Суды, установив, что ответчиком доказательства явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства не представлены, пришли к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы, касающийся несоразмерности взысканной неустойки и необходимости ее уменьшения в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняется.

Согласно разъяснениям, изложенным в третьем абзаце пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного в пункте 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных в пункте 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Названные обстоятельства в настоящем деле отсутствуют. Определение судом размера неустойки не является выводом о применении нормы материального права.

Кроме того, суды правильно отклонили доводы ответчика о том, что письмо о неприменении неустойки подписано неуполномоченным лицом и не является основанием освобождения ответчика от ответственности за нарушение сроков поставки. 

Судами установлено, что письмо от 03.12.2019 № 1564/19 общества "Мегаполис", адресованное обществу "Эксперт-Лизинг", о том, что в случае передачи имущества до 06.12.2019 общество "Мегаполис" не намерено применять к продавцу санкции за просрочку передачи имущества и не имеет претензий по срокам поставки, подписано заместителем директора по экономике - Недоступовым Д.А.

В силу пунктов 2, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998                          № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия. Лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя, является лицом, уполномоченным подписывать от имени организации, в частности, первичные документы.

Таким образом, право на совершение любого рода сделок, в том числе на изменение условий договоров, принадлежат исполнительному органу общества либо уполномоченного должным образом им лица, которым, как верно отметили суды, Недоступов Д.А. не является, доказательств обратного не представлено.

Ответчик в обоснование свой позиции сослался также на адресованное ему обществом "Эксперт-Лизинг" письмо от 04.12.2019 № 5, согласно которому покупатель, несмотря на то, что продавец не исполнил взятые на себя обязательства по передаче имущества в установленный договорами купли-продажи срок, в случае передачи имущества до 06.12.2019 не намерен применять к продавцу санкции за просрочку передачи имущества и не имеет претензий по срокам поставки. Указанное письмо подписано директором представительства общества "Эксперт-Лизинг" в г. Санкт-Петербурге.

Ответчик, не оспаривая факт нарушения сроков поставки со своей стороны, указывает, что полномочия представителя в рассматриваемом случае явствуют из обстановки. Вместе с тем, как верно отметили суды, письмо о неприменении неустойки само по себе не может являться способом изменения условий договора и не относится к обстоятельствам, исключающим ответственность за нарушение сроков передачи имущества продавцом лизингополучателю (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 27 договоров купли-продажи от 10.09.2019                                    № 28-09/19СПБ2 и № 29-09/19СПБ2 все изменения и дополнения к настоящему договору действительны лишь при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон.

Между тем, как установили суды, письменные изменения в договоры купли-продажи стороны не вносились, дополнительные соглашения не заключались, редакции пунктов, предусматривающих ответственность сторон, не изменялись. Ответчик не направлял в адрес истца предложения об изменении условий договоров путем подписания соответствующих дополнительных соглашений, истец, в свою очередь, не отказывался от принадлежащих ему прав по договорам.

С учетом изложенного суды правильно исходили из того, что указанные ответчиком письма не изменяют условий договора о сроке поставки. Наличие писем о неприменении неустоек не порождает юридических последствий для истца и ответчика как для сторон договоров купли-продажи от 10.09.2019                     № 28-09/19СПБ2 и 29-09/19СПБ2 и не является основанием для освобождения ответчика от ответственности при рассмотрении вопроса о применении неустоек.

Кроме того, как верно отметил апелляционный суд, исходя из положений статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 63 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, в рассматриваемом случае отказ истцу во взыскании финансовой санкции будет противоречить нормам действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. 

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

 Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые исследовали и оценивали в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2021 по делу № А76-34770/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью                        "СДМ-Карат" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           Е.Г. Сирота 

Судьи					           Н.С. Васильченко 

                                                                                             А.Д. Тимофеева