ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-26337/2020

город Ростов-на-Дону

31 мая 2022 года

15АП-6093/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2022 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Маштаковой Е.А.,

судей Новик В.Л., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии представителей:

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 14.01.2020,

от общества с ограниченной ответственностью «Амилко»: ФИО4 по доверенности от 21.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Амилко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2022 по делу № А53-26337/2020 

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Амилко» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) 

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Амилко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО2 

о понуждении принять имущество,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Амилко» (далее – общество, ООО «Амилко») о взыскании 31518642,24 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «Амилко» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области со встречным иском к ФИО2 о понуждении принять имущество, стоимость которого эквивалентна 17606300 руб. (согласно перечню), в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе участника.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2022 с общества с ограниченной ответственностью «Амилко» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 17590000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 100785,77 руб. В остальной части первоначальных требований отказано. ФИО2 из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в размере 19407 руб. по чеку-ордеру от 10.09.2020. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.05.2022 с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Амилко» взысканы расходы по оплате судебной экспертизы в размере 30933 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом (решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2022), ФИО2 и ООО «Амилко» обжаловали его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать, встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на то, что выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью, а возможность реализации указанного права осуществляется исключительно обществом. Общество, являясь должником по выплате действительной стоимости доли, получив согласие от вышедшего участника на получение в натуре имущества общества, приняло соответствующее решение, проведя оценку передаваемого имущества и уведомив участника о готовности имущества к передаче. ФИО2, будучи дееспособным, совершил одностороннюю сделку по выходу из ООО «Амилко», предоставив соответствующее согласие ООО «Амилко» на осуществление выплаты действительной стоимости его доли путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Общество приняло решение о выдаче имущества в натуре для соблюдения баланса интересов вышедшего участника и общества и для обеспечения возможности общества осуществлять дальнейшую хозяйственную деятельность, Выплата действительной стоимости доли участнику путем выдачи ему имущества в натуре не нарушает его законные права и интересы. Обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны ФИО2, являются самостоятельным основанием для отказа ФИО2 в защите принадлежащих ему прав на основании статьи 10 ГК РФ.

ФИО2 просил изменить решение в части установления суммы взыскания и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требование о выплате действительной стоимости доли в размере 31518642,24 руб.; назначить по делу повторную оценочную экспертизу, на разрешение которой поставить вопрос: какова действительная стоимость доли ФИО2 в размере 2% в уставном капитале ООО «Амилко» на основании данных бухгалтерской отчетности общества на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Амилко»; проведение экспертизы поручить эксперту ООО «Агентство оценки и консультаций» ФИО5.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами.

Суд, назначив экспертизу, избрал экспертное учреждение, предложенное ответчиком. В результате рецензирования заключения эксперта № 1000-346-21 от 03.09.2021 стоимости доли ФИО2 В размере 2% в уставном капитале ООО «Амилко» на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО «Амилко», подготовленного ООО «Межрегиональный центр экспертиз и исследований», выявлено, что экспертиза проведена с существенными нарушениями судебной практики, регулирующей вопрос определения действительной стоимости доли участника по его выходу из общества с ограниченной ответственностью, существенно снижает величину стоимости доли (на 39% в совокупности), тем самым нарушает законные права и интересы владельца оцениваемой доли, вводит суд и участников процесса в заблуждение. Суд не рассмотрел данную рецензию, необоснованно отказал в проведении повторной экспертизы.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Амилко» просило в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 отказать, возражало относительно назначения повторной судебной экспертизы. 

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции. Представитель ФИО2 представил гарантийное письмо от ООО «Агенство оценки и консультаций» (г. Москва), просил назначить повторную судебную экспертизу, проведение которой поручить названному обществу, эксперту ФИО5, представил чек-ордер от 21.05.2022 на сумму 40000 руб.

Рассмотрев ходатайство ФИО2 о назначении повторной судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции полагает его подлежащим отклонению ввиду следующего.

В силу части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Из материалов дела усматривается, что при рассмотрении спора ответчиком подано ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, которое рассмотрено судом первой инстанции и, по мнению апелляционного суда, обоснованно отклонено.

В данном случае не приведены доказательства или доводы, которые могли бы свидетельствовать о неполноте или неясности судебного заключения, о наличии внутренних противоречий в заключении или позволили бы усомниться в обоснованности заключения эксперта. Напротив, эксперт ответил на вопрос, поставленный судом. Свои выводы эксперт обосновал с указанием на конкретные доказательства, представленные для исследования.

Экспертное заключение соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет такой необходимости. 

Оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проведения повторной экспертизы, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о возврате с депозитного счета суда денежных средств, внесенных в счет обеспечения оплаты экспертизы, может быть разрешен после представления оригинала соответствующего заявления с указанием реквизитов счета для перечисления денежных средств, номера платежного поручения и суммы денежных средств подлежащих возврату.

Ссылка представителя ФИО2 на проверку его заявления о даче заведомо ложного заключения в СУ СК РФ по Ростовской области, апелляционным судом не принимается, поскольку в случае вступления в законную силу приговора суда о даче заведомо ложного заключения эксперта, последний вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 2 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Амилко» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2006.

ФИО2 являлся участником общества с долей в размере 2% уставного капитала.

29.11.2019 ФИО2 принято решение о выходе из состава ООО «Амилко», заявление о выходе заверено у нотариуса и направлено в адрес общества. 

14.01.2020 в адрес общества направлено уведомление, в котором содержались банковские реквизиты, необходимые для перечисления на личные банковский счет действительной стоимости доли.

18.07.2020 ООО «Амилко» направило истцу письмо о готовности выдать действительную стоимость доли в натуре в виде различных механизмов и агрегатов.

25.07.2020 истец направил в адрес общества ответ на письмо от 18.07.2020, в котором не согласился с порядком выплаты его доли путем выдачи в натуре, выразил несогласие с расчетом действительной стоимости его доли в обществе, выполненной ответчиком.

Поскольку действительная стоимость доли не выплачена, истец обратился в суд с иском о выплате стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом в размере 31518642,24 руб. (уточненные требования).

Ссылаясь на то, что ФИО2 предоставлено согласие на получение в натуре имущества общества, соразмерное действительной стоимости его доли, общество приняло соответствующее решение, проведя оценку передаваемого имущества и уведомило участника о готовности имущества к передаче, однако имущество до настоящего времени находится на территории ООО «Амилко», не вывезено ФИО2, ООО «Амилко» обратилось со встречным иском.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктами 8.2 Устава в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи нотариального заверенного заявления о выходе из общества. При этом общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал общества- действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (статья 30 Закона N 14-ФЗ).

Как разъяснено в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2020 по делу назначена судебная экспертиза с целью определения размера действительной стоимость доли ФИО2 в размере 2% в уставном капитале ООО «Амилко» на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО «Амилко».

В соответствии с заключением эксперта от 03.09.2021 N 1000-346-21 рыночная (действительная) стоимость доли в размере 2% в уставном капитале ООО «Амилко» по состоянию на 31.12.2018 составляет (НДС не облагается) 17590000 руб.

Поскольку процедура назначения и проведения экспертизы осуществлена в соответствии с законом, заключение эксперта соответствует предъявляемым законом требованиям, а неясностей, исключающих однозначное толкование выводов экспертов, судом не установлено, судебная экспертиза, результаты которой отражены в заключении эксперта от 03.09.2021 N 1000-346-21, является надлежащим доказательством по настоящему делу.

Относимых, допустимых и достоверных доказательств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено.

Само по себе несогласие участвующих в деле лиц с результатами экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности, неполноте либо неясности и не является основанием для проведения повторной экспертизы.

Рецензия на заключение судебной экспертизы не предусмотрена процессуальным законодательством как форма доказывания. Рецензия, составленная после получения результатов судебной экспертизы, не обладает необходимой доказательственной силой в подтверждение доводов заявителя жалобы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2014 N 305-ЭС14-3484). Результаты судебной экспертизы, проведенной в рамках арбитражного дела, могут быть опровергнуты только подобными результатами других судебных экспертиз, назначенных судом в порядке, предусмотренном Кодексом. 

Оспаривая выводы судебной экспертизы, апеллянт ссылается на составленную по его инициативе рецензию (заключение специалиста по результатам рецензирования оценочного исследования № 10/21-Р от 25.10.2021, составленное ООО «Агенство деловых и персональных консультаций», специалистом ФИО6), в соответствии с которой  экспертиза рыночной стоимости доли в заключении эксперта № 1000-346-21 от 03.09.2021 проведена с существенным нарушением судебной практики, регулирующей вопрос определения действительной стоимости доли участника по его выходе из общества с ограниченной ответственностью, существенно снижает величину стоимости доли (на 39 % в совокупности), тем самым нарушает законные как требование достоверности экспертного исследования, так и права и интересы владельца оцениваемой доли, вводит суд и участников процесса в заблуждение.

Вместе с тем, составленное ООО «Агенство деловых и персональных консультаций» по обращению ФИО2, вопреки утверждениям заявителя апелляционной жалобы, не свидетельствует о допущенных при проведении судебной экспертизы нарушениях.

Данное заключение, по сути, представляет собой оценочное суждение специалиста относительно соответствия заключения судебной экспертизы судебной практике в области определения действительной стоимости доли участника при его выходе из общества с ограниченной ответственностью. Кроме этого, специалист указал на несоответствие структуры заключения эксперта требованиям нормативно-правовых актов, в частности, отсутствует указание на Закон «О государственной судебно-экспертной деятельности».

Приведенные в заключении суждения специалиста носят обобщающий характер, заключение не содержит никаких сведений относительно фактических обстоятельств спора, поэтому не способно породить сомнения в обоснованности заключения эксперта и не создает оснований для проведения повторной судебной экспертизы.

Экспертные методы исследования, процедуры исследования, полнота экспертных заключений ответчиком безусловно не опровергнуты, кроме того, определение методики экспертного исследования является прерогативой непосредственно самого эксперта.

Эксперты представили суду подписки в том, что со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации ознакомлены и предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. В тексте определения арбитражного суда о назначении судебной экспертизы также указано на предупреждение экспертов об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Изложенные в заключении эксперта от 03.09.2021 N 1000-346-21 выводы являются ответом на вопрос, поставленный судом, соответственно, оснований полагать, что эксперты вышли за пределы своей компетенции, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Несмотря на то, что в заключении эксперта отдельно не обозначены вводная, исследовательская (описательная) и заключительная части, в действительности по содержанию заключение состоит из названных частей.

Выводимый из смысла части 2 статьи 7 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений обусловливает самостоятельность эксперта в выборе методов проведения экспертного исследования; при этом свобода эксперта в выборе методов экспертного исследования ограничена требованием законности, а избранные им методы должны отвечать требованию допустимости судебных доказательств.

Поскольку из материалов дела не следует, что экспертом были использованы недопустимые с точки зрения закона методы исследования, постольку у суда отсутствуют основания для вывода о недопустимости заключения эксперта, а равно недостоверности содержащихся в нем выводов.

На дату оценки (31.12.2018) НДС составлял 18%.

Скидка на неконтрольный характер и низкую ликвидность доли в уставном капитале является экономически и методологически обоснованной.

Из положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что прерогатива в определении круга и содержания вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, а также выбора экспертного учреждения из числа предложенных сторонами принадлежит арбитражному суду, рассматривающему дело.

При этом при выборе в качестве экспертной организации ООО «Межрегиональный центр судебных экспертиз и оценки» суд первой инстанции исходил из сроков, стоимости экспертизы и квалификации экспертов.

Статьей 23 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрен порядок заявления отвода эксперта.

Между тем, отвод экспертам (после определения лиц, которым поручается проведение экспертизы) в установленном законом порядке истец не заявил. 

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Оценив экспертное заключение от 03.09.2021 N 1000-346-21, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что они соответствуют требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо неясностей в выводах эксперта судом не установлено. Квалификация эксперта подтверждена соответствующими документами, приложенными к экспертному заключению. Каких-либо нарушений требований проведения экспертизы, установленных положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции по изложенным выше мотивам не установлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции, установив факт выхода ФИО2 из состава участников юридического лица, отсутствие доказательств выплаты обществом указанному лицу действительной стоимости доли в уставном капитале общества, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и взыскании с общества в пользу ФИО2 17590000 руб., в остальной части исковых требований правомерно отказано.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ и подпункте «д» п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 указано, что выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли. 

Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью. Решение вопроса о способе выдачи доли (денежном или имущественном) выходящему из общества участнику определяется деятельностью и финансовым положением этого общества. В любом случае, инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество или же последнее должно дать согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре.

Вопреки доводам жалобы общества в материалах дела отсутствует согласие истца на выплату стоимости доли вышедшему участнику общества в имущественном эквиваленте, не согласованы перечень и стоимость имущества.

В иске ФИО2 просит взыскать с общества именно денежную сумму действительной стоимости его доли.

Из материалов дела усматривается, что между обществом и ФИО2 не было достигнуто соглашение о выдаче доли в натуре.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Довод общества о злоупотреблении истцом своими правами несостоятелен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Материалами дела наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается, доказательства иного отсутствуют (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Реализация истцом предусмотренных действующим законодательством прав в защиту своих интересов сама по себе не является свидетельством злоупотребления правом.

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционных жалоб отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб (платежное поручение № 3671 от 07.04.2022, чек-ордер от 30.03.2022) подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2022 по делу  № А53-26337/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.А. Маштакова

СудьиВ.Л. Новик

С.И. Яицкая