СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                            Дело № А67-412/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2024 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего   Чикашовой О.Н.,

судей                                   Назарова А.В.,

                                             Сластиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермаковой Ю.Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  (№ 07АП-4751/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сибирские нефтепродукты» на решение от 08.05.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-412/2024(судья Дигель Е.Б.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Снаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 634026, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские нефтепродукты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 634057, 

<

...>) о взыскании задолженности,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 05.04.2022,

от ответчика – без участия (извещен) 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ГСМ-Снаб» (далее - истец, ООО «ГСМ-Снаб», общество) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские нефтепродукты» (далее - ответчик, ООО «СНП», компания) о взыскании 9 229 040,40 руб. задолженности по договору поставки, 7 851 343,79 руб. неустойки за период с 13.11.2023 по 24.04.2024, с дальнейшим начислением по день фактической уплаты суммы долга, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнений (представлены в электронном виде 24.04.2024)).

Решением от 08.05.2024 Арбитражного суда Томской области исковые требования удовлетворены частично. Принято признание иска. Взыскано с компании в пользу общества 9 229 040,40 руб. задолженности по договору поставки от 22.09.2023 № ГСМ-586, 1 430 765,60 руб. неустойки за период с 13.11.2023 по 24.04.2024, с дальнейшим начислением неустойки в размере 0,1% по день фактической уплаты суммы долга в размере 8 378 411,40 руб., 3 573,47 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 38 366,51 руб. расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части требований отказано (с учетом определения от 08.05.2024 об исправлении описки).

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение изменить в части компенсации, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд неверно определил правовую природу компенсации, предусмотренной за неоплату в пределах месячного срока, не обосновано не применил к ней положения статьи 333 ГК РФ.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил. В порядке частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы.

Определяя пределы рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

На основании части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 12) при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Доводы в апелляционной жалобе заявлены относительно не согласия с размером взысканной компенсации в сумме 850 629 руб. Доводов в отношении взысканного основного долга и неустойки жалоба не содержит. 

Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268 АПК РФ, пункту 27 Постановления № 12, учитывая отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «ГСМ-Снаб» (поставщик) и ООО «СНП» (покупатель) подписан договор поставки от 22.09.2023 № ГСМ-586 (л.д. 20-22) (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты по цене, в количестве, сроки и порядке, согласованном сторонами в дополнительных соглашениях к договору, которые оформляются на каждую отдельную партию продукции (пункт 1.1 договора).

Поставляемая продукция оплачивается по ценам, согласованным сторонами в дополнительном соглашении к договору, являющемуся неотъемлемой его частью (пункт 3.1 договора). 

В соответствии с пунктом 6.1 договора покупатель оплачивает продукцию по цене и в сроки, согласованные в дополнительном соглашении.

Согласно пункту 9.3 договора за несвоевременное исполнение обязательств по оплате полученной продукции покупатель уплачивает поставщику по его письменному требованию неустойку в виде пени в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки до полного исполнения покупателем обязательств по оплате, если иное не согласованно сторонами в дополнительном соглашении. Данная договорная неустойка носит штрафной характер и не лишает поставщика права заявлять требования в соответствии со статьей 395 ГК РФ. 

Дополнительными соглашениями от 22.09.2023 № 1, от 25.09.2023 № 2, от 29.09.2023 № 3, от 06.10.2023 № 4 (л.д. 23-26) сторонами согласованы цена продукции, сроки поставки, порядок и способ оплаты. Так, дополнительным соглашением от 22.09.2023 № 1 цена продукции согласована в размере 47 000 руб./т., период поставки - с 22.09.2023 по 29.09.2023, срок оплаты - до 29.09.2023; дополнительным соглашением от 25.09.2023 № 2 цена продукции согласована в размере 49 000 руб./т., период поставки - с 25.09.2023 по 28.09.2023, срок оплаты - до 29.09.2023; дополнительным соглашением от 29.09.2023 № 3 цена продукции согласована в размере 46 000 руб./т., период поставки - с 29.09.2023 по 01.10.2023, срок оплаты - до 06.10.2023; дополнительным соглашением от 06.10.2023 № 4 цена продукции согласована в размере 45 800 руб./т., период поставки - с 06.10.2023 по 15.10.2023, срок оплаты - по факту поставки. 

Пунктами 2, 3, 5 дополнительных соглашений предусмотрено, что в случае неоплаты продукции в пределах согласованного срока покупатель уплачивает компенсацию за каждую последующую неделю отсрочки в размере 1 000 руб./т. Срок отсрочки оплаты в любом случае не может превышать 30 календарных дней с момента окончания срока оплаты. В случае, если оплата не поступает по истечении предоставленного срока отсрочки, покупателю начисляется пеня в размере 0,5% от суммы поставленного товара за каждый день просрочки. 

В период сентябрь - октябрь 2023 года истец поставил ответчику нефтепродукты на общую сумму 11 035 679,40 руб., что подтверждается подписанными сторонами счетами-фактурами (л.д. 29-37). С учетом частичной оплаты (на сумму 2 657 268 руб., л.д. 57-58) размер задолженности составил 8 378 411,40 руб.

В связи с несвоевременной оплатой поставленной продукции истец на основании пункта 2 дополнительных соглашений начислил ответчику 850 629 руб. компенсации. 

Претензией от 03.11.2023 ООО «ГСМ-Снаб» потребовало оплатить имеющуюся задолженность (л.д. 27-28). 

Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара доказан истцом, а ответчиком не представлены доказательства полной оплаты задолженности.  При этом суд квалифицировал предусмотренную договором компенсацию ни как меру ответственности, а как самостоятельную плату за предоставленную отсрочку оплаты товара, усмотрев основания для уменьшения суммы начисленной неустойки, применив положения статьи 333 ГК РФ, исключив при этом начисление неустойки на сумму компенсации и не применив к ней правила о снижении неустойки.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу статей 8, 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ),

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

По смыслу статей 454, 506 ГК РФ и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Факт поставки товара подтверждается счетами фактурами, ответчиком не оспорен.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к неправомерному определению правовой природы начисленной истцом компенсации в размере 850 629 руб. на основании пункта 2 дополнительных соглашений.

Не оспаривая арифметический расчет суммы начисленной компенсации, ответчик указывает на то, что сумма компенсации не является основным долгом, а является мерой ответственности, в связи с чем имеются основания для применения положений статьи 333 ГК РФ.

Вопреки указанным суждениям, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

К числу основных начал гражданского законодательства относится свобода договора (пункт 1 статьи 1 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. 

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. 

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. 

Если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара. При просрочке продавцом исполнения обязанности передать товар цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара, предусмотренный договором, а если он договором не предусмотрен, на момент, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. 

Условия, касающиеся гражданско-правовой ответственности, не должны допускать двоякого или расширительного толкования (аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.11.2018 № 305-ЭС18-11668, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2018 № 305-ЭС18-10447).

Из системного толкования пунктов 2, 3, 5 дополнительных соглашений следует, что сторонами согласована возможность предоставления покупателю отсрочки оплаты поставленного товара на период, не превышающий 30 календарных дней. При этом пеня начисляется на сумму поставленного товара, а не на сумму товара с учетом компенсации.

Согласованная сторонами компенсация подлежит начислению в период предоставления ответчику отсрочки оплаты товара. Начало же течения срока просрочки сторонами связано с истечением срока отсрочки (т.е. по истечении 30 календарных дней с момента наступления срока оплаты).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обосновано указал на то, что установленная пунктами 2 дополнительных соглашений компенсация не может являться мерой ответственности, поскольку в период действия отсрочки ответчик не может считаться просрочившим оплату.

Иными словами компенсация не влечет увеличение цены поставленного товара, не является мерой ответственности, а по своей правовой природе является платой за предоставленную отсрочку оплаты товара.

При этом соответствующее условие договора  сформулировано сторонами в рамках установленной статьей 421 ГК РФ свободы договора и не противоречит применимому законодательству (статья 422 ГК РФ). 

Данное судом первой инстанции толкование условий договора соответствует положениям статьи 431 ГК РФ, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что компенсация не влечет увеличение цены поставленного товара, не является мерой ответственности, а по своей правовой природе является платой за предоставленную отсрочку оплаты товара.

Аргументы подателя жалобы о том, что взысканная сумма компенсации подлежит уменьшению в порядке статьи 333 ГК РФ, отклоняются, поскольку указанная компенсация является не мерой ответственности, а платой за предоставленную отсрочку оплаты товара.

По расчету суда размер компенсации, начисленной в соответствии с пунктами 2 дополнительных соглашений, с учетом частичной оплаты 17.10.2023 на сумму 1 500 000 руб. составляет 985 718 руб. (общий размер задолженности составляет 9 364 129,40 руб. (8 378 411,40 руб. + 985 718 руб.)).

Однако, заявляя к взысканию сумму в меньшем размере - 850 629 руб., истец не нарушил прав истца.

На основании изложенных норм права и положений заключенного между сторонами договора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что факт поставки и ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуты, равно как и не представлено в материалы дела доказательств оплаты ответчиком, суд первой инстанции правомерно взыскал в пользу истца основную задолженность в сумме 9 229 040,40 руб., из которой 8 378 411,40 руб. основной долг, 850 629 руб. компенсация.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 08 мая 2024 года Арбитражного суда Томской области по делу № А67-412/2024 (с учетом определения суда от 08 мая 2024 года) в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирские нефтепродукты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

                  

                  Председательствующий                                                     О.Н. Чикашова

 

                 Судьи                                                                                    А.В.Назаров

 

                                                                                                               Е.С. Сластина