АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-47600/2016

10 июля 2017 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2017 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Курбатовой А.А. рассмотрел дело № А60-47600/2016

по иску ФИО1, далее – истец, 

к обществу с ограниченной ответственностью "Верхнепышминский хлебокомбинат" (ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, далее – ответчики,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Новая строительная компания», конкурсный управляющий ООО «Верхнепышминский хлебокомбинат» ФИО4, 

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО3: ФИО5, представитель по доверенности 66АА3932281 от 21.12.2016; ФИО6, представитель по доверенности 66АА3416317 от 10.06.2016;

от третьего лица – ООО "Верхнепышминский хлебокомбинат": ФИО7, конкурсный управляющий, решение от 25.01.2016 (дело № А60-23063/15);

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам о признании недействительной единой сделки, состоящей из взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение объектов недвижимости ООО «Верхнепышминиский хлебокомбинат» и оформленной договором купли-продажи № 7 от 25 февраля 2014 года, договором купли-продажи № 8 от 5 марта 2014 года, между ООО «ВПХК» и ФИО2; договором купли-продажи от 11 сентября 2014 года, между ФИО2 и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «ВПХК» денежных средств в размере стоимости имущества - 61 849 175 руб. 70 коп.

Определением от 28.12.2016 производство по  делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-23063/2015 по заявлению конкурсного управляющего ФИО7 к ФИО2, ФИО3, ООО «Новая строительная компания» (ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 25.04.2017 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание. 

Протокольным определением от 16.05.2017 судебное заседание отложено до 01.06.2017.

Определением от 23.05.2017 отказано в удовлетворении заявления ФИО3 об отмене мер по обеспечению иска.

Определением от 09.06.2017 судебное заседание отложено до 03.07.2017.

В судебном заседании ответчик ФИО3 не поддержал ранее заявленное ходатайство о прекращении производства по делу. 

От ответчика ФИО3 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к отзыву, которое судом рассмотрено и удовлетворено. 

От третьего лица - конкурсного управляющего ООО "Верхнепышминский хлебокомбинат" ФИО7, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела акта от 22.05.2017, которое судом рассмотрено и удовлетворено. Оригинал акта суд обозрел и возвратил третьему лицу. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что ФИО1 являлся участником ООО «ВПХК» с размером доли в уставном капитале общества 15,5 %, номинальной стоимостью 2 129 руб. 72 коп.

31.12.2013 истцом в адрес общества было направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Срок исполнения обязанности общества перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли в связи с его выходом истек 31.12.2014.

Общество в предусмотренные уставом общества сроки не исполнило свое обязательство перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2015 по делу № А60-1807/2015 удовлетворены требования ФИО1 о взыскании с ООО «ВПХК» действительной стоимости доли в размере 8 539 000 руб. 00 коп.

Размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащий выплате ФИО1, был определен судебной экспертизой в рамках рассмотрения дела № А60-1807/2015, с учётом рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества. 

На момент вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2015 по дел № А60-1807/2015 о взыскании с общества действительной стоимости доли (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 № 17АП-3140/2015-ГК), ООО «ВПХК» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство (Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2016 по делу № А60-23063/2015). 

На момент выхода ФИО1 из общества (31.12.2013) обществу на праве собственности принадлежало следующее недвижимое имущество:

- производственный корпус литер А, площадь 1453,00 кв.м., пристрой литер А1, площадью 116,50 кв.м., кондитерский цех, литер А2, площадь 128,90 кв.м., пристрой A3, площадь 294,30 кв.м., котельная литер А4. площадь 90,20 кв.м., кадастровый номер 66:36:0106034:47, общая площадь 2 082,9 кв.м.;

- здание нежилого назначения: сырьевой склад литер Ж, площадью 340,40 кв.м., навес литер Ж1, площадью 186,00 кв.м., холодный пристрой литер Ж, площадью 5,80 кв.м., кадастровый номер 66:36:0106034:50, общей площадью 532,2 кв.м.;

- отдельно стоящее здание хозяйственного блока, кадастровый номер 66:36:0106034:49, общей площадью 725 кв.м.;

- здание нежилого назначения: производственный корпус цеха солода литер Б, площадью 876, 10 кв.м., пристрой литер Б1, г лошадью 179, 40 кв.м., холодный пристрой б, площадью 64, 00 кв.м., кадастровый номер 66:36:0106034:48, общей площадью 1235.2 кв.м.;

- помещение литер А5, кадастровый номер 66:36:0103013:232, общей площадью 46.7 кв.м.;

- здание автовесовой с навесом, кадастровый номер 66:36:0103013:251, общей площадью 5,1 кв.м.;

- здание трансформаторной подстанции, кадастровый номер 66:36:0103013:252, общей площадью 23 кв.м.;

- здание магазина-проходной, кадастровый номер 66:36:0103013:254, общей площадью 170.8 кв.м.;

- земельный участок, кадастровый номер 66:36:0103013:1, площадью 17600 кв.м., которое использовалось Обществом в его предпринимательской деятельности.

ООО «ВПХК» заключило договор купли-продажи № 7 от 25.02.2014, договор купли-продажи № 8 от 05.03.2014, по которому общество продало, а ФИО2 купила все принадлежащее обществу недвижимое имущество.

Общая цена объектов недвижимости по договорам составила 10 700 000 руб. 00 коп.

11.09.2014 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества по которому ФИО2 продала, а ФИО3 купила следующее недвижимое имущество:

- производственный корпус литер А, площадь 1453,00 кв.м., пристрой литер А1, площадью 116,50 кв.м., кондитерский цех, литер А2, площадь 128,90 кв.м., пристрой A3, площадь 294,30 кв.м., котельная литер А4, площадь 90,20 кв.м., кадастровый номер 66:36:0106034:47, общая площадь 2 082,9 кв.м;

- здание нежилого назначения: сырьевой склад литер Ж, площадью 340,40 кв.м., навес литер Ж1, площадью 186,00 кв.м., холодный пристрой литер Ж, площадью 5,80 кв.м., кадастровый номер 66:36:0106034:50, общей площадью 532,2 кв.м.;

- отдельно стоящее здание хозяйственного блока, кадастровый номер 66:36:0106034:49, общей площадью 725 кв.м.;

- здание нежилого назначения: производственный корпус цеха солода литер Б, площадью 876, 10 кв.м., пристрой литер Б1, площадью 179, 40 кв.м., холодный пристрой б, площадью 64, 00 кв.м., кадастровый номер 66:36:0106034:48, общей площадью 1235.2 кв.м.;

- помещение литер А5, кадастровый номер 66:36:0103013:232, общей площадью 46.7 кв.м.;

- здание автовесовой с навесом, кадастровый номер 66:36:0103013:251, общей площадью 5,1 кв.м.;

- здание трансформаторной подстанции, кадастровый номер 66:36:0103013:252, общей площадью 23 кв.м.;

- здание магазина-проходной, кадастровый номер 66:36:0103013:254, общей площадью 170.8 кв.м.;

- земельный участок, кадастровый номер 66:36:0103013:1, площадью 17600 кв.м.

Цена объектов недвижимости по договору купли-продажи составила 10 700 000 руб. 00 коп.

15.06.2015 между ФИО3 и ООО «Новая строительная компания» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому ФИО3 продала, а ООО «Новая строительная компания» купило следующее недвижимое имущество:

- производственный корпус литер А, площадь 1453,00 кв.м., пристрой литер А1, площадью 116,50 кв.м., кондитерский цех, литер А2, площадь 128,90 кв.м., пристрой A3, площадь 294,30 кв.м., котельная литер А4, площадь 90,20 кв.м., кадастровый номер 66:36:0106034:47, общая площадь 2 082,9 кв.м;

- здание нежилого назначения: сырьевой склад литер Ж, площадью 340,40 кв.м., навес литер Ж1, площадью 186,00 кв.м., холодный пристрой литер Ж, площадью 5,80 кв.м., кадастровый номер 66:36:0106034:50, общей площадью 532,2 кв.м.;

- отдельно стоящее здание хозяйственного блока, кадастровый номер 66:36:0106034:49, общей площадью 725 кв.м.;

- здание нежилого назначения: производственный корпус цеха солода литер Б, площадью 876, 10 кв.м., пристрой литер Б1, площадью 179, 40 кв.м., холодный пристрой б, площадью 64, 00 кв.м., кадастровый номер 66:36:0106034:48, общей площадью 1235.2 кв.м.;

- помещение литер А5, кадастровый номер 66:36:0103013:232, общей площадью 46.7 кв.м.;

- здание автовесовой с навесом, кадастровый номер 66:36:0103013:251, общей площадью 5,1 кв.м.;

- здание трансформаторной подстанции, кадастровый номер 66:36:0103013:252, общей площадью 23 кв.м.;

- здание магазина-проходной, кадастровый номер 66:36:0103013:254, общейплощадью 170.8 кв.м.;

- земельный участок, кадастровый номер 66:36:0103013:1, площадью 17600 кв.м.

Обществом при наличии неисполненного обязательства перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли были совершены действия по отчуждению объектов недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, с целью вывода имущества из общества и тем самым уменьшения стоимости активов общества, создания ситуации, при которой общество утратило возможность исполнять обязательства по выплате действительной стоимости доли ФИО1 в связи с его выходом, а также обязательств перед другими кредиторами, так как переданное по сделкам имущество являлось единственным основным средством, используемым обществом для осуществления предпринимательской деятельности и извлечения прибыли.

Данными действиями общества было нарушено право ФИО1 на получение от ООО «ВПХК» действительной стоимости, принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 8 539 000 руб. 00 коп., в связи с его выходом из общества 31.12.2013, так как все недвижимое имущество, на которое можно было реально обратить взыскание по требованию истца о выплате действительной стоимости доли, было передано обществом лицу, не имеющим каких-либо обязательств перед истцом.

Как полагает истец, сделки: по отчуждению объектов недвижимого имущества от ООО «ВПХК» ФИО2, оформленная договором купли-продажи № 7 от 25.02.2014; по отчуждению объектов недвижимого имущества от ООО «ВПХК» ФИО2, оформлена договор купли-продажи № 8 от 15 марта 2014 года; по отчуждению объектов недвижимого имущества от ФИО2 ФИО3, оформленная договором купли-продажи от 11.09.2014 - являются единой сделкой, состоящей из взаимосвязанных сделок, объединенных единым противоправным умыслом и являются ничтожными в силу их притворности.

Все оспариваемые сделки заключены с целью создания видимости законности отчуждения имущества, добросовестности приобретения имущества покупателями, фактической невозможности последующего возврата недвижимого имущества ООО «ВПХК» с применением механизма двусторонней реституции по данным сделкам, а также предъявления виндикационного требования.

Как считает истец, что обозначенные притворные сделки прикрывали сделку, которую ее стороны (ООО «ВПХК» и ФИО3) действительно имели в виду - сделку по неправомерному отчуждению основного ликвидного актива, достаточного для удовлетворения требования ФИО1 о выплате действительной стоимости доли, а также иных кредиторов общества, без цели встречного равноценного предоставления, в связи с чем названная сделка является сделкой со злоупотреблением права.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с данным исковым заявлением.  

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений статьи 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВПХК» № А60-23063/2015 рассматривался обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными указанных выше сделок по отчуждению обществом объектов недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности ООО «ВПХК».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2017 по делу № А60-23063/2015 заявление конкурсного Управляющего ООО «Верхнепышминский хлебокомбинат» (ИНН 

<

***>) ФИО7 удовлетворено следующим образом:

  Признаны недействительными Договоры купли-продажи № 7 от 25.02.2014 и № 8 от 05.03.2014 между ООО «Верхнепышминский 19 176 6105763 хлебокомбинат» (ИНН 

<

***>) и ФИО2, ФИО8 б/н от 11.09.2014 между ФИО2 и ФИО3, б/н от 15.06.2015 между ФИО3 и ООО «Новая строительная компания» (ИНН 

<

***>) Обязать ООО «Новая строительная компания» (ИНН 

<

***>) в течение 10 дней с момента вступления определения в законную силу возвратить ООО «Верхнепышминский хлебокомбинат» (ИНН 

<

***>) следующее недвижимое имущество: - а) производственный корпус литер А, площадь 1453, 00 кв.м., пристрой литер А1, площадью 116, 50 кв.м., кондитерский цех, литер А2, площадь 128, 90 кв.м., пристрой A3, площадь 294, 30 кв.м., котельная литер А4, площадь 90, 20 кв.м., Кадастровый (или условный) номер объекта: 66:36:0106034:47; - б) здание нежилого назначения: сырьевой склад литер Ж, площадью 340, 40 кв.м., навес литер Ж1, площадью 186, 00 кв.м., холодный пристрой литер ж, площадью 5, 80 кв.м. Кадастровый (или условный) номер объекта: 66:36:0106034:50; - в) отдельно стоящее здание хозяйственного блока площадью 725 кв.м., Кадастровый (или условный) номер объекта: 66:36:0106034:49; - г) здание нежилого назначения: производственный корпус цеха солода литер Б, площадью 876, 10 кв.м., пристрой ли|гер Б1, площадью 179, 40 кв.м., холодный пристрой б, площадью 64, 00 кв.м., Кадастровый (или условный) номер объекта: 66:36:0106034:48; - д) помещение литер А5, площадью 46.7 кв.м., Кадастровый (или условный) номер объекта: 66:36:0103013:232; - е) здание автовесовой с навесом, площадью 5.1 кв.м., Кадастровый (или условный) номер объекта: 66:36:0103013:251; - ж) здание трансформаторной подстанции, площадью 23 кв.м., Кадастровый (или условный) номер объекта: 66:36:0103013:252; - з) Здание магазина-проходной, площадью 170.8 кв.м., Кадастровый (или условный) номер объекта: 66:36:0103013:254; - и) Земельный участок площадью 17600 кв.м., Кадастровый (или условный) номер объекта: 66:36:0103013:1.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2017 по делу № А60-23063/2015 (17АП-7998/2016-ГК) Определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2017 года по делу № А60-23063/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Соответственно данное Определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2017 года вступило в законную силу.

Кассационная жалоба по указанному делу до настоящего момента не подана.  

Соответственно, в судебном разбирательстве по делу № А60-47600/2016 отсутствует предмет спора, т.к. в рамках дела о банкротстве уже признаны недействительными договора купли-продажи № 7 от 25.02.2014 года, № 8 от 05.03.2014 года, заключенные между ООО «ВПХК» и ФИО2, № б/н от 11.09.2014 года, заключенные между ФИО2 и ФИО3, а также № б/н от 15.06.2015 года, заключенного между ФИО3 и ООО «ИСК», и применены последствия недействительных сделок, выраженных в договорах купли-продажи №7 от 25.02.2014 года и №8 от 05.03.2014 года, № б/н от 11.09.2014 года, № б/н от 15.06.2015 года, обязали ООО «Новая строительная компания» возвратить недвижимое имущество в ООО «ВПХК».

Более того, на момент проведения судебного заседания ООО «Новая строительная компания» исполнило указанный выше судебный акт и имущество в полном объеме возвращено ООО «ВПХК», что подтверждается представленным в материалы дела актом от 22.05.2017. 

Таким образом, требования истца о признании сделок недействительными и применении последствия недействительности сделки, а также о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «ВПХК» денежных средств удовлетворению не подлежат.  

Государственная пошлина с учётом результата рассмотрения дела подлежит отнесению на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В иске отказать. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяТ.А. Дёмина