АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 июля 2023 года

Дело №

А56-61209/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Серовой В.К. и Чуватиной Е.В.,          

при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 22.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Классикус технологии безопасности» ФИО3 (доверенность от 08.11.2022) и ФИО4 (доверенность от 08.11.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Классикус технологии безопасности» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу № А56-61209/2022, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Классикус технологии безопасности», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское ш., д. 25, корп. 1, лит. «А», оф. 400,ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о понуждении Общества предоставить надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом копии документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022, исковые требования удовлетворены частично; Общество обязано в течение 5 дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить путем отправки по почте на адрес ФИО1 надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом копии следующих документов:

1. Расшифровок статей активов и пассивов к документам бухгалтерской отчетности за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

2. Бухгалтерской первичной документации: актов, товарных накладных, счетов-фактур, УПД, ПКО, РКО, актов сверок с контрагентами, товарно-транспортных накладных, актов взаимозачета за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

3. Внутренних документов Общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) за период с 01.08.2014 по 10.08.2022;

4. Действующего устава Общества; 

5. Протокола (протоколы, решения) собрания учредителей, содержащего решения о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал, а также иных решений, связанных с созданием Общества, за период с 01.08.2014 по 10.08.2022;

6. Списка участников Общества; 

7. Всех имеющихся актов (или заключений, решений, постановлений, уведомлений) налоговых, аудиторских и иных проверок (контрольно-надзорных мероприятий), в том числе проведенных правоохранительными органами и органами финансового контроля за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

8. Книги протоколов Общества (опись);

9. Всех протоколов общих собраний участников Общества (очередных, внеочередных) за весь период деятельности Общества;

10. Списка аффилированных лиц Общества;

11. Судебных актов по делам, в которых Общество участвовало в качестве стороны или третьего лица, за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

12. Книги учета доходов Общества за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

13. Книги учета расходов Общества за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

14. Всех гражданско-правовых договоров Общества, в том числе государственных и муниципальных контрактов, со всеми контрагентами с приложениями и документами, подтверждающими исполнение сторонами обязательств по договорам, за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

15. Претензионных писем и иной переписки, имеющей отношение к пересмотру или неисполнению всех указанных в пункте 14 гражданско-правовых договоров, за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

16. Всех заключенных трудовых договоров Общества за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

17. Должностных инструкций ко всем трудовым договорам Общества за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

18. Всех договоров о материальной ответственности, заключенных Обществом за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

19. Приказов Общества о приеме на работу работников за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

20. Приказов о назначении главного бухгалтера Общества за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

21. Приказов Общества о расторжении трудовых договоров за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

22. Приказов Общества о переводах на другую работу за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

23. Приказов Общества о применении дисциплинарного взыскания за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

24. Расчетных ведомостей по форме № Т-51, расчетно-платежных ведомостей по форме № Т-14, платежных  ведомостей по форме № Т-53, графиков отпусков по форме № Т-7, зарплатных ведомостей всех работников Общества за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

25. Штатного расписания, личных карточек всех работников, табелей учета рабочего времени и расчета оплаты труда по форме № Т-12, табелей учета рабочего времени по форме № Т-13 за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

26. Правил внутреннего трудового распорядка Общества за период с 01.08.2014 по 10.08.2022;

27. Положения Общества об оплате труда за период с 01.08.2014 по 10.08.2022;

28. Положения Общества о премировании и/или поощрении за период с 01.08.2014 по 10.08.2022; 

29. Приказов о поощрении работников по формам № Т-11, 11а за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

30. Положения о защите персональных данных работников;

31. Сертификатов и деклараций соответствия, лицензий, разрешений и допусков СРО на виды деятельности Общества за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

32. Декларации соответствия условий труда;

33. Кассовой книги Общества за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

34. Книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств Общества за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

35. Журнала регистрации приходных и расходных кассовых документов Общества за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

36. Сведений обо всех открытых (закрытых) счетах Общества в банках и иных кредитных организациях с отметкой от ФНС;

37. Справок от кредитных организаций, в которых были открыты (закрыты) счета, с подтверждением о присоединении к соглашению об электронном документообороте с Ф.И.О. и телефонами участников системы за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

38. Выписок по движению денежных средств по открытым (закрытым) счетам Общества в банках и иных кредитных организациях по каждому счету за весь период деятельности Общества, заверенных соответствующей кредитной организацией, за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

39. Инвентаризационных описей Общества за 2019, 2020, 2021 годы и по состоянию на 01.06.2022;

40. Приказов об использовании и закреплении печатей и штампов Общества за период с 01.08.2014 по 10.08.2022;

41. Годовых отчетов Общества (пункт 3 статьи 30 Закона № 14-ФЗ) за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

42. Отчета о совершенных Обществом крупных сделках с указанием вида, предмета, содержания и размера таких сделок, даты их совершения и срока исполнения обязательств по ним, сведений о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

43. Отчета о сделках Общества, в совершении которых имелась/имеется заинтересованность, с указанием вида, предмета, содержания и размера таких сделок, даты их совершения и срока исполнения обязательств по ним, сведений о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

44. Отчетности в фонды социального страхования, налоговые органы, в том числе всех налоговых деклараций, кроме деклараций по УСН, пенсионный фонд, федеральную службу государственной статистики с отметкой о принятии документов в указанные органы за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

45. Учетной политики Общества, составленной в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»;

46. Оборотно-сальдовой ведомости Общества по счетам № 01, 02, 10, 20, 26, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 90, 91, 97 в разрезе контрагентов и субсчетов за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

47. Карточек счетов бухгалтерского учета Общества № 01, 02, 10, 20, 26, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 90, 91, 97 в разрезе контрагентов и субсчетов за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

48. Регистров налогового и бухгалтерского учета (например, 1С) в электронном виде на флеш-карте за период с 18.05.2019 по 10.08.2022;

49. Всех постановлений (решений) о привлечении Общества к административной ответственности в виде штрафа, сумма которого превышает 1000 руб., за период с 18.05.2019 по 10.08.2022; в остальной части в удовлетворении иска отказано. 

Кроме того, с Общества в пользу ФИО1 судом взыскана судебная неустойка в размере 20 000 руб. на случай несвоевременного исполнения судебного акта за каждый день просрочки с шестого дня после вступления решения в законную силу за каждый день просрочки исполнения решения суда. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 07.12.2022 и постановление от 30.03.2023 изменить в части, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований о предоставлении Обществом ФИО1 документов, перечисленных в пунктах 1, 2, 12, 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 32, 36, 37, 38, 46, 47, 48 резолютивной части решения. 

Общество полагает необоснованным требование о предоставлении кадровых документов, содержащих персональные данные сотрудников организации и их членов семьи, поскольку Общество не располагает согласием указанных лиц на передачу персональных данных третьим лицам, а истцом, в свою очередь, не представлено доказательств, подтверждающих необходимость предоставления ей таких документов.

В жалобе Общество указывает на отсутствие соглашения о конфиденциальности по установленной Обществом форме, подписанного сторонами, а имеющаяся в материалах дела расписка, выполненная от имени ФИО1, таковым документом не является и не может служить основанием для предоставления истцу документов, содержащих конфиденциальную информацию. 

Помимо прочего податель жалобы полагает, что банковские выписки не относятся к числу первичных бухгалтерских документов, которые в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ подлежат хранению в Обществе и к которым оно обязано обеспечить доступ своим участникам, в связи с чем, по мнению Общества, требования ФИО1 в указанной части, вопреки выводам судов, удовлетворению не подлежат.  

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы, а представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с положениями части1 статьи 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество создано 20.04.2012.

ФИО1 является участником Общества, владеющая долей в размере 50% уставного капитала.

Истец, реализуя права участника Общества, 18.05.2022 направила Обществу требование о предоставлении информации, касающейся деятельности организации. 

 Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по предоставлению истребуемых документов, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды посчитали доказанным наличие оснований для обязания Общества предоставить его участнику копии документов, связанных сфинансово-хозяйственной деятельностью Общества, и удовлетворили исковые требования частично.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным в данной норме.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 5 упомянутой статьи определено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

Суды, исследовав обстоятельства дела и оценив по правилам статьи71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 8 и 50 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в Информационном письме № 144, признали требования ФИО1 обоснованными частично, отказав в удовлетворении иска в части требований об обязании Общества предоставить истцу копии документов за период до 18.05.2019, а также документов, которые у Общества отсутствуют и обязанности по составлению /ведению которых у него не имеется.

Судебные акты в части отказа в иске лицами, участвующими в деле, не обжалованы, возражения в этой части в суде кассационной инстанции не заявлены.

Доводы подателя жалобы о том, что сторонами не подписано соглашение о конфиденциальности по установленной форме, утвержденной Обществом, в связи с чем, по мнению ответчика, у Общества не имеется оснований для предоставления истцу документов, перечисленных в пунктах 1, 2, 12, 13, 15, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 29, 38, 46, 47, 48 резолютивной части судебного акта, были предметом исследования судов обеих инстанций и получили надлежащую оценку.

При рассмотрении дела судами было установлено, что истцом в адрес ответчика были направлены расписка от 29.08.2022 о конфиденциальности и соглашение о неразглашении коммерческой тайны от 30.09.2022, в которых ФИО1 подтвердила, что она осведомлена о последствиях, которые может повлечь разглашение информации и сведений, относящихся к коммерческой тайне Общества.

Указанное обстоятельство Обществом не оспорено и доводами жалобы не опровергнуто.

 В этой связи суды правомерно сделали выводы об отсутствии у Общества законных оснований для отказа в предоставлении запрошенной ФИО1 информации по мотиву неподписания сторонами соглашения о конфиденциальности.

Довод ответчика о невозможности предоставить ФИО1 документы, содержащие персональные данные физических лиц, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций с учетом разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 15 Информационного письма № 144, а также пункта 1 Информационного письма № 144, согласно которым участник не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, требуя предоставить информацию об обществе.

Кроме того, согласно пояснениям истца, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, ФИО1 полагает, что генеральным директором Общества производились необоснованные выплаты премий как самому себе, так и другим сотрудникам организации, в связи с чем истребование такой информации необходимо истцу для последующего предъявления требований с целью защиты своих прав. 

Обстоятельств, которые свидетельствовали бы о намеренииФИО1 использовать полученную информацию во вред интересам физических лиц или Обществу, судами не установлено.

Отклоняя возражения Общества об отсутствии у него обязанности по хранению банковских выписок и предоставлению к ним доступа своим участникам, суды с учетом положений статей 845 ГК и 857 ГК РФ обоснованно указали, что участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, притом что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки. 

При этом, как верно отметили суды, банковские выписки являются единственным документом, подтверждающим движение денежных средств Общества, по которым участником может осуществляться корпоративный контроль за деятельностью общества. Отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества. 

Суды также учли, что действующее законодательство не содержит запрета на истребование участником банковских выписок по счетам Общества, равно как не содержит и указания на право Общества необоснованно и немотивированно отказывать в предоставлении такой информации по запросу участника.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно признали обоснованными требования ФИО1 в части истребования выписок по расчетным счетам Общества. 

Оснований для иных выводов в этой части у суда кассационной инстанции не имеется. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ и в связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения от 07.12.2022 и постановления от 30.03.2023 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу № А56-61209/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Классикус технологии безопасности» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу                        № А56-61209/2022, принятое определением Арбитражного судаСеверо-Западного округа от 03.04.2023. 

 

Председательствующий

А. Е. Филиппов 

Судьи

 

В.К. Серова

Е.В. Чуватина