АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-42320/18

03 февраля 2020 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   29 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен            03 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи З.П. Бутенко

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела № А53-42320/2018

по исковому заявлению ООО «АгроРусь»  в лице участника ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «РУСПАК-ЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

ФИО3

Сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Заречное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о возмещении убытков, о признании сделки недействительной 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «АгроРусь»  

при участии:

от истца: представитель Нечаева Е.В. по доверенности от 02.07.2018г., 

от ответчика СПК (колхоз) «Заречное» - представитель ФИО5  по доверенности от 30.10.2019г.

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Руспак-Юг» (далее - общество), ФИО3 и СПК (колхоз) «Заречное» (далее - кооператив) со следующими требованиями:

- признать недействительной ничтожной сделкой договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018, заключенный кооперативом и обществом;

           - взыскать солидарно с общества в пользу ООО «АгроРусь» (далее - компания) неосновательное обогащение в виде возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения земельным участком общей площадью 19 320 тыс. кв. м, расположенного по адресу: Ростовская область, Дубовский район, относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения в границах участка для сельскохозяйственного использования с кадастровым номером 61:09:600010:0135 (далее - спорный земельный участок);

- взыскать солидарно с ФИО3 в пользу компании ущерб в виде неполученной прибыли от посева компанией пшеницы на арендуемом по договору аренды от 01.03.2017 № 1 земельном участке;

- взыскать солидарно с кооператива 29 834 475 рублей ущерба в виде неполученных доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь

Решением суда от 24.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.07.2019, признан недействительным договор купли-продажи; с ФИО3 и общества в солидарном порядке взыскано 29 834 475 рублей убытков; в иске к кооперативу о взыскании 29 834 475 рублей убытков отказано.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 16.10.2019г. вышеуказанные судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Заречное» и распределения судебных расходов, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Представитель истца просил приобщить к материалам дела письменные пояснения по делу, поддержал исковые требования. 

Представитель СПК (колхоз) «Заречное» возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве. 

Общество с ограниченной ответственностью «РУСПАК-ЮГ», ФИО3 явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

  Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «АгроРусь» (далее - «Общество») с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале Общества в размере 50%. Также Истец является генеральным директором Общества.

Вторым участником Общества с долей, составляющей 50% уставного капитала, является ФИО3.

Основным видом деятельности Общества является сельскохозяйственное производство (растениеводство).

01.03.2017г. между Обществом и Сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхоз) «Заречное» (далее - СПК (колхоз) «Заречное») был заключен договор аренды земельного участка №1, в соответствии с которым Общество получило во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м. по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах Участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плане) Участка), кадастровый номер: 61:09:600010:0135 (равнозначен кадастровому номеру 61:09:0600010:135).

Летом и осенью 2017 года Обществом с целью получения прибыли от сбора и реализации урожая сельскохозяйственной культуры 2018 года на указанном земельном участке был выполнен большой объем сельскохозяйственных работ, в том числе пахота, боронование, дискование, культивация, посев озимой пшеницы в период с 19.10.2017г. по 28.10.2017г.

По состоянию на 01 ноября 2017 года, согласно отчету Формы № 7-сх (регион), предоставленному СПК (колхоз) «Заречное» в территориальный орган Федеральной службы государственной статистики (Региональное наблюдение), на арендуемом Обществом земельном участке было посеяно 860 га озимой пшеницы.

Однако, после проведения указанных сельскохозяйственных работ полномочия Истца как генерального директора Общества были незаконно прекращены. По поддельному протоколу №3 общего собрания участников Общества от 11.12.2017г. полномочия генерального директора ООО «АгроРусь» незаконно были возложены на ФИО3.

Истец сообщил суду, что за время незаконного использования полномочий генерального директора ООО «АгроРусь» ФИО3 совершил ряд неправомерных действий, в результате которых нормальная хозяйственная деятельность Общества стала невозможной.

Так, 15.01.2018г. Ответчик ФИО3, действуя от имени Общества, подписал с СПК (колхоз) «Заречное» Соглашение о расторжении договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г., в связи с чем земельный участок, кадастровый номер: 61:09:600010:0135, с посевами озимой пшеницы, являющимися собственностью ООО «АгроРусь», выбыл из владения Общества.

12.03.2018г. СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» заключает с ООО «РУСПАК-ЮГ» в лице директора ФИО6 договор аренды земельного участка №2, в соответствии с которым спорный земельный участок, кадастровый номер: 61:09:600010:0135, с урожаем озимой пшеницы 2018 года перешел во владение ООО «РУСПАК-ЮГ».

В июне - июле 2018г. ООО «РУСПАК-ЮГ» незаконно произвело сбор урожая озимой пшеницы со спорного участка. 

В Арбитражном суде Ростовской области рассмотрено требование ФИО2 (Истца) о признании недействительными вышеуказанных Соглашения от 15.01.2018г. о расторжении договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г., договора аренды земельного участка №2 от 12.03.2018г., применении последствий недействительности сделок в виде возврата Обществу во временное владение и пользование спорного земельного участка.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2018г. по делу № А53-19767/2018 указанное исковое заявление ФИО2 удовлетворено, признаны недействительным соглашение от 15.01.2018г. о расторжении договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г., заключенное между СПК (колхоз) «Заречное» и ООО «АгроРусь» в лице генерального директора ФИО3, договор аренды земельного участка №2 от 12.03.2018г.. заключенный между СПК (колхоз) «Заречное» ООО «РУСПАК-ЮГ». Суд обязал ООО «РУСПАК-ЮГ» возвратить ООО «АгроРусь» по акту приема-передачи земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плане) участка), кадастровый номер: 61:09:600010:0135 (равнозначен кадастровому номеру 61:09:0600010:135).

Из искового заявления следует, что в материалы дела № А53-19767/2018 Ответчиками представлен договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г., в соответствии с которым СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» продал Ответчику ООО «РУСПАК-ЮГ» незавершенное производство, а именно посевы озимой пшеницы, находящиеся на вышеуказанном спорном участке. Таким образом, Ответчики СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ» считают, что законным владельцем урожая озимой пшеницы 2018г года, выращенной СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» на спорном участки, и незаконно собранного ООО «РУСПАК-ЮГ», является ООО «РУСПАК-ЮГ».

Однако, указанный договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г., заключенный между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ», является ничтожной сделкой, поскольку СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» не располагал правом на выращенный на спорном участке урожай озимой пшеницы (незавершенное производство). Указанное незавершенное производство не могло являться предметом договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г. между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ».

В результате использования земельного участка ответчик ООО «РУСПАК-ЮГ» получил доход, который при обычных условиях должно было получить ООО «АГРОРУСЬ».

Согласно ценовой справки Торгово-промышленной палаты Ростовской области № 04801/2018/238 от 20.12.2018г. средняя урожайность озимой пшеницы составила более 31.9 центнера с гектара, что соответствует 3.19 тонн с гектара.

Рыночная цена на пшеницу продовольственную 3 класса в Восточной природно-хозяйственной зоне Ростовской области, в которую входит Дубовский район, составила 10 700 -И 050 руб. за 1 тонну (средняя цена - 10 875 руб. за 1 тонну (10 700 + 11 050 / 2)).

Таким образом, по мнению истца, ответчиком ООО «РУСПАК-ЮГ» со спорного земельного участка, незаконно выбывшего из владения ООО «АГРОРУСЬ», получено неосновательное обогащение в размере 29 834 475 рублей, выразившееся в доходе, которое оно извлекло или должно было извлечь за время незаконного владения вышеуказанным земельным участком.

Полагая, что договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г. является недействительным в виду отсутствия правовых оснований на его заключение и причинении ущерба обществу в виде неполучения прибыли от произведенного обществом посева пшеницы на земельном участке, участник общества ФИО2 обратился с иском в арбитражный суд о признании недействительным договора от 12.03.2018, о взыскании в солидарном порядке с ООО «РУСПАК-ЮГ» неосновательного обогащения в виде возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения земельным участком, с ФИО3 ущерба в виде неполучения прибыли от произведенного ООО «АГРОРУСЬ» посева пшеницы на арендуемом ООО «АГРОРУСЬ» земельном участке, с СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» ущерба в виде неполучения доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, в размере 29 834 475 рублей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

 Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

При рассмотрении дела судом установлено, что 01.03.2017 между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ», в лице председателя кооператива ФИО7 (арендодатель) и ООО «АГРОРУСЬ» (арендатор) в лице генерального директора ФИО2 заключен договор аренды земельного участка №1, в соответствии с которым арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м, расположенный по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:60 00 10 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плате) участка, а арендатор обязуется принять вышеуказанный земельный участок по акту приема-передачи (приложение №3) (далее – договор №1) (л.д. 20-23 т. 1).

Границы арендуемого участка указаны на прилагаемом к договору плане участка (приложение №1). Кадастровый номер земельного участка: 61:09:60 00 10:0135 (копия кадастрового паспорта приведена в приложении №3).

Целевое назначение земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства, создания защитных лесных насаждений, научно-исследовательских, учебных и иных связанных с сельскохозяйственным производством целей.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что земельный участок принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности №61-АЖ №48486 от 01.01.2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Согласно пункту 1.3 договора №1, договор заключен сроком с 01.03.2017 по 31.08.2023 и вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.

02.03.2017 по акту приема-передачи недвижимого имущества (земельного участка) СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» передал, а ООО «АГРОРУСЬ» приняло земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м, расположенный по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:60 00 10 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плате) участка.

08.01.2018 регистрирующим органом МИФНС №26 по Ростовской области в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 6176196264194 от 21.12.2017 о внесении изменений в сведения об ООО «АГРОРУСЬ», не связанных с внесением в учредительные документы. Изменения связаны со сменой единоличного исполнительного органа ООО «АГРОРУСЬ» с ФИО2 на ФИО3 на основании решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «АГРОРУСЬ» от 11.12.2017, оформленного протоколом №3 от 11.12.2017.

В Арбитражном суде Ростовской области рассмотрено требование Истца ФИО2 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «АгроРусь» от 11.12.2017г. о досрочном прекращении его полномочий.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2018г. по делу № А53-1404/2018 указанное исковое заявление ФИО2 удовлетворено, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «АгроРусь», оформленное Ответчиком ФИО3 подложным протоколом № 3 от 11.12.2017г., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 21.12.2017 за государственным регистрационным номером (ГРН) 6176196264194, МИФНС № 26 восстановлена запись в Выписке из ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «АгроРусь» - ФИО2.

Однако, за время незаконного использования полномочий генерального директора ООО «АгроРусь» ФИО3 совершил ряд неправомерных действий, в результате которых нормальная хозяйственная деятельность Общества стала невозможной.

15.01.2018 СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» в лице председателя кооператива ФИО7 (арендодатель) и ООО «АГРОРУСЬ» в лице генерального директора ФИО3 (арендатор) заключили соглашение о расторжении договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017.

Из пункта 1 соглашения следует, что стороны договорились расторгнуть договор аренды земельного участка №1 от 01.03.2017 земельного участка общей площадью 19 320 00 кв.м, расположенные по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования, кадастровый номер 61:09:060010:0135.

Согласно пункту 2 соглашения, на момент подписания данного соглашения стороны исполнили все взаимные обязательства по договору аренды земельного участка №1 от 01.03.2017. Каких-либо претензий, в том числе об оплате, стороны друг к другу не имеют.

Тем самым Ответчиком ФИО3 были нарушены как интересы Общества, так и требования ст. 46 Земельного кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, прекращение аренды земельного участка не допускается в период полевых сельскохозяйственных работ (арендатор земель сельскохозяйственного назначения, начавший сельскохозяйственные работы как законный землепользователь, вправе их завершить и получить соответствующую продукцию, являющуюся его собственностью).

Ответчик ФИО3, который должен был отстаивать интересы ООО «АГРОРУСЬ», располагая сведениями о понесенных Обществом затратах на сельскохозяйственные работы по подготовке арендуемого земельного участка к посеву, понимая, что данные затраты можно компенсировать и получить прибыль лишь после реализации собранного с участка урожая, фиксирует в Соглашении о расторжении договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г., что стороны исполнили все взаимные обязательства по договору, каких-либо претензий, в том числе об оплате, стороны друг другу не имеют.

05.03.2018г. директором ООО «РУСПАК-ЮГ» становится ФИО6 - супруга ФИО3.

12.03.2018 СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» в лице председателя кооператива ФИО7 (арендодатель) и ООО «РУСПАК-ЮГ» в лице директора ФИО6 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка №2, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м, расположенный по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:60 00 10 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плате) участка, а арендатор обязался принять вышеуказанный земельный участок по акту приема-передачи.

Срок действия договора №2 установлен с 12.03.2018 по 31.08.2024 и вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке (п. 1.3 договора).

По акту приема-передачи от 12.03.2018 земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м, расположенный по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:60 00 10 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плате) участка, был передан СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» новому арендатору  ООО «РУСПАК-ЮГ».

В июне - июле 2018г. ООО «РУСПАК-ЮГ» незаконно произвело сбор урожая озимой пшеницы со спорного участка. 

В рамках дела №А53-19767/2018 Участник ООО «АгроРусь» (далее-общество) ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к обществу, ООО «Руспак-Юг» и СПК (колхоз) «Заречное» (далее - кооператив) со следующими требованиями:

- признать соглашение от 15.01.2018 о расторжении договора аренды земельного участка от 01.03.2017 № 1, заключенное кооперативом и обществом недействительным;

- признать договор аренды земельного участка от 12.03.2018 № 2, заключенный кооперативом и ООО «Руспак-Юг» недействительным;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата обществу во      временное      владение      и      пользование      земельного      участка      общей площадью 19 320 тыс. кв. м, расположенного по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте участка), кадастровый номер: 61:09:600010:0135 (равнозначен кадастровому номеру 61:09:0600010:135);

- признать за обществом право собственности на урожай озимой пшеницы 2018 года, выращенный на земельном участке общей площадью 19 320 тыс. кв. м по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте участка), кадастровый номер: 61:09:600010:0135 (равнозначен кадастровому номеру 61:09:0600010:135).

Решением суда 10.09.2018 исковые требования удовлетворены. Распределены расходы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом апелляционной инстанции привлечен ФИО3

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2018 решение от 10.09.2018 отменено в части признания за обществом права собственности на урожай озимой пшеницы 2018 года в количестве 900 тонн. В указанной части в удовлетворении исковых требований отказано. В остальной части решение от 10.09.2018 оставлено без изменения. Распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.03.2019г. постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 по делу № А53-19767/2018 оставлено без изменения. 

Таким образом, при рассмотрении дела №А53-19767/18 судами установлено, что вышеуказанный земельный участок незаконно выбыл из владения Общества.

При рассмотрении указанного искового заявления ФИО2 и при принятии судебных актов также было принято во внимание, что ФИО3 расторг договор аренды земельного участка №1 от 15.01.2018 в отсутствие объективной необходимости, в нарушение интересов ООО «АГРОРУСЬ», в отсутствие нарушений договорных обязательств со стороны ООО «АГРОРУСЬ», в связи с чем ООО «АГРОРУСЬ» причинен ущерб в виде неполучения прибыли от произведенного ООО «АГРОРУСЬ» посева пшеницы на арендуемом ООО «АГРОРУСЬ» земельном участке по договору аренды земельного участка №1 от 01.03.2017.

Также судами было учтено, что прекращение аренды земельного участка №1 от 01.03.2017, в период полевых сельскохозяйственных работ не допускалось, более того, досрочное расторжение договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017 было неправомерным, в отсутствие правовых оснований, срок действия данного договора не истек, т.к. был заключен до 31.08.2023г.

При этом новым арендатором спорного земельного участка явилось ООО «РУСПАК-ЮГ» в лице генерального директора ФИО6, где на дату заключения оспариваемого договора аренды земельного участка №2 от 12.03.2018 руководитель ООО «РУСПАК-ЮГ» ФИО6 состояла в родственных отношениях с руководителем ООО «АГРОРУСЬ» ФИО3 (муж и жена).

Таким образом, ООО «АГРОРУСЬ» и ООО «РУСПАК-ЮГ» являются аффилированными лицами, и с момента принятия решения внеочередного общего собрания участников ООО «АГРОРУСЬ» от 11.12.2017, оформленного протоколом № 3 от 11.12.2017 о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «АГРОРУСЬ», ФИО3 был заинтересован в инициировании расторжения договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017, для последующей передачи спорных земельных участков ООО «РУСПАК-ЮГ», путем заключения договора аренды земельного участка №2 от 12.03.2018.

В материалы дела № А53-19767/2018 Ответчиками представлен договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г., в соответствии с которым СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» продал Ответчику ООО «РУСПАК-ЮГ» незавершенное производство, а именно посевы озимой пшеницы, находящиеся на вышеуказанном спорном участке. Таким образом, Ответчики СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ» считают, что законным владельцем урожая озимой пшеницы 2018г года, выращенной СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» на спорном участке, и незаконно собранного ООО «РУСПАК-ЮГ», является ООО «РУСПАК-ЮГ».

Однако, указанный договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г., заключенный между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ», является ничтожной сделкой.

В силу статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации предоставление земельных участков в аренду осуществляется в соответствии с гражданским законодательством с учетом особенностей, установленных Земельным кодексом Российской Федерации.

Аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством (пункт 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества, являются его собственностью.

В соответствии со статьей 46 Земельного кодекса Российской Федерации прекращение аренды земельного участка не допускается в период полевых сельскохозяйственных работ, в течение которого, вне зависимости от оснований прекращения договора, сроков аренды и иных условий, относится весь период времени, необходимый для полного завершения цикла сельскохозяйственных работ. Подготовка земель к севу, вспашка, посев сельскохозяйственных культур имеют целью получение конечного результата в виде урожая, которым завершается период сельскохозяйственных работ. Таким образом, арендатор земель сельскохозяйственного назначения, начавший сельскохозяйственные работы как законный землепользователь, вправе их завершить и получить соответствующую продукцию, являющуюся его собственностью.

Посевные работы на земельном участке, находящемся в пользовании ООО «АГРОРУСЬ», могли быть осуществлены СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» исключительно в интересах ООО «АГРОРУСЬ». В противном случае, действия СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» по севу озимой пшеницы на указанном спорном участке являются незаконными до завершения цикла уже начатых ООО «АГРОРУСЬ» сельскохозяйственных работ.

Таким образом, СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» не располагал правом на выращенный на спорном участке урожай озимой пшеницы (незавершенное производство). Указанное незавершенное производство не могло являться предметом договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г. между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ».

Кроме того, как указано выше, Ответчик ООО «РУСПАК-ЮГ» использовал спорный земельный участок по договору аренды, который в судебном порядке признан недействительной сделкой.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч. 4 ст. 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

С учетом изложенного, договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г., заключенный между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ», является недействительным. 

При этом суд отмечает, что ООО «РУСПАК-ЮГ» не может являться законным собственником урожая озимой пшеницы 2018 года, выращенного СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» на спорном земельном участке, в силу признания договора незавершенного производства от 12.03.2018г недействительным.

Вышеуказанные выводы суда признаны судом кассационной инстанции обоснованными и в данной части решение суда оставлено без изменения.

Истцом также были заявлены исковые требования о взыскании в солидарном порядке с ООО «РУСПАК-ЮГ» неосновательного обогащения в виде возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения земельным участком, с ФИО3 ущерба в виде неполучения прибыли от произведенного ООО «АГРОРУСЬ» посева пшеницы на арендуемом ООО «АГРОРУСЬ» земельном участке, с СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» ущерба в виде неполучения доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, в размере 29 834 475 рублей.

Отменяя решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по делу № А53-42320/2018 в части отказа в удовлетворении исковых требований к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Заречное»  и направляя дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении от 16.10.2019г. указал, что 

суды не дали надлежащую оценку действиям и поведению сторон спорного правоотношения с учетом принципов разумности и добросовестности (при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей все лица обязаны действовать в соответствии с требованиями добросовестности и честной деловой практики; пункт 3 статьи 1, статья 10 Гражданского кодекса); суды не выяснили, не совершены ли действия ответчиков для создания видимости законности своих действий и оспариваемой сделки с целью получения урожая, принадлежащего компании; в судебных актах не указаны мотивы, по которым суд отверг указанные истцом доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований доводы истца.

При новом рассмотрении дела суду следует дать надлежащую оценку правовому поведению сторон, по результатам которой правомерно распределить бремя доказывания, при необходимости истребовать должным образом дополнительные доказательства, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора.

При новом рассмотрении дела судом установлено, что летом и осенью 2017 года Обществом с целью получения прибыли от сбора и реализации урожая сельскохозяйственной культуры 2018 года на указанном земельном участке был выполнен большой объем сельскохозяйственных работ, в том числе пахота, боронование, дискование, культивация, посев озимой пшеницы в период с 19.10.2017г. по 28.10.2017г.

По состоянию на 01 ноября 2017 года, согласно отчету Формы № 7-сх (регион), предоставленному СПК (колхоз) «Заречное» в территориальный орган Федеральной службы государственной статистики (Региональное наблюдение), на арендуемом Обществом земельном участке было посеяно 860 га озимой пшеницы.

Согласно ценовой справки Торгово-промышленной палаты Ростовской области № 04801/2018/238 от 20.12.2018г. средняя урожайность озимой пшеницы составила более 31.9 центнера с гектара, что соответствует 3.19 тонн с гектара.

Рыночная цена на пшеницу продовольственную 3 класса в Восточной природно-хозяйственной зоне Ростовской области, в которую входит Дубовский район, составила 10 700 -И 050 руб. за 1 тонну (средняя цена - 10 875 руб. за 1 тонну (10 700 + 11 050 / 2)).

Таким образом, по расчету истца, ООО «РУСПАК-ЮГ» получено неосновательное обогащение в размере 29 834 475 рублей, выразившееся в доходе, которое оно извлекло или должно было извлечь за время незаконного владения вышеуказанным земельным участком. 

При этом истец настаивает, что указанные денежные средства должны быть взысканы с ООО «РУСПАК-ЮГ», СПК (колхоз) «Заречное», ФИО3 в солидарном порядке. 

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

По смыслу изложенных правовых норм возмещение убытков является способом защиты, направленным на восстановление имущественных прав лица в силу необходимости возмещения (компенсации) того, что было утрачено или повреждено, либо недополучено в силу нарушения такого права.

По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникшие у лица в связи с нарушением его личного неимущественного или имущественного права. Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. Возмещение убытков является видом гражданско-правовой ответственности, и требование о возмещении убытков должно подтверждаться надлежащими доказательствами.

Для применения ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера ущерба. Отсутствие одного из вышеназванных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении вреда.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

В пункте 12 Постановления N 25 разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

Анализ представленных в материалы дела доказательств, с учетом приведенных норм права и установленных судом взаимоотношений сторон, позволил суду сделать вывод о наличии прямой причинной связи между действиями ответчиков – ООО «РУСПАК-ЮГ» и ФИО3 Указанные лица являются аффилированными, и с момента принятия решения внеочередного общего собрания участников ООО «АГРОРУСЬ» от 11.12.2017, оформленного протоколом № 3 от 11.12.2017 о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «АГРОРУСЬ», ФИО3 был заинтересован в инициировании расторжения договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017, для последующей передачи спорных земельных участков ООО «РУСПАК-ЮГ», путем заключения договора аренды земельного участка №2 от 12.03.2018, а в последующем ответчики инициировали заключение договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г.

В отношении вины ответчика СПК (колхоз) «Заречное» суд считает необходимым указать следующее.

В силу части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами по делу № А53-19767/2018 установлено, что расторгая договор аренды земельного участка от 01.03.2017 № 1 соглашением от 15.01.2018, кооператив нарушил требования статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации, поскольку не вправе был прекращать арендные отношения с обществом в период проведения сельскохозяйственных работ (частью 1 пункта 3 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что прекращение аренды земельного участка по основаниям, указанным в абзаце втором подпункта 1 пункта 2 статьи 45 названного Кодекса, не допускается в период полевых сельскохозяйственных работ).

Кроме того, сельскохозяйственные работы на спорном земельном участке выполнены кооперативом по договору с Обществом от 03.04.2017 № 1, поэтому расторгая договор аренды земельного участка от 01.03.2017 № 1 соглашением от 15.01.2018, кооператив не мог не знать, что посевы пшеницы принадлежат Обществу и он не имеет правовых оснований для расторжения договора аренды земельного участка. Заключая с обществом возмездный договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018 кооператив не мог не знать, что посевы озимой пшеницы на спорном земельном участке ему не принадлежат и являются собственностью Общества, однако осознано указал в пункте 3 оспариваемого договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018, что незавершенное производство принадлежит кооперативу на праве собственности; в результате данной сделки кооператив получил имущественную выгоду (пункт 5 договора от 12.03.2018).

Подписанию соглашения о расторжении договора аренды № 1 от 01.03.2017 г. предшествовало оформление договора процентного денежного займа № 20/09/2017 от 20.09.2017 между Кооперативом и ФИО8, являвшимся на момент подписания договора участником ООО «РУСПАК-ЮГ».

Как утверждал председатель кооператива ФИО7, займ был получен с целью засеивания спорного земельного участка, однако представитель Ответчика не пояснил, на каком основании вопрос о засеивании земельного участка мог возникнуть в период действия договора аренды № 01 от 01.03.2017 г.

Таким образом, намерение распорядиться земельным участком по своему усмотрению присутствовало у Кооператива еще до расторжения договора аренды № 1 от 01.03.2017 г.

20 февраля 2018 г. между ФИО8 и ООО «РУСПАК-ЮГ» был заключен договор об уступке прав (цессии), в соответствии с условиями которого к ООО «РУСПАК-ЮГ» перешли права требования к Кооперативу, возникшие на основании договора процентного денежного займа № 20/09/2017 от 20.09.2017 г. 

Дальнейшее заключение договора аренды земельного участка № 2 от 12.03.2018 г., а так же договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г., позволило вывести спорный земельный участок из владения ООО «АгроРусь», одновременно передав права на посевы озимой пшеницы находящиеся на спорном земельном участке, в собственность ООО «РУСПАК-ЮГ» без каких-либо на то оснований.

13 марта 2018 г. между ООО «РУСПАК-ЮГ» и СПК (колхоз) «Заречное» было подписано соглашение взаимозачета требований, в соответствии с условиями которого стороны провели зачет взаимных требований, возникших из договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018 г. в сумме 3 092 000 рублей и договора процентного денежного займа № 20/09/2017 от 20.09.2017 г. в сумме 3 092 000 рублей.

Доводы Ответчика о том, что Кооперативом не была получена прибыль от совершения вышеуказанных сделок несостоятельны, поскольку подписание соглашения о взаимозачете требований между Кооперативом и ООО «РУСПАК-ЮГ» от 13.03.2018 г. свидетельствует об отсутствии необходимости возврата Кооперативом полученных заемных средств. При этом необходимо обратить внимание на тот факт, что доказательств приобретения зерна Кооперативом и доказательств его засеивания на спорном земельном участке Кооперативом не предоставлено.

Последовательность указанных сделок и их субъектный состав подтверждает наличие общего намерения (умысла) у СПК (колхоз) «Заречное» и ООО «РУСПАК-ЮГ». В процессе реализации вышеуказанных сделок Кооперативом был получен доход в виде арендных платежей, денежных средств, потраченных ООО «АгроРусь» на обработку и засеивание спорного земельного участка, а так же вследствие прекращения обязательств по договору процентного денежного займа № 20/09/2017 от 20.09.2017 г., заключенного между ООО «РУСПАК-ЮГ» и Кооперативом, вследствие зачета однородных требований с ООО «РУСПАК-ЮГ».

Более того, суд отмечает, что причинение убытков истцу без совершения Кооперативом вышеуказанных незаконных действий, выразившихся в расторжении договора аренды № 01 от 01.03.2017 г., заключении договора аренды № 2 от 12.03.2018 г. с ООО «РУСПАК-ЮГ», заключении договора купли-продажи незавершенного производства от 13.03.2018 г. было бы невозможно.

На основании статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (статья 323 ГК РФ).

 С учетом наличия в материалах дела подтвержденного факта причинения убытков действиями ООО «РУСПАК-ЮГ», СПК (колхоз) «Заречное», ФИО3, суд полагает требование о взыскании 29 834 475 рублей в солидарном порядке с указанных лиц подлежащим удовлетворению. 

Расходы по государственной пошлине по иску в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать в солидарном порядке с ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «РУСПАК-ЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  Сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Заречное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственность «АгроРусь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – 29 834 475 рублей убытков.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РУСПАК-ЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 – 61 390 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 – 61 390 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Заречное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 – 61 390 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РУСПАК-ЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Заречное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд,  вынесший решение.

СудьяЗ.П. Бутенко