СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                       Дело № А45-20192/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Дубовика В.С., 

судей                                                                  Сбитнева А.Ю., 

                                                                            Фроловой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дубаковой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Новомышастовская птицефабрика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (№07АП-11063/2021(24)), ФИО1 (№07АП-11063/2021(25)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2024 по делу №А45-20192/2021 (судья Бродская М.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СОЛО-РЕНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 630099, 

<

...>), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества №б/н от 12.08.2021, заключенного между АО «Новомышастовская птицефабрика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Новомышастовская птицефабрика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и применении последствия недействительности сделок,

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Новомышастовская птицефабрика» - ФИО2 по доверенности от 12.07.2024, паспорт, 

от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 25.07.2024, паспорт, 

от конкурсного управляющего – ФИО4 по доверенности от 01.12.2023, паспорт, 

от АО СК «Афина Паллада» - ФИО5 по доверенности от 31.01.2024, паспорт, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СОЛО-РЕНТ» (далее – ООО «СОЛО-РЕНТ», должник) конкурсный управляющий ФИО6 (далее - конкурсный управляющий ФИО6) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества №б/н от 12.08.2021, заключенного между АО «Новомышастовская птицефабрика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Новомышастовская птицефабрика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и применении последствия недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества №б/н от 12.08.2021, заключенный между АО «Новомышастовская птицефабрика» и ООО «Новомышастовская птицефабрика». Применены последствия недействительности сделки в виде возврата АО «Новомышастовская птицефабрика» переданного по договору №б/н от 12.08.2021 имущества. С ООО «Новомышастовская птицефабрика» в пользу должника взысканы расходы по госпошлине в размере 6000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Новомышастовская птицефабрика» и ФИО1 обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов жалобы ООО «Новомышастовская птицефабрика» указано на пропуск срока исковой давности. Считает, что конкурсный управляющий не предпринимал мер по поиску имущества должника. Заявитель отмечает, что оспариваемая сделка представляет собой продажу бизнеса ФИО1 Подчеркивает, что эпидемия птичьего гриппа повлияла на стоимость птицефабрики. Ссылается на низкую ликвидность акций АО «Новомышастовская птицефабрика». 

Апеллянт ФИО1 указывает, что им приобретался единый бизнес, куда входили активы АО и ООО «Новомышастовская птицефабрика». Ссылается на возмездность сделки. Полагает, что с учетом эпизоотии «птичьего гриппа», расходов на устранение последствий эпизоотии, цена сделки является рыночной. Считает, что исполнение обжалуемого судебного акта приведет к прекращению деятельности птицефабрики и к банкротству АО «Новомышастовская птицефабрика», обесцениванию акций, причинению убытков ФИО1 в размере более 230 млн. рублей. Подчеркивает, что устранение последствий чрезвычайной ситуации, а также приобретение имущественного комплекса и восстановление нормальной хозяйственной деятельности предприятия оплачено за счет средств ФИО1 

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий должника представил отзывы на апелляционные жалобы, в которых просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

05.09.2024 от апеллянта ООО «Новомышастовская птицефабрика» поступили письменные пояснения относительно довода о пропуске срока исковой давности. 

09.09.2024 ООО «Новомышастовская птицефабрика» представлены возражения по доводам отзыва конкурсного управляющего должника. 

Представитель апеллянта ООО «Новомышастовская птицефабрика» - ФИО2 и апеллянта ФИО1 – ФИО3 в судебном заседании поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель конкурсного управляющего – ФИО4 настаивала на позиции, изложенной в отзывах на апелляционные жалобы. 

Представитель АО СК «Афина Паллада» - ФИО5 просила определение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 13.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

29.12.2023 конкурсный управляющий ФИО6 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества № б/н от 12.08.2021, заключенного между АО «Новомышастовская птицефабрика» и ООО «Новомышастовская птицефабрика»; применении последствий недействительности сделок в виде возврата продавцу АО «Новомышастовская птицефабрика» переданного по договору имущества.

В качестве правовых оснований требований конкурсного управляющего указаны положения пункта 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63), ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 № 10984/08) и прочее.

При этом в пункте 2 указанного постановления содержится перечень сделок, совершенных не должником, а другими лицами за счет должника, который также не является исчерпывающим и в нем приведены лишь некоторые виды сделок, общим признаком которых является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно правовой позиции, закрепленной в абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63, в случае оспаривания подозрительной сделки, в частности, при недобросовестности контрагента, судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления № 63 следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления № 63).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления №63).

В соответствии со статей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами являются лица, входящие в одну группу лиц с должником, а также аффилированные лица.

Вместе с тем, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу №А53-885/2014, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только путем подтверждения аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 постановления № 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из определения Верховного Суда РФ от 23.08.2019 №304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Из диспозиции названных норм (как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует, что помимо установленных законом обстоятельств, требующих анализа, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 3 указанной статьи, лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доля в уставном капитале общества является имуществом должника - учредителя и подлежит включению в конкурсную массу в деле о его банкротстве. Ценность этого имущества зависит от стоимости активов общества. Цена продажи доли в свою очередь, влияет на размер поступления в конкурсную массу, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Как следует из материалов дела, ООО «Соло-Рент» принадлежит 58,7% акций АО «Новомышастовская птицефабрика», совладельцем остальных акций АО «Новомышастовская птицефабрика» в размере 41,3% является ЗАО Агентство «Афина Паллада».

12.08.2021 между АО «Новомышастовская птицефабрика» (Продавец) и ООО «Новомышастовская птицефабрика» (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества.

По условиям договора Продавец продал, а Покупатель купил в собственность земельный участок и недвижимое имущество (35 зданий), расположенное по адресу: 

<

...> (далее - птицефабрика). Перечень объектов недвижимости и их стоимость указана в Приложении №1 к договору. 

Цена объектов недвижимости составляет 130 000 000 рублей (пункт 1.2 договора). Определен следующий порядок расчетов: Покупатель производит оплату по договору в срок до 31.08.2021 денежными средствами на расчетный счет Продавца или иными способами, не запрещенными действующим законодательством (пункт 2.1 договора).

27.08.2021 произведена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости. 

12.05.2022 на внеочередном общем собрании акционеров АО «Новомышастовская птицефабрика» в форме заочного голосования принято решение об одобрении вышеуказанной сделки (протокол об итогах голосования от 12.05.2022; за – 339 944 голосов; 100%). 

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 14.10.2021. Таким образом, спорный договор купли-продажи от 12.08.2021 заключен в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2022 по делу № А45-20192/2021 установлено следующее. 

Определением от 17.01.2019 по делу А45-35197/2018 утверждено мировое соглашение от 15.01.2019 между ООО «Соло-Рент» и Сибирское ордена «Знак Почёта» ОАО «Сибгипротранс», производство по делу прекращено. Должник (ООО «Соло-Рент») полностью признал: 

- сумму задолженности по Договору №БЗ-2612/11 беспроцентного займа от 26.12.2011 в размере 10 400 000 рублей; 

- сумму задолженности по Договору займа № 1 от 24.11.2014 в размере 50 000 000 рублей. 

Должник частично признал проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору займа № 1 от 24.11.2014 в размере 3 824 374,80 рублей. В остальной части заявитель отказался от взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по Договору займа № 1 от 24.11.2014. 

09.10.2020 выдан исполнительный лист. В ходе исполнительного производства должникам оплачено 652,07 рублей. Итого задолженность составила 57 863 755,73 рублей.

В дальнейшем, указанная задолженность была включена в реестр требований кредиторов ООО «Соло-Рент», т.е. признана обоснованной. Таким образом, к 15.01.2019 у ООО «Соло-Рент» имелась задолженность перед третьими лицами на сумму, превышающую 57 миллионов рублей.

При этом очевидно, что указанная задолженность сформировалась ранее даты заключения мирового соглашения. 

С учётом того, что указанная задолженность не погашалась, а в дальнейшем стала основанием для признания ООО «Соло-Рент» банкротом, судом признается тот факт, что на момент совершения оспариваемой сделки (12.08.2021) должник уже отвечал признакам неплатёжеспособности.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, ООО и АО «Новомышастовская птицефабрика» имеют одинаковый юридический адрес, идентичные виды основной и дополнительной деятельности. 

По условиям договора аренды № 2 от 22.09.2016 ПАО «Новомышастовская птицефабрика» (арендодатель) предоставляло ООО «Новомышастовская птицефабрика» (арендатор) спорный комплекс недвижимого имущества. Арендная плата установлена в размере 200 000 рублей за месяц. Соответственно, ООО «Новомышастовская птицефабрика» на выгодных условиях пользовалось недвижимым имуществом, принадлежащим АО «Новомышастовская птицефабрика».

Данные обстоятельства свидетельствует о фактической аффилированности АО «Новомышастовская птицефабрика» и ООО «Новомышастовская птицефабрика».

Указанные выводы суда лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

На момент совершения сделки на Федресурсе 13.07.2021 опубликовано сообщение от кредитора ОАО «Сибгипротранс» о наличии просроченной задолженности по обязательствам, в Арбитражный суд Новосибирской области уже были поданы два заявления о признании ООО «Соло-Рент» банкротом, одно из которых направлено непосредственно должником с указанием наличия суммы задолженности перед кредиторами в размере свыше 2 млрд руб., осведомленность ООО «Новомышастовская птицефабрика» о совершении сделки по выводу имущества с актива должника (АО «Новомышастовская птицефабрика») в целях снижения стоимости акций и причинения вреда имущественным правам кредиторов, презюмируется.

Оценивая основания для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду наличия признаков неравноценности встречного предоставления, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рамках процедуры банкротства ЗАО «Птицефабрика Новомышастовская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), являвшегося ранее акционером АО «Новомышастовская птицефабрика» в размере 100%, осуществлялась оценка имущества ЗАО «Новомышастовская птицефабрика», в том числе акций обыкновенных именных бездокументарных ПАО «Новомышастовская птицефабрика», номер государственной регистрации 1-01-35677-Е (100%).

Согласно отчету об оценке №ОБ-УР-3-07/16, опубликованного в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение №1288109 от 07.09.2016), рыночная стоимость акций АО «Новомышастовская птицефабрика» составляла сумму 312 800 965 рублей. Рыночная стоимость рассчитывалась методом скорректированных чистых активов.

В соответствии с отчетом №07/2024 ООО «Агентство Доходных Инвестиций» об оценке объектов недвижимого имущества от 27.03.2024, действительная рыночная стоимость объектов недвижимого имущества на дату совершения сделки по отчуждению (12.08.2021) составляет округленно 265 987 000 рублей.

Кадастровая стоимость объектов недвижимого имущества превышает цену реализации данного имущества по оспариваемому договору более чем в два раза.

Оценивая доводы апеллянтов относительно взаимосвязанности стоимости сделки и эпизоотии «птичьего гриппа», суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В отношении недвижимого имущества в условиях ограничительных мер предпринимаются исключительно мероприятия по проведению ежедневной дезинфекции птицеводческих помещений и территорий неблагополучного пункта.

Согласно Акту эпизоотического обследования о проведении специальных, организационно-хозяйственных и ветеринарно-санитарных мероприятий в эпизоотическом очаге по гриппу птиц на территории птицефабрики от 26.03.2021 в связи с выполнением в полном объеме комплекса мероприятий по ликвидации эпизоотического очага по группу птиц и проведением дезинфекции снят карантин по гриппу птиц. Отмечено, что в соответствии с п. 37 «Правил по борьбе с гриппом птиц», утвержденных Минсельхозом России 27.03.2006 №90 вывоз инкубационного яйца и живой птицы всех видов и возрастов из птицефабрики ограничен сроком на 3 месяца с момента отмены карантина, т.е. до 26.06.2021. То есть с указанного момента возможно осуществление ведения бизнеса и использование недвижимого комплекса в соответствии с его назначением без каких-либо ограничений.

Соответственно, к моменту совершения оспариваемой сделки (12.08.2021) каких-либо ограничений, связанных с возможностью ведения бизнеса на территории Новомышастовского сельского поселения, не существовало.

Таким образом, довод ФИО1 о том, что опубликование сведений о проведении полного уничтожения поголовья птиц в газете «Коммерсантъ», фактическое изъятие птиц и продуктов птицеводства, необходимость уничтожения кормов и т.д., существенно повлияли на стоимость передаваемого по оспариваемому договору купли-продажи, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорная сделка совершена с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки, т.к. стоимость переданного имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Посредством заключения оспариваемой сделки осуществлялся вывод главного актива (комплекс недвижимого имущества) АО «Новомышастовская птицефабрика», акции которой принадлежат ООО «Соло-Рент», в пользу аффилированного лица ООО «Новомышастовская птицефабрика». 

В связи с выбытием из собственности АО «Новомышастовская птицефабрика» недвижимого имущества по заниженной цене, рыночная стоимость акций, принадлежащих ООО «Соло-Рент», значительно уменьшилась.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ФИО1 не являлся стороной оспариваемой сделки. 

Судом первой инстанции верно оценены фактические обстоятельства дела и правомерно на основании представленных в материалы обособленного спора доказательств квалифицирована спорная сделка именно как продажа недвижимого комплекса, а не продажа бизнеса (предметом спорного договора являлся исключительно недвижимый комплекс).

Отклоняя доводы апеллянта ООО «Новомышастовская птицефабрика» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Из разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 32 Постановления № 63 следует, что если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения исковой давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Из материалов дела следует, что бывший руководитель должника не исполнил надлежащим образом обязанность по передаче документации должника в адрес временного и конкурсного управляющего.

Конкурсным управляющим ФИО7 в рамках исполнения обязанностей по выявлению имущества должника были направлены официальные запросы регистраторам в АО «Межрегиональный регистраторский центр» в целях установления принадлежности и количества акций, зарегистрированных за должником.

Ответ от регистратора поступил в адрес конкурсного управляющего 13.09.2023.

Также конкурсным управляющим ФИО7 в целях разумности и должной осмотрительности в адрес генерального директора АО «Новомышастовская птицефабрика» направлен запрос о предоставлении документации и сведений в отношении АО «Новомышастовская птицефабрика». 

Сведения о заключении договора купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества №б/н от 12.08.2021, а также подписания протокола внеочередного общего собрания акционеров от 12.05.2022 поступили в адрес ФИО6 после утверждения в качестве конкурсного управляющего ООО «Соло-Рент» (т.е. после 04.12.2023).

Упоминание в процессуальном документе (о прекращении процедуры банкротства) принадлежность акций определенному лицу не может являться надлежащим подтверждением факта владения должником акциями АО «Новомышастовская птицефабрика».

Таким образом, объективная осведомленность конкурсного управляющего о наличии в собственности должника акций АО «Новомышастовская птицефабрика» не может исчисляться ранее 04.12.2023. Следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2024 по делу № А45-20192/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Новомышастовская птицефабрика», ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий 

 

В.С. Дубовик

 

Судьи

 

А.Ю. Сбитнев 

 

Н.Н. Фролова