РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-68588/22-189-512

г. Москва

15 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                     

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Стрельниковым, 

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦАГРОКОМПЛЕКС" (115114, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., 2-Й КОЖЕВНИЧЕСКИЙ ПЕР., Д. 12, ЭТАЖ 2 ПОМ.I КОМН.17, ОГРН: 1027737001291, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2002, ИНН: 7737127756)

к Будникову Игорю Михайловичу

об обязании Будникова Игоря Михайловича передать ООО «СПЕЦАГРОКОМПЛЕКС» оригиналов ценных бумаг, полученных по договору уступки прав требования (цессии) № 2019/Ф-02/4.

При участии: согласно протокола судебного заседания от 24.06.2022 г.,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «СПЕЦАГРОКОМПЛЕКС» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Будникову Игорю Михайловичу (далее – Ответчик) об обязании Будникова Игоря Михайловича передать ООО «СПЕЦАГРОКОМПЛЕКС» оригиналов ценных бумаг, полученных по договору уступки прав требования (цессии) № 2019/Ф-02/4.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося истца, извещенного надлежащим образом, не сообщившем о причинах своей неявки. 

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из искового заявления, с 18 февраля 2002 года Будников Игорь Михайлович на основании решения общего собрания участников года занимал должность Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Витал -МедСервис» (после переименования — ООО «СпецАгрокомплекс»).

На основании решения общего собрания участников от 30 марта 2021 года полномочия Ответчика прекращены. После освобождения с занимаемой должности Ответчик не передал новому директору Общества Жиделеву В.А., который был избран решением общего собрания участников Общества, всю документацию Обществу.

30 марта 2021 года Истцу было передано:

1. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ВИТАЛ-МедСервис» от 28 октября 2020 года на 2 листах. Лист записи выдан Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве;

2. Устав ООО «ВИТАЛ-МедСервис» (новая редакция) утвержден протоколом внеочередного общего собрания участников № 3/2020 от 20 октября2020 года на 21 листе. Заверен 28 октября 2020 г. ИФНС России № 46 по г. Москве;

3. Свидетельство о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения ООО «ВИТАЛ-МедСервис»;

4. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «ВИТАЛ-МедСервис» серии 77 № 001122234 (копия нотариальная);

5. Протокол № 2/2020 от 29 июня 2020 года внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ВИТАЛ-МедСервис».

Ответчик 02.04.2019 от имени Истца заключил Договор уступки прав требования (цессии) № 2019/Ф-02/4 (Далее – Договор цессии) с Обществом с ограниченной ответственностью «ЕМА Эссет Менеджмент» (ИНН 7709787292). В соответствии с условиями Договора цессии Ответчик передавал ООО «ЕМА Эссет Менеджмент» право требования по Договору займа № 2018/Ф-19-19/12-1 по цене, составлявшей 36 533 392 (тридцать шесть миллионов пятьсот тридцать три тысячи триста девяноста два рубля). В соответствии с п. 3.2. Договора цессии оплата приобретаемых прав производится путем передачи по акту приема - передачи ООО «ЕМА Эссет Менеджмент» ценных бумаг — простых векселей. Ответчиком от имени Истца был подписан акт-приема передачи векселей (Приложение № 1 к Договору цессии) от 02.04.2019. 

Факт передачи векселей отражен в бухгалтерских документах Истца. 

Как указывает истец, фактически у истца указанные ценные бумаги отсутствовали на 30.03.2021 и также отсутствуют на момент подачи искового заявления.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик предоставил отзыв на исковое заявление, пояснил следующее:

- Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-131042/2021 установлено, что Ответчик передал Истцу все имеющиеся у него документы и их копии;

- Истец передал истребуемые векселя компании ООО «Ленстрой» по договору купли-продажи, о чем Истцу достоверно известно;

- Исковые требования заявлены с недобросовестной целью оказания давления на Ответчика и его семью, чтобы не выполнять перед ними обязательства по выплате действительной стоимости долей Общества и его материнской компании.

Оказывая в удовлетворении исковых требований суд, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

На основании статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу А40-131042/2021, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.04.2022, решение Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу № А40-131042/2021 оставлены без изменения.

В рамках дела № А40-131042/2021 Истец истребовал у Ответчика широкий перечень бухгалтерских, первичных и иных документов, в том числе «документы и сведения, содержащие сведения об имуществе общества, в т.ч. об имущественных правах и иные документы, отражающие экономическую деятельность общества».

Отказывая в удовлетворении искового заявления по делу № А40-131042/2021, суд, пришел к выводу о том, что Ответчик передал Истцу все документы, которые у него имелись.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что истребуемые векселя отсутствуют во владении Ответчика, поскольку они были переданы Истцом в пользу ООО «Ленстрой» (ИНН 7723858202) по договору купли-продажи, о чем Истцу достоверно известно.

06.11.2018 между ООО «Ленстрой» (продавец) и Истцом (покупатель) были заключены договоры купли-продажи земельных участков № 2018/Х-06/11-2 и № 2018/Х-06/11-1. На основании указанных договоров в пользу Истца были переданы земельные участки с кадастровыми номерами 76:22:010304:99 и 76:22:010304:101 по стоимости 18 739 700,00 руб. и 31 987 450,00 руб. соответственно.

При этом стороны указали на возможность оплаты по договорам путем перечисления денежных средств или иным способом, не противоречащим законодательству.

В целях совершения оплаты по Договору от 06.11.2018 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 2018/Ф-02/04-1 между Истцом (продавец) и ООО «Ленстрой» (покупатель) от 02.04.2019, в соответствии с которым Истец обязался передать ООО «Ленстрой» истребуемые в настоящем деле векселя. 

02.04.2019 подписан акт приема-передачи, в соответствии с которым Истец передал ООО «Ленстрой» векселя на общую сумму 50 727 150,00 руб., что соответствовало стоимости земельных участков по договорам от 06.11.2018.

Факт передачи Истцом векселей зафиксирован в бухгалтерских документах Истца. Тот факт, что Истец передал векселя в пользу ООО «Ленстрой» зафиксирован в бухгалтерских документах Истца, содержащихся в программе 1С.бухгалтерия. Указанная программа имеется в распоряжении Истца, что зафиксировано в решении Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2021 по делу № А40-131042/2021.

В настоящий момент ООО «Ленстрой» обратилось с исковым заявлением к Истцу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг № 2018/Ф-02/04-1 (делу присвоен № А40-66160/2022). В тексте искового заявления, поданного ООО «Ленстрой» содержится следующая информация: «Оригиналы Договора купли-продажи от 02.04.2019, акт приема-передачи и протокола от 03.04.2019 были предъявлены ответчиком (ООО «СпецАгроКомплекс») истцу (ООО «Ленстрой») как доказательство оплаты по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2018».

Указанные обстоятельства свидетельствуют, что Истцу достоверно известно о факте передаче истребуемых векселей в пользу ООО «Ленстрой».

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств нахождения спорных документов у ответчика после прекращения полномочий генерального директора.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рамках споров между обществом и бывшим директором общество должно безусловно доказать наличие истребуемых документов у директора. Сама по себе ссылка на должное (в силу требований закона) наличие соответствующей документации у общества не является достаточной для удовлетворения иска.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и относятся на истца.  

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 41, 49, 65, 71, 110, 112, 150, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                          

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.    

 

Судья:

Ю.В. Литвиненко