ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1662/2024

г. Челябинск

29 марта 2024 года

Дело № А07-5003/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калашника С.Е.,

судей Арямова А.А., Плаксина Н.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигмастрой» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2023 по делу № А07-5003/2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Общество с ограниченной ответственностью «Сигмастрой» (далее – истец, общество «Сигмастрой») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АМЭК» (далее – ответчик, общество «АМЭК») о взыскании 7 103 831 руб. 84 коп.

Решением суда от 30.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «Сигмастрой» обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что по данным бухгалтерского учета за обществом «АМЭК» числится задолженность перед обществом «Сигмастрой» в размере 7 103 831 руб. 84 коп. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.6.2021 по делу                      № А07-11507/2021 в отношении общества «Сигмастрой» введена процедура наблюдения. При таких обстоятельствах первичные документы относительно взыскиваемой задолженности не могут быть предоставлены. Вместе с тем представленный в материалы дела акт взаимозачета от 31.12.2021, который положен судом первой инстанции в обоснование принятого решения, не имеет правовых последствий, поскольку составлен в период действия в отношении истца процедуры банкротства – наблюдение. По правилам пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в период процедуры наблюдения не допускается зачет требований должника, если это приводит к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов и нарушению прав третьих лиц. В данном случае определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2023 по делу № А07-11507/2021 в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Сигмастрой» включено требование ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 4 по РБ в размере 14 302 300 руб. 98 коп. основного долга, 5 732 443 руб. 92 коп. пени. В результате принятой судом сделки взаимозачета нарушены права указанного кредитора.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-11507/2021 от 01.07.2022 общество с «Сигмастрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника до момента утверждения конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО2. 

Установив по предварительным данным наличие за обществом «АМЭК» задолженности в размере 7 103 831 руб. 84 коп. исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества «Сигмастрой» 02.11.2022 направил претензию с требованием оплатить долг.

Поскольку указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, общество «Сигмастрой» обратилось с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что иск к ответчику предъявлен только лишь на основании имеющихся у истца сведений о наличии дебиторской задолженности. При этом каких-либо действий по выяснению обстоятельств, конкурсный управляющий общества не предпринимал, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, то есть спор возник исключительно на факте отсутствия у конкурсного управляющего полного пакета документов по спорным правоотношениям. 

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В результате перечисления денежных средств без правовых оснований, либо без представления встречного исполнения у их получателя может возникнуть обязательство из неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Статьей 1107 ГК РФ предусмотрена обязанность лица, получившего или сберегшего неосновательное обогащение, возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение совершено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований - приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Таким образом, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Исходя из положений статьи 1102 ГК РФ, в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

Истец, обращаясь в суд с иском, должен доказать, что ответчик приобрел либо сберег имущество истца без оснований.

Из указанных норм права следует, что перечень оснований возникновения неосновательного обогащения не является исчерпывающим и факт неосновательного обогащения подлежит установлению в каждом конкретном случае с учетом фактических обстоятельств.

В материалы дела представлен акт взаимозачета от 31.12.2021, согласно которому: 

- задолженность общества «АМЭК» перед обществом «Сигмастрой» составляет 7 103 831 руб. 84 коп., в том числе НДС, по соглашению о переуступке долга от 01.12.2021; 

- задолженность общества «Сигмастрой» перед обществом «АМЭК» составляет 7 119 020 руб. 40 коп., в том числе НДС за выполненные работы по договору от 16.11.2021 № 86/Р;

- взаимозачет производится на сумму 7 103 831 руб. 84 коп., в том числе НДС.

Согласно соглашению о переводе долга от 01.12.2021 к обществу «АМЭК» от общества «Горнодобывающей компании «Суран» перешел долг перед обществом «Сигмастрой» в размере 7 103 831 руб. 84 коп. Указанное соглашение подписано со стороны первоначального должника – общества «Горнодобывающая компания «Суран», нового должника – общества «АМЭК», кредитора – общества «Сигмастрой», скреплено печатями организаций.

Согласно акту взаимозачета от 31.12.2021 между истцом и ответчиком произведено погашение взаимных требований на сумму 7 103 831 руб. 84 коп., в том числе НДС, в связи с чем взыскиваемая задолженность отсутствует.

По смыслу статьи 1102 ГК РФ и с учетом положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

На основании установленных обстоятельств, принимая во внимание отсутствие первичных документов, свидетельствующих об образовании спорного долга, а также наличие документов, подтверждающих погашение взыскиваемого долга, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о недоказанности исковых требований.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и отмечает, что в ходе разрешения спора суд первой инстанции предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Само по себе заявление истца о неосновательном обогащении ответчика без представления соответствующих доказательств не может являться безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что по правилам пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве в период действующей в отношении общества «Сигмастрой» процедуры наблюдения является недействительной сделка зачета взаимных требований, судом апелляционной инстанции не принимается.

В соответствии с положениями указанной статьи Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. 

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, сделки, нарушающие запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования при нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов (абзац седьмой пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве), являются оспоримыми (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129).

Сделку о зачете лица, имеющие в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации право, не оспорили, следовательно, она повлекла прекращение обязательства.

Основания для признания сделки о зачете ничтожной согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, поскольку истец, принимая обязанности кредитора к новому должнику, принял на себя риски, связанные с требованием, принимаемым лицом, находящимся в состоянии банкротства.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. 

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы заявителю определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб., то она подлежит взысканию с общества «Сигмастрой» в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2023 по делу № А07-5003/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигмастрой» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сигмастрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            С.Е. Калашник

 

Судьи:                                                                                   А.А. Арямов

 

Н.Г. Плаксина