ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: i№fo@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 

Дело № А54-4484/2021

20АП-1648/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2022

Постановление в полном объеме изготовлено  26.05.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в  судебном заседании от ООО «Максимальное Право»  - ФИО2 (паспорт, диплом, протокол №1 от 25.11.2020), от ООО «Хэлп Ми» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 10.01.2022), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ХЭЛП МИ» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 10.02.2022 по делу № А54-4484/2021 (судья Савин Р.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Максимальное Право» (ОГРН 

<

***>, г. Москва, Муниципальный округ Лефортово ВН.ТЕР.Г., ул. Авиамоторная, д. 12, помещ. XVII, ком. 6) к обществу с ограниченной ответственностью «ХЭЛП МИ» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, литера А, помещение Н8), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4, о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2021 по 08.06.2021 в сумме 1 643 рублей 84 копеек, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Максимальное Право» (далее – истец, ООО «Максимальное Право»)  обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ХЭЛП МИ» (далее – ответчик, ООО «ХЭЛП МИ») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2021 по 08.06.2021 в сумме 1643 рублей 84 копеек.

Определением суда от 02.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен - ФИО4.

Решением суда от 10.02.2022 с ООО «ХЭЛП МИ» в пользу ООО «Максимальное Право» взысканы денежные средства в сумме 1 500 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2021 по 08.06.2021 в сумме 1 643 рублей 84 копеек. Суд указал, что дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить с 09.06.2021 по день фактической оплаты задолженности.

В жалобе ООО «ХЭЛП МИ» просит решение суда от 10.02.2022 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на то, что истец своими действиями принял исполнение по договору от ответчика полностью (получил доступ к ноу-хау и им воспользовался посредством входа и использования СРМ-систем, произвел оплату паушального взноса). Обращает внимание на то, что переписка в месенджере «WhatsApp"  свидетельствует о фактической работе истца с использованием Ноу-хау ответчика. Отмечает, что истцом заключены договоры с гражданами-потребителями на оказание юридических услуг с использованием Ноу-хау ответчика и его средств индивидуализации.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ООО «Хэлп Ми» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Максимальное Право»   против доводов жалобы возражал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей ООО «Хэлп Ми» и ООО «Максимальное Право»,  Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и установлено судом области, что 10.12.2020 ООО  «ХЭЛП МИ» выставило в адрес  ООО «Максимальное Право» счёт № 1280 на сумму          1 500 000 рублей для внесения паушального взноса с целью последующего заключения договора (л.д. 17, 38).

Платёжным поручением №1 от 15.12.2020 истец перечислил ответчику 1 500 000 рублей (л.д. 18).

20.05.2021 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить перечисленные денежные средства (л.д. 19).

Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлтворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим исковым требованием.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ).

Из пунктов 3 и 4 статьи 1235 ГК РФ следует, что в лицензионном договоре должна быть указана территория, на которой допускается использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, срок, на который заключается лицензионный договор.

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным.

При этом из положений пункта 6 статьи 1235 ГК РФ следует, что лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

По смыслу статей 1466, 1468 и 1469 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе он может распоряжаться указанным исключительным правом, в том числе путем его отчуждения или предоставления права использования секрета производства.

Согласно части 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Доказательства заключения между сторонами лицензионного договора ответчиком не представлены.

Отклоняя доводы ответчика о заключении лицензионного договора путём акцепта направленной оферты, суд области свой вывод мотивировал тем, что доказательства направления договора до 20.05.2021 (дата направления претензии с требованием возврата денежных средств) отсутствуют.

Представленная в материалы дела переписка через электронные мессенджеры не свидетельствуют о согласования между сторонами всех существенных условий договора, равно как не свидетельствует о предоставлении доступа сотрудникам истца.

Заключения предварительного договора с ФИО4 также не свидетельствует о достижении каких-либо договоренностей с истцом, поскольку указанный договор заключен с ФИО4 как с физическим лицом. Доказательства наличия у ФИО4 полномочий действовать от имени истца в материалы дела не представлено.

Таким образом, лицензионный договор между сторонами не заключен.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда области.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

Судом установлено, что факт перечисления денежных средств в сумме   1 500 000 рублей подтверждается платежным поручением № 1 от 15.12.2020 (т. 1, л.д.18 ).

При этом, как правильно отметил суд области, платежное поручение удостоверяет лишь факт передачи определенной денежной суммы, однако не является соглашением сторон в письменной форме, свидетельствующим о волеизъявлении сторон на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Какие-либо доказательства, позволяющие установить, что между сторонами возникли договорные обязательства, в материалах дела отсутствуют.

Ответчик в течение 6 месяцев лицензионный договор для подписания истцу не представил. Направление 05.06.2021 проекта лицензионного договора от 12.02.2021 (после обращения истца с исковым заявлением в суд) не свидетельствует о надлежащем исполнении ответчиком своих обязательств и не может рассматриваться в качестве действия по направлению оферты. На дату направления указанного договора ответчику уже было известно о том, что истец утратил интерес к заключению договора и потребовал возврата денежных средств.

Учитывая вышеизложенное, суд области пришел к обоснованному выводу, что полученные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика, поскольку истец не получил ни в какой форме встречного обеспечения на указанную сумму, правовые основания удержания ответчиком денежных средств отсутствуют, в связи с чем правомерно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Выводы суда области в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2021 по 08.06.2021 в размере 1643 рублей 84 копеек также является правильными.

Доводы заявителя жалобы о том, что истец своими действиями принял исполнение по договору от ответчика полностью (получил доступ к ноу-хау и им воспользовался посредством входа и использования СРМ-систем, произвел оплату паушального взноса), не могут быть приняты во внимание.

В статье 1235 ГК РФ нормативно определены предмет лицензионного договора - право использования результата интеллектуальной деятельности и существенные условия такого договора. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором; право использования результата интеллектуальной деятельности, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

Следует отметить, что в счете на оплату от 20.12.20202 № 1280, выставленном ответчиком, существенные условия лицензионного договора, предусмотренные статьей 1235 ГК РФ, отсутствуют.

Доводы заявителя жалобы о том, что переписка в месенджере «WhatsApp"  свидетельствует о фактической работе истца с использованием Ноу-хау ответчика, подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что "скриншоты" переписки посредством мессенджера "WhatsApp" не являются допустимыми доказательствами, поскольку не заверена надлежащим образом (нотариально удостоверенный протокол осмотра электронной переписки в мобильном приложении не представлен), ее достоверность установить не представляется возможным. 

Доводы заявителя жалобы о том, что истцом заключены договоры с гражданами-потребителями на оказание юридических услуг с использованием Ноу-хау ответчика и его средств индивидуализации, не заслуживают внимания, поскольку  не подтверждены соответствующими достоверными документальными доказательствами.

Иные доводы, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной ООО «ХЭЛП МИ»  и отмены вынесенного решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 10.02.2022 по делу                                    № А54-4484/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Суд по Интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

                          Е.В. Мосина

                          Ю.А. Волкова