ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-251043/21

04 октября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен  04 октября 2022 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 12.07.2022

от ООО «УГРА»: ФИО3, по доверенности от 18.05.2022

при рассмотрении 29 сентября 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 28 февраля 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 17 июня 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску ООО «УГРА» к ФИО1 о взыскании убытков в размере 9 824 391 руб.; об обязании передать печать общества, свидетельство о государственной регистрации общества и договор аренды помещения по месту нахождения общества,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «УГРА» (далее -                           ООО «УГРА», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее –               ФИО1, ответчик) о возмещении убытков в размере 9 824 391 руб., а также об обязании передать печать Общества, свидетельство о государственной регистрации общества и договор аренды помещения по месту нахождения общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2022 года, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика взысканы убытки в размере 9 824 391 руб.; в удовлетворении остальной части требований  отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение с привлечением в дело ООО ИнКОРРП «Бизнес-эксперт», ООО «ФПК «Век», ООО «Стройдизайн». 

В обоснование кассационной жалобе заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, полагает, что спор не относится к компетенции арбитражного суда; сделки заключены ответчиком для обеспечения хозяйственной деятельности общества; обществом реализованы иные меры возмещения имущественных потерь в рамках рассмотрения дел №№А58-7147/2021, А40-193767/2021, А58-7201/2021; предъявление требований к ответчику при наличии судебных актов, которыми в пользу истца взысканы денежные средства сводятся к злоупотреблению правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От ООО «УГРА» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы и требований своей кассационной жалобы. Представитель ООО «УГРА» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «УГРА» является коммерческой организацией, зарегистрированной 27.02.2004, находящейся в процессе ликвидации, ликвидатором является участник Общества с долей в размере 33.33% ФИО4, доля в размере 66.67% принадлежит Обществу.

В период с 23.09.2020 по 15.02.2021 ФИО1 являлся генеральным директором Общества.

Согласно решению №1/21 от 29.01.2021 единственного участника Общества полномочия ответчика в качестве генерального директора прекращены с 29.01.2021.

В качестве доказательств наличия на стороне Общества убытков, истец ссылался на факт перечисления в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройдизайн» (далее - ООО «Стройдизайн») денежных средств в размере 542 000 руб., в пользу общества с ограниченной ответственностью ФПГ «Век» (далее – ООО ФПГ «Век») денежных средств в размере 20 000 руб., в пользу Института корпоративного развития и рационального природопользования «Бизнес-эксперт» (общество с ограниченной ответственностью) (далее - Инкоррп «Бизнес-Эксперт» (ООО)) денежных средств в размере 9 262 391 руб.

Ссылаясь на то, что осуществление указанных платежей не одобрялось единственным участником Общества, каких-либо первичных документов, подтверждающих обоснованность платежей, не представлено, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 15, пунктом 1 статьи 53.1, пунктом 1 статьи 393, пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», установив, что осуществление спорных платежей не одобрялось единственным участником Общества, а также исходя из недоказанности экономического обоснования платежей, наличия встречного представления от ООО «Стройдизайн», ООО ФПГ «Век», Инкоррп «Бизнес-Эксперт» (ООО), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании с ответчика убытков в размере 9 824 391 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований об обязании передать печать Общества, свидетельство о государственной регистрации общества и договор аренды помещения по месту нахождения общества, суды исходили из следующего.

Перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, предусмотрен пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет послеотчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другиедокументы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.Вместе с тем, согласно сведениям, содержащимся в информационной системе«Мой арбитр», истец при подаче иска по настоящему делу, а также по иным делам (в том числе № А58-7147/2021) приложил в качестве приложений к иску свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, а также заверил иск печатью Корпорации.

На стадии судоговорения, представителем истца подтверждено наличиевосстановленных свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица и печати Корпорации. Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией (ст. 11 ГК РФ).

Вместе с тем, удовлетворении исковых требований истца в указанной части не приведет к защите его прав, поскольку истребуемое у Корпорации, как и подтверждено ее представителем, имеется, в связи с чем, иск в данной части удовлетворению не подлежит, тогда как требование об обязании передать договор аренды помещения по месту нахождения общества не подлежит удовлетворению, поскольку факт существования указанного документа в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не доказан.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод заявителя жалобы о том, что Обществом реализованы иные меры возмещения имущественных потерь в рамках рассмотрения дел                         №№А58-7147/2021, А40-193767/2021, А58-7201/2021 заявлен без учета разъяснений, данных в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» исходя из которых удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, взыскания неосновательного обогащения. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Суды отметили, что имущественные потери посредством предъявления исковых требований в рамках дел №№А58-7147/2021, А40-193767/2021, А58-7201/2021 не возмещены, само по себе взыскание с получателей спорных платежей в пользу истца денежных средств в качестве неосновательного обогащения в отсутствие доказательств реального возмещения Обществом его имущественных потерь не препятствует привлечению бывшего руководителя должника к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в рамках настоящего спора.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции правил о компетенции, отклоняется судом округа со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которым с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы о том, что сделки заключены ответчиком для обеспечения хозяйственной деятельности Общества, а также о  злоупотреблении истцом правом, направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 278 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2022 года по делу № А40-251043/21 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:С.В. Краснова

И.В. Лазарева