Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-17139/2021

28 марта 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения вынесена 21 марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2022 года

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лиос» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 20.04.2007, ИНН 

<

***>, место нахождения: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> зд. 34А/П, стр. 2, пом. 6) к обществу с ограниченной ответственностью «Лиос» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 20.07.2006, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628609, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, П) о взыскании 6 747 510 руб. 63 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Строительное предприятие «Нефтестрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628481, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> подвал),

при участии представителей:

-от общества с ограниченной ответственностью «Лиос» (ОГРН 

<

***>) - ФИО2, руководитель, на основании приказа, ФИО3 по доверенности от 01.02.2022

-от общества с ограниченной ответственностью «Лиос» (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью Строительное предприятие «Нефтестрой» – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лиос» (ОГРН 

<

***>) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лиос» (ОГРН 

<

***>) (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 747 510 руб. 63 коп. за март – апрель 2019 года.

Исковые требования со ссылкой на статьи 1, 8, 10, 158, 307, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что работы, за которые ответчиком получены денежные средства, осуществлены истцом, а также, что заказчик был введен в заблуждение, так как ответчик намеренно сменил наименование общества на аналогичное истцу. 

Определением от 28.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечено общество с ограниченной ответственностью Строительное предприятие «Нефтестрой».

Определением от 24.02.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 21.03.2022 на 15 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик с иском не согласился по доводам, изложенным в отзыве (л.д. 22, 35).

Третье лицо свою правовую позицию по делу выразило в представленном отзыве (л.д. 40).

Заслушав представителей истца, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Обществом с ограниченной ответственностью «Лиос» (ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью Строительное предприятие «Нефтестрой»» подписан договор на оказание услуг по текущему и капитальному ремонту скважин Южно-Ягунского и Грибного месторождениях от 26.10.2018 № 345/18, согласно которому исполнитель обязуется выполнить, а заказчик обязуется принять и оплатить текущий и капитальный ремонт скважин Южно-Ягунского и Грибного месторождениях.

В феврале 2019 года директор общества с ограниченной ответственностью «Лиос» (ОГРН 

<

***>) ФИО4 инициировал досрочное расторжение данного договора, который расторгнут на основании соглашения.

Обществом с ограниченной ответственностью Строительное предприятие «Нефтестрой» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Север» (исполнитель) подписан договор на оказание услуг по текущему и капитальному ремонту скважин Южно-Ягунского и Грибного месторождениях от 28.02.2019 № 170/19/132, согласно которому исполнитель обязуется выполнить, а заказчик обязуется принять и оплатить текущий и капитальный ремонт скважин Южно-Ягунского и Грибного месторождениях.

По сведениям истца, факт расторжения договора был скрыт директором ФИО4 

Как указывает истец, несмотря на расторжение договора от 26.10.2018 № 345/18, бригады истца не прекратили работу на объектах заказчика, не выехали с обслуживаемых месторождений, а продолжали выполнение работ по заданиям заказчика. При этом, ответчик, заключив аналогичные договоры с заказчиком, не приступил и не мог приступить к работе в определенный ими срок, поскольку ранее никогда не занимался выполнением ремонтов скважин, не имел в распоряжении соответствующего оборудования и обученного персонала.

27.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Север» было переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Лиос» (ОГРН 

<

***>).

Как указывает истец, к концу апреля 2019 года часть оборудования и персонала были переведены из общества с ограниченной ответственностью «Лиос» (ИНН 

<

***>) в общество с ограниченной ответственностью «Лиос» (ИНН 

<

***>), и с 01.05.2019 оно приступило к выполнению работ на указанных месторождениях уже силами своего предприятия.

Согласно актам сдачи-приемки выполненных работ, оформленных между обществом с ограниченной ответственностью «Нефтестрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Лиос» (ИНН 

<

***>), стоимость работ, выполненных в марте и апреле 2019 года на Грибном и Южно-Ягунском месторождениях силами и средствами общества с ограниченной ответственностью «Лиос» (ИНН 

<

***>), составила6 747 510 руб. 63 коп., что, по мнению истца, является неосновательным обогащением ответчика.

С целью принятия мер по урегулированию спора в досудебном порядке, истец направил ответчику претензию от 30.08.2021 № 178 о возврате суммы неосновательного обогащения, оставленную без ответа.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без исполнения, общество с ограниченной ответственностью «Лиос» (ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, если такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно. Кроме того, истец должен доказать размер неосновательного обогащения.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Указанный подход соответствует позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, сформирована позиция о том, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, в том месте, где оно происходило.

На основании чего лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, возникшего в результате неосновательного пользования его имуществом, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, отсутствие правовых оснований такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, согласно актам сдачи-приемки выполненных работ от 31.03.2019 № 1 на сумму 3 158 574 руб. 52 коп. и от 30.04.2019 № 5 на сумму 3 076 230 руб. 96 коп. от ответчика третьим лицом принято выполнение работ и оплачено 6 238 805 руб. 48 коп.

Ответчиком не оспаривается, что по 18.03.2019 работы на объекте третьего лица выполнялись работниками и техникой истца, в связи с чем ответчик полагает, что неосновательное обогащение может быть взыскано в сумме не более 1 455 254 руб. 04 коп.

Истцом в материалы дела представлены перечень техники и имущества, использованного для выполнения работ бригадой КРС-12 для заказчика – общества с ограниченной ответственностью Строительное предприятие «Нефтестрой», а также список работников 

Виды работ выполнялись по капитальному и текущему ремонту скважин, что подтверждается: копией реестра № 1 на оплату работ по текущему и капитальному ремонту скважин Южно-Ягунского и Грибного месторождений за март 2019; копией реестра № 5 на оплату работ по текущему и капитальному ремонту скважин Южно-Ягунского и Грибного месторождений за апрель 2019.

Работы выполнялись силами истца, что подтверждается списком работников истца - АУП; списком работников истца - бригада № 12; табелем учета использования рабочего времени бригады истца № 12 за март 2019 года; табелем учета использования рабочего времени бригады истца № 12 за апрель 2019 год.

Работникам истца (бригада № 12) была выплачена истцом заработная платы за март-апрель 2019 года, что подтверждается отчетом по заработной плате АУП за март- апрель 2019 года, а также расчетными листами АУП, список перечисляемой в банк зарплаты от 10.04.2019.

При этом истец утверждает, что фактически все работы осуществлялись силами и средствами общества с ограниченной ответственностью «Лиос» (истца), так как общество с ограниченной ответственностью «Лиос» (ответчик) не имел технической возможности выполнять работу, предусмотренную заключенными с обществом с ограниченной ответственностью Строительное предприятие «Нефтестрой» договором, поскольку специальная техника, необходимая для выполнения ремонтов скважин, находилась во владении истца и использовалась им до 30.04.2019 включительно. В штате ответчика не было работников, способных выполнять работы по ремонту скважин.

На основании пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Ответчик выполнил взятые на себя обязательства в рамках договоров, заключенных с третьим лицом за период с марта по апрель 2019 года на сумму 6 238 805 руб. 48 коп. в полном объеме, что не оспаривается третьим лицом. 

В силу пункта 3 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки.

Вопреки доводам ответчика, истец в качестве неосновательного обогащения просит взыскать не заработную плату его работников, а оплаченные третьим лицом выполненные для него работы.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Суд принимает во внимание, что между истцом и ответчиком заключены договоры купли-продажи от 11.03.2019 № 798Л/166 на сумму 512 045 руб. 00 коп., от 18.03.2019 № 788Л/164 на сумму 8 786 000 руб. 00 коп., от 21.03.2019 № 789Л/165 на сумму 1 269 000 руб. 00 коп., по которым в срок до 19.03.2019 ответчику было передано необходимое оборудование для выполнения работ. 

Основная часть оборудования и имущества была передана 18.03.2019.

Таким образом, ответчик располагал необходимым оборудованием для выполнения работ по договору еще до окончания первого месяца его действия.

Однако, оборудование и техника не может быть использована без работников.

При этом, работники, выполнявшие работы с использованием техники и имущества ответчика, до конца апреля состояли в трудовых отношениях с истцом.

Следовательно, с ответчика в пользу истца подлежит неосновательное обогащение в виде оплаченных третьим лицом работ с 01.03.2019 по 18.03.2019 в полной сумме 1 705 909 руб. 89 коп., включая НДС (согласно реестру 1 к акту от 31.03.2019 № 1, а за период с 19.03.2019 по 30.04.2019 в размере 50 процентов (поскольку техника и имущество для выполнения работ принадлежали уже ответчику, но использовалась он силами работников истца), что составляет 2 264 447 руб. 80 коп., включая НДС.

При этом, исключение НДС ответчиком при контррасчете необоснованно, поскольку он подлежит возмещению.

В связи с изложенным, суд находит доказанным факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Удовлетворяя требования истца частично, суд полагает, что учитывая отсутствие у ответчика в начале исполнения обязанностей в рамках договоров с третьим лицом, трудовых ресурсов и спецтехники, принимая во внимание непрерывность проивзодственного процесса, а также принимая во внимание фактическое признание ответчиком использования в своей работе техники и трудовых ресурсов истца,  требования подлежат частичному удовлетворению в размере 3 970 357 руб. 69 коп. 

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 56 738 руб. 00 коп.

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пропорционально удовлетворенным требованиям относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчика в размере 33 385 руб. 67 коп., а на истца в размере 23 352 руб. 33 коп.

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Лиос» (ОГРН 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лиос» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лиос» (ОГРН 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 3 970 357 руб. 69 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 385 руб. 67 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья     П.А. Сердюков