АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-4032/16 

Екатеринбург 24 апреля 2017 г. Дело № А60-27826/2015 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2017 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2017 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе:  председательствующего Шавейниковой О.Э.,  

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества 

с ограниченной ответственностью «Атон» (далее – общество «Атон», третье  лицо) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2016  

по делу № А60-27826/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.12.2016 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени  и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения  информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители:  общества «Атон» - Вострикова М.Ф. (доверенность от 12.11.2015);  

общества с ограниченной ответственностью «Легион» - Востриков Е.Н.  (доверенность 27.10.2015 № 3);  

Катышева С.М. – Захарова О.А. (доверенность от 16.12.2015);  Катышева Е.С. (доверенность от 16.12.2015).  

Катышев Сергей Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный  суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Легион» (далее - общество «Легион», ответчик),  Баймуратову Шалкару Алимхановичу о признании договора купли-продажи  газового оборудования от 26.07.2013 недействительным, применении  последствий его недействительности в виде возврата Баймуратовым Ш.А.  обществу «Легион» следующего оборудования: сосуда УГМ-04-01-00СБ  (установка газозаправочная моноблочная), изготовленного открытым  акционерным обществом «Кузполимермаш» (далее – общество  «Кузполимермаш») 26.12.2003, заводской номер 798; сосуда УГМ-04-01-00-01  (установка газозаправочная моноблочная), изготовленного обществом  «Кузполимермаш» 06.09.2004, заводской номер 1783.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2015 

к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено общество «Атон».  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2016  (судья Лесковец О.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.  Договор купли-продажи газового оборудования от 26.07.2013 признан  недействительным, применены последствия его недействительности в виде  возложения на Баймуратова Ш.А. обязанности возвратить обществу «Легион»  вышеуказанное оборудование. С ответчиков в пользу истца взыскано  

по 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  

от 30.12.2016 (судьи Кощеева М.Н., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда  первой инстанции от 29.09.2016 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе общество «Атон» просит решение суда первой  инстанции от 29.09.2016 и постановление суда апелляционной инстанции  

от 30.12.2016 отменить, принять новый судебный акт об отказе 

в удовлетворении заявленных Катышевым С.М. исковых требований в полном  объеме. По мнению заявителя, суды в нарушение ст. 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации неправильно распределили  бремя доказывания, освободив истца от доказывания тех обстоятельств,  

на которых основаны его исковые требования, возложив на ответчиков бремя  опровержения того, что спорная сделка совершена на безвозмездной основе  

с намерением причинить вред истцу. Полагая ошибочным вывод судов  о безвозмездности оспариваемой сделки, заявитель указывает на то, что  

ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция  «возмездности договора», с момента заключения договора и подписания акта  передачи оборудования стороны договора взаимных претензий друг к другу не  имели, факт оплаты купленного оборудования подтвержден покупателем –  Баймуратовым Ш.А., а также дубликатом приходного кассового ордера от  26.07.2013 № 138, в то время как истцом доказательств обратного в материалы  дела не представлено. Кроме того, заявитель считает ошибочным выводы суда  о заключении оспариваемой сделки сторонами исключительно с намерением  причинить имущественный вред истцу, отмечая, что бремя доказывания факта  сговора между сторонами сделки лежит на истце, которым, в свою очередь,  данное обстоятельство не доказано; заявитель указывает, что спорный договор  заключен в период, когда ответчик был убежден в том, что ввиду  отрицательных показателей чистых активов обязанность по выплате  действительной стоимости доли вышедшему участнику у него не возникла, при  этом Калтышев С.М. до инициации спора о взыскании в его пользу  действительной стоимости доли никаких претензий ответчику не предъявлял,  следовательно отсутствуют основания для вывода о наличии у ответчика  намерения причинить истцу вред; заявитель жалобы также отмечает, что  истцом не представлено доказательств недобросовестности Баймуратова Ш.А.,  ранее не знакомого с участниками спора и не знавшего о наличии в обществе  каких-либо корпоративных конфликтов.  

В отзыве на кассационную жалобу Калтышев С.М. просит обжалуемые  судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной  жалобы отказать, соглашаясь с выводами судов о том, что сделка совершена  безвозмездно в целях недопущения расчетов с вышедшим участником  общества – Калтышевым С.М., о чем на момент ее совершения было известно  сторонам.  

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность  применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и  процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной  жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие  выводов судов о применении норм права установленным ими по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела,  проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений  

ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.  

Как следует из материалов дела, Катышев С.М. являлся участником  общества «Легион» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью  5000 руб., что соответствует 50% уставного капитала общества.  

Катышев С.М. 14.09.2012 направил в адрес общества «Легион» заявление  о выходе из состава участников, которое вручено обществу 17.09.2012.  

С 17.09.2012 Катышев С.М. перестал быть участником общества «Легион»  в связи с его добровольным выходом из состава участников общества.  

Ввиду того, что обществом «Легион» обязанность по выплате  действительной стоимости доли уставного капитала Катышеву С.М.  

не исполнена, последний обратился в Арбитражный суд Свердловской области  с исковым заявлением о взыскании с общества 1 583 000 руб. действительной  стоимости доли, 304 364 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими  денежными средствами за период с 18.12.2012 по 16.04.2015 с последующим  

их начислением по день фактической уплаты долга. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2015  

по делу № А60-18810/2014, оставленным без изменения Постановлением  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015, требования  Катышева С.М. удовлетворены в полном объеме.  

В период существования обязанности по выплате Калтышеву С.М.  действительной стоимости его доли между обществом «Легион» (продавец) и  Баймуратовым Ш.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи  следующего оборудования: сосуда УГМ-04-01-00СБ (установка  газозаправочная моноблочная), изготовленного открытым акционерным  обществом «Кузполимермаш» (далее – общество «Кузполимермаш»)  26.12.2003, заводской номер 798; сосуда УГМ-04-01-00-01 (установка  газозаправочная моноблочная), изготовленного обществом «Кузполимермаш»  06.09.2004, заводской номер 1783.  

Пунктом 1.2 договора установлено, что спорное оборудование  принадлежит продавцу на праве собственности, не заложено, не арестовано,  

не является предметом исков третьих лиц. 

В соответствии с п. 2.1 договора одновременно с оборудованием  продавец передает покупателю техническую документацию (паспорта сосудов,  работающих под давлением).  

Оплата оборудования производится по цене 330 000 руб. за единицу.  Общая сумма договора составляет 660 000 руб. (п. 2.4 договора).  

Расчет по договору производится в наличном порядке в полном объеме  в день покупки и заключения договора; в этот же день сторонами  осуществляется передача оборудования и технической документации  (п. 2.5, 2.6 договора).  

Сторонами сделки 26.07.2013 подписан акт приема-передачи  оборудования и переданы денежные средства.  

Ссылаясь на то, что обществом «Легион» решение арбитражного суда  по делу № А60-18810/2014 не исполнило, действительная стоимость доли  

не выплачена, договор купли-продажи от 26.07.2013 является недействительной  (ничтожной) сделкой, поскольку заключен в целях уменьшения имущественной  массы общества «Легион» и создания условий для неисполнения последним  своей обязанности по выплате действительной стоимости доли, Калтышев С.М.  обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании  оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 10, 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации и применении последствий  

ее недействительности. 

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды исходили  из следующего.  

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации 

не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной  целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских  прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских  правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов,  ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или  

не предусматривает иных последствий нарушения. 

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение  лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав,  направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.  

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки  должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки  

(их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным  лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер,  при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.  

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной 

со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства  того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них  намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.  

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 и 10 Информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  

от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении  договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является  недействительным (ничтожным) как противоречащий закону на основании  

ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе  рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом заявлено ходатайство  

о фальсификации представленных обществами «Легион» и «Атон»  доказательств: справки МЧС России № 4475-7-32 за подписью Булдырского  А.А., постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.03.2015  

за подписью Миниахметова Р.Н., объяснений Заварина Д.А. от 18.03.2015,  содержащих отметку листа дела на первом листе «213»; договора  безвозмездного пользования от 01.08.2007, акта приема-передачи газового  оборудования от 01.08.2007, соглашения о расторжении договора от 01.10.2008,  акта приема-передачи газового оборудования от 01.10.2008, договора  безвозмездного пользования от 01.01.2007, акта приема-передачи газового  оборудования от 01.01.2007, соглашения о расторжении договора от 01.07.2008,  акта приема-передачи газового оборудования от 01.07.2008.  

Учитывая отказ обществ «Легион» и «Атон» исключить данные  документы из числа доказательств по делу, принимая во внимание отказ истца  от ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, осуществляя  проверку заявления о фальсификации данных документов способом сличения  судом спорных документов с иными имеющимися в деле доказательствами,  судом установлено следующее.  

Принимая во внимание, что обществом «Атон» оригиналы оспариваемых  документов, электронный архив сведений либо база данных, извлеченная  

из бухгалтерской программы, в целях проверки даты внесения сведений и  формирования инвентарных карточек на спорные сосуды не представлены,  

в нарушение законодательства о бухгалтерском учете документы,  свидетельствующие о приобретении в собственность спорного имущества,  

не сохранились, суд критически отнесся к представленным обществом «Атон»  инвентаризационным карточкам от 10.11.2004 № 11 и от 01.09.2005 № 22, акту  от 31.01.2011 № 11, а также сделал вывод о том, что представленные  обществом «Атон» документы о законном и приобретении и владении на праве  собственности спорным имуществом не свидетельствуют, а надлежащих  доказательств, свидетельствующих об этом, указанным обществом  

не представлено. Проанализировав представленные обществом «Легион»  документы, учитывая доводы истца о противоречивости сведений о пожаре,  

о причинах утраты бухгалтерских документов, о противоречивости объяснений  

данных Завариным Д.А., приняв во внимание выводы, изложенные  

в заключении № 1/729и-16 о том, что рукописные записи от имени  Миниахметова Р.Н., изображения которых имеются в копии объяснения  Заварина Д.А. от 18.03.2015 и в копии объяснении Заварина Д.А. от 18.03.2015,  содержащего отметку листа дела «213», выполнены разными лицами; а также  

о том, что подписи от имени Миниахметова Р.Н., изображения которых  имеются в копии объяснении Заварина Д.А. от 18.03.2015, в копии  постановления о возбуждении перед прокурором ходатайства о продлении  срока проверки сообщения о преступлении от 10.03.2015, вынесенного  Миниахметовым Р.Н., в копии рапорта Миниахметова Р.Н. об обнаружении  признаков преступления от 26.02.2015 выполнены другим лицом; принимая во  внимание отсутствие в материалах дела № 133 КРСП № 152 по произошедшему  пожару фотоснимков сгоревших документов, отсутствие в протоколе  следственного действия сведений об уничтожении каких-либо документов;  учитывая ответ главного управления МЧС России по Свердловской области  

от 12.09.2016 № 1219-1-28, суд признал недостоверными и противоречивыми  представленные обществом «Легион» документы.  

Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц,  участвующих в деле, проанализировав все представленные в материалы дела  документы, установив, что собственником спорного оборудования, вопреки  доводам возражающих лиц, являлось общество «Легион», данное оборудование  использовалось им в своей производственной деятельности, учитывая  отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих экономическую  целесообразность совершенных обществом «Легион» действий по отчуждению  оборудования, либо свидетельствующих о том, что использование данного  оборудования является для общества убыточным, исходя из отсутствия  

в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих доводы  обществ «Атон» и «Легион» о получении последним спорного оборудования  

в безвозмездное пользование, о принадлежности на праве собственности  данного имущества обществу «Атон», об участии общества «Легион» в  спорных правоотношениях в качестве агента, принимая во внимание, что  спорное имущество было отчуждено обществом «Легион» после возникновения  у него обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в  уставном капитале в связи с выходом последнего из общества, на момент  совершения оспариваемой сделки в обществе существовал корпоративный  конфликт между его участниками и истцом, в результате совершения сделки  общество «Легион» лишилось всех основных средств, утратив единственный  ликвидный актив, который мог быть использован им в своей производственной  деятельности для осуществления в дальнейшем расчетов с истцом, в результате  чего возможность принудительного исполнения судебного акта фактически  утрачена, исходя из того, что общество «Легион», зная об обоснованности  требований истца, заявленных в рамках дела № А60-18810/2014, действуя  разумно и добросовестно, обязано было воздержаться от распоряжения своими  активами до исполнения соответствующего судебного акта, суды обеих  инстанций, с учетом всей совокупности установленных по делу обстоятельств  

пришли к верному и обоснованному выводу о том, что спорная сделка  совершена сторонами при злоупотреблении своими правами в целях вывода  активов общества «Легион» и создания условий, исключающих исполнение  обществом своих обязательств по выплате истцу действительной стоимости  доли в уставном капитале (ст. 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации), что привело к нарушению прав и законных интересов истца, в  связи с чем правомерно удовлетворили заявленные Катышевым С.М. исковые  требований.  

Руководствуясь нормами п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств,  с достоверностью подтверждающих исполнение покупателем своих  обязательств по оплате спорного оборудования, а также выбытия данного  имущества из владения Баймуратова Ш.А., суды правильно применили  последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции,  обязав Баймуратова Ш.А. возвратить обществу «Легион» переданное по сделке  спорное имущество.  

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав  пояснения участвующих в судебном заседании лиц, изучив материалы дела,  полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии  оснований для признания сделки недействительной и применения последствий  её недействительности являются правильными, соответствуют установленным  ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные  отношения.  

Довод заявителя жалобы о неправильном распределении судами бремени  доказывания существенных для дела обстоятельств судом округа не  принимается; само по себе возложение на истца бремени доказывания  совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки  недействительной, не освобождает возражающих лиц - общества «Легион» и  «Атон» от необходимости доказывания тех обстоятельств, на которые они  ссылаются в опровержение приведенных истцом доводов. Как справедливо  отмечено судами, истцом в обоснование отрицательного факта совершения  оспариваемой сделки приведены соответствующие доводы и представлены те  доказательства, которыми он располагал; в свою очередь, ссылаясь на  принадлежность спорного имущества обществу «Атон», отсутствие у сторон  сделки намерения причинить вред истцу, добросовестность конечного  приобретателя имущества, последнее не представило каких-либо доказательств  в обоснование данных доводов, свидетельствующих о реализации должником  соответствующих корпоративных прав, а также не привело иных  контраргументов относительно наличия оснований для признания спорной  сделки недействительной на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации. В связи с этим суды, исходя из правовой позиции,  изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от  15.12.29014 по делу № 309-ЭС14-923, правомерно возложили бремя  доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по  

справедливой цене, а не в целях причинения вреда кредитору, и  руководствовались при принятии обжалуемых судебных актов теми  документами и сведениями, которые имеются в материалах дела, оценивая их в  совокупности по своему внутреннему убеждению по правилам ст. 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом  округа также отклоняются, поскольку суд кассационной инстанции в силу  положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта,  исследованию и оценке доказательств, в связи с чем у суда нет оснований для  переоценки доказательств и установления на их основании иных обстоятельств  дела. Приведенные же в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о  нарушении судами при рассмотрении спора норм права, касаются фактических  обстоятельств и доказательственной базы по делу, в связи с чем не могут быть  приняты во внимание при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.  

Исходя из установленных по делу обстоятельств, нормы материального  права применены судами правильно.  

Нарушений норм права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены  судебных актов, судом округа не установлено.  

В связи с этим обжалуемые судебные акты отмене не подлежат,  оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.  

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2016 по делу  

 № А60-27826/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.12.2016 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атон» –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.Э. Шавейникова  

Судьи О.Н. Новикова 

 Н.В. Шершон