ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-17064/2020

10 июня 2021 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 июня 2021 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июня 2021 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Сафронова М.М., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-3532/2021) общества с ограниченной ответственностью «Комбинат пористых материалов» на решение Арбитражного суда Омской области от 16.02.2021 по делу № А46-17064/2020 (судья Распутина В.Ю.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Легат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат пористых материалов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 680 924 руб. 02 коп., 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Форас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Комбинат пористых материалов» – ФИО2 по доверенности от 20.08.2020;

от общества с ограниченной ответственностью «Легат» – ФИО3 по доверенности от 23.07.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Легат» (далее – ООО «Легат», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат пористых материалов» (далее – ООО «КПМ», ответчик, апеллянт) о взыскании задолженности по договорам поставки от 24.01.2018, от 27.07.2018 № 17 в сумме 100 000 руб.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика основной долг по договору поставки от 27.07.2018 № 17 в сумме 1 621 912 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2019 по 09.02.2021 в сумме 156 712 руб. 21 коп.; основной долг по договору от 24.01.2018 в сумме 798 525 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2018 по 09.02.2021 в сумме 103 774 руб. 31 коп., с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства. 

Уточнённые исковые требования приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Форас» (далее - ООО «Форас»).

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.02.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает следующее: универсальные передаточные документы (далее – УПД), представленные истцом, не содержат данных о транспортировке груза, при этом только две из них содержат дату получения груза; истцом не представлено доказательств, подтверждающих полномочия лиц, подписавших УПД со стороны покупателя; наличие в УПД оттиска печати ООО «КПМ» не является безусловным доказательством получения товара ответчиком; истцом не представлены путевые листы, товарно-транспортные накладные, подтверждающие транспортировку товара от грузоотправителя к грузополучателю; в материалы дела не представлен договор поставки от 24.01.2018, подписанный между ответчиком и ООО «Форас», в связи с чем судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о том, что договор поставки от 24.01.2018 является заключенным.

В материалы апелляционного производства 31.05.2021 поступил отзыв истца, в котором ООО «Легат» выражает несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя третьего лица.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 27.07.2018 между ООО «Легат» (продавец) и ООО «КПМ» (покупатель) заключен договор поставки № 17 (далее – договор № 17), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя товары (комплекты поддона), состоящие из: доски 22x100x1250 4 шт.; доски 2x100x1150 2 шт.; доски 22x100x750 8 шт.; опоры 80x100x140 6 шт.

Продажа товара производится по согласованным продавцом и покупателем ценам. Доставка товара со склада продавца осуществляется продавцом и за его счет. Стоимость товара составляет 225 руб. за 1 комплект. Оплата товара производится газобетонными блоками «Вармит» в ассортименте, по цене 3 300 руб. за 1 кубический метр (пункты 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 договора № 17).

Как указывает истец, в соответствии с условиями договора № 17 ООО «Легат» поставило ответчику комплекты поддонов на общую сумму 7 083 000 руб.

В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 31.05.2019, в счет частичного расчета по договору № 17 произведен зачёт встречных обязательств (по встречной поставке товара ответчиком, в рамках договора поставки от 11.10.2018 № 25-18) на сумму 5 461 087 руб. 50 коп. 

Таким образом, остаток суммы задолженности ООО «КПМ» по оплате поставленного ООО «Легат» товара составил 1 621 912 руб. 50 коп.

Кроме того, 24.01.2018 между ООО «Форас» (продавец) и ООО «КПМ» (покупатель) заключен договор поставки (далее – договор), по условиям которого продавец передает в собственность покупателю товары (комплекты поддона), состоящие из: доски 22x100x1250 4 шт.; доски 22x100x1150 2 шт.; доски 22x100x750 8 шт.; опоры 80х 100х140 6 шт.

Продажа товара производится по согласованным продавцом и покупателем ценам. Доставка товара со склада продавца осуществляется продавцом и за его счет. Стоимость товара составляет 225 руб. за 1 комплект. Оплата товара производится газобетонными блоками «Вармит» в ассортименте при условии расчета по цене 3 300 руб. за 1 кубический метр (пункты 2.1, 2.2, 2.3, 2.5 договора).

Как указывает истец, в соответствии с условиями договора от 24.01.2018 ООО «Форас» поставило ответчику комплекты поддонов на общую сумму 798 525 руб.

25.12.2018 между ООО «Форас» (цедент) и ООО «Легат» (цессионарий) заключен договор уступки требования № 1 (далее – договор уступки), по условиям которого цедент передает цессионарию в полном объеме имеющееся у него право требования к ООО «КПМ», возникшее из договора поставки от 24.01.2018, заключенного между ООО «КПМ» (покупатель) и ООО «Форас» (поставщик).

Согласно пункту 2 договора уступки, сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования составляет 798 525 руб.

В силу пункта 5 договора уступки требование переходит к цессионарию в объеме и на условиях, которые существуют на момент заключения настоящего договора, в том числе в части требования по уплате штрафных санкций, обеспечение исполнения обязательств и другие акцессорные обязательства. Цедент гарантирует, что уступаемое им требование действительно, не обременено требованиями третьих лиц, не погашено, в споре состоит и предметом сделок с третьими лицами не является.

Уведомлением от 03.08.2020 № 03-08 ООО «КПМ» извещено о состоявшейся уступке.

В целях досудебного урегулирования спора 05.08.2020 ООО «Легат» направило ООО «КПМ» претензию с требованиями погасить задолженность по оплате товара, поставленного в рамках вышеуказанных договоров, а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Неудовлетворение требований претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, с чем выразил несогласие ответчик.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Сложившиеся правоотношения сторон являются обязательствами поставки, которые подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах) и параграфа 1 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) ГК РФ, а также условиями заключенных договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки и приложениями к ним.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Из приведенных норм права следует, что договор поставки является двусторонне обязывающей сделкой: каждая из сторон одновременно является в части определенных обязанностей и должником, и кредитором. То есть, по договору поставки поставщик обязан передать товар и вправе требовать его оплаты. В свою очередь, покупатель вправе требовать передачи товара и обязан его оплатить.

Соответственно требование об оплате товара может быть заявлено лишь при доказанности факта исполнения поставщиком обязанности по его поставке.

В рассматриваемом случае в подтверждение факта поставки товара ответчику в заявленном размере представлены универсальные передаточные документы (далее - УПД), а также накладные, подписанные представителем ответчика без замечаний и возражений, скрепленные печатью ООО «КПМ».

Возражая против удовлетворения исковых требований, податель жалобы оспаривает факт поставки товара, ввиду: отсутствия доказательств, подтверждающих полномочия лиц, подписавших со стороны покупателя УПД; неуказания даты принятия товара; отсутствия доказательств перевозки товара.

Признавая указанные возражения ответчика необоснованными, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

Из материалов дела следует, что представленные накладные, УПД, содержат сведения об исполнителе, заказчике, наименовании товара, его количестве, цене, приняты представителем ответчика без замечаний и возражений, скреплены печатью ООО «КПМ».

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

При этом обязательное предоставление доверенности представителя юридического лица в распоряжение контрагента действующим законодательством не предусмотрено, факта ее предъявления для ознакомления с указанными в ней полномочиями, а также явствование полномочий из обстановки, в которой действует представитель, является достаточным для установления возможности исполнения договора через представителя надлежащему лицу.

Таким образом, непредставление истцом доверенностей, выданных работникам ответчика для получения товаров от истца и/или подписание УПД, само по себе не может опровергать факт поставки истцом товара ответчику.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 15.12.2009 № 9629/09, бремя доказывания наличия или отсутствия у представителя полномочий в силу статей 8, 9 и 65 АПК РФ лежит на той стороне спора (истце или ответчике), от имени которой действует этот представитель.

В рассматриваемом случае ответчик факт наличия трудовых и (или) гражданско-правовых отношений с лицами, подписавшими накладные и УПД, не оспорил. Доказательства, исключающие факт наличия таких отношений, в частности, штатное расписание, сведения о физических лиц, в отношении которых ООО «КПМ» исполняет обязанности налогового агента по перечислению налога на доходы физических лиц, не представил.

О фальсификации вышеперечисленных УПД, накладных, копии которых представлены истцом, ответчиком не заявлено, сведений о несоответствии оттиска печати на представленных истцом копиях УПД печати ответчика не представлено, достоверность указанных документов иным образом ответчиком не опровергнута.

Вместе с тем печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати ООО «КПМ» заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

При таких обстоятельствах передача печати общества лицу, подписавшему от имени ответчика накладные и УПД, в отсутствие оснований полагать иное, указывает на наличие у данного лица полномочий на совершение указанных действий от имени ответчика.

Сведения о том, что передача печати имела иные цели, либо выбыла из законного владения ООО «КПМ» в результате неправомерных действий, в материалы дела ответчиком не представлено. Факт принятия мер к установлению обстоятельств подписания вышеперечисленных УПД, накладных (в частности, проведения служебной проверки, обращения в правоохранительные органы) ответчиком не обоснован.

Более того, помимо первичной документации, материалы дела содержат также иные доказательства, подтверждающие факт поставки товаров, в частности, соглашения о зачете взаимных требований, акт сверки взаимных расчетов (т.2 л.д. 10-11, 13), подписанные ответчиком, которыми частично признана поставка товара и наличие задолженности по оплате его стоимости.

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия признает доказанным факт возникновения на стороне ООО «КПМ» обязательства по оплате товара, поставленного истцом, а также товара, право требования оплаты которого перешло к истцу на основании договора уступки права требования от 25.12.2018 № 1.

Доводы ответчика, согласно которым истцом не представлены путевые листы, товарно-транспортные накладные, подтверждающие транспортировку товара от грузоотправителя к грузополучателю, отклоняются апелляционным судом, поскольку условиями спорных договоров установлено, что доставка товара со склада продавца осуществляется последним за его счет, соответственно, отсутствие доказательств осуществления перевозки груза не исключает факт поставки товара при наличии в материалах дела доказательств его принятия ответчиком.

Возражения ответчика со ссылкой на отсутствие в материалах дела договора поставки от 24.01.2018, подписанного между ответчиком и ООО «Форас», также подлежат отклонению, поскольку указанное обстоятельство, при наличии в материалах дела первичной документации (УПД, накладных), подтверждающих фактическую передачу товаров, не имеет правового значения. Доказательства наличия иных правоотношений, в рамках которых ООО «Форас» поставляло спорный товар, ответчиком, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Материалами дела установлено, что обязательства ответчиком не исполнены в части оплаты по договору № 17 в сумме 1 621 912 руб. 50 коп., по договору от 24.01.2018 в сумме 798 525 руб.

При таких обстоятельствах, поскольку факт поставки товара в заявленном истцом размере подтвержден материалами дела и не оспорен ответчиком, доказательства уплаты долга ООО «КПМ» не представило, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования ООО «Легат» о взыскании задолженности.

Просрочка уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги квалифицируется как пользование чужими денежными средствами, в связи с чем, руководствуясь положениями статьи 395 ГК РФ, истец предъявил к ответчику требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными за период с 31.05.2019 по 09.02.2021 в сумме 156 712 руб. 21 коп. 

(по договору № 17) и за период с 25.12.2018 по 09.02.2021 в сумме 103 774 руб. 31 коп. 

(по договору от 24.01.2018), с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Представленный истцом расчет процентов проверен апелляционным судом, признан арифметически верным, соответствующим положениям действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, поскольку факт просрочки исполнения обязательства установлен материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2019 по 09.02.2021 в сумме 156 712 руб. 21 коп. (по договору № 17) и за период с 25.12.2018 по 09.02.2021 в сумме 103 774 руб. 31 коп. (по договору от 24.01.2018), с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства, признается апелляционным судом заявленным обоснованно и подлежащим удовлетворению.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив заявленные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Обстоятельства спора исследованы судом всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 16.02.2021 по делу № А46-17064/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Д.Г. Рожков

 

Судьи

 

М.М. Сафронов

 

Ю.М. Солодкевич