Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-30335/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ишутиной О.В.,

судей                                                         Качур Ю.И.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арго» (далее – общество «Арго») на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2023 (судья Белкина Т.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 (судьи Апциаури Л.Н., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А45-30335/2022 о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива «Мильтюшихинский» (633555, 

<

...> здание 7/1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – СХПК «Мильтюшихинский», должник).

В заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества «Крутишинское» (далее – общество «Крутишинское») - ФИО2 по доверенности от 04.03.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника общество «Крутишинское» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о замене на него конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Инлайт» (далее – общество «Инлайт») в реестре требования кредиторов должника (третья очередь) по требованию в размере 1 296 801,75 руб., в том числе 688 773,98 руб. – основной долг, 548 653,77 руб. – неустойка, 25 374 руб. – расходы на уплату государственной пошлины, 34 000 руб. – расходы на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, заявление общества «Крутишинское» удовлетворено.

В кассационной жалобе общество «Арго» просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие аргументы: суды не учли доводы о том, что общество «Крутишинское», являющееся аффилированным по отношению к должнику, приобрело требование у независимого кредитора с целью обеспечения контроля над процедурой банкротства; у  общества «Крутишинское» отсутствует законный материальный интерес приобретения права требования к должнику; в данном случае действует презумпция наличия скрытого договора о покрытии между аффилированными лицами; суды не исследовали должным образом вопрос об аффилированности общества «Крутишинское» и должника.

Дополнительные доказательства, приложенные к кассационной жалобе, а также поступившие в суд 16.01.2024, не приобщены к материалам дела с учетом полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Обществом «Арго» заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в целях обеспечения участия его представителя, находящегося в городе Новосибирске. Ходатайство обосновано ссылкой состоявшийся 16.01.2024 отказ в удовлетворении ходатайства СХПК «Мильтюшинский» об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

Учитывая то, что общество «Арго» не просило об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции, подало ходатайство об отложении судебного заседания, назначенного на 17.01.2024, 16.01.2024 после отказа в удовлетворении ходатайства СХПК «Мильтюшинский» об онлайн-заседании, препятствий для рассмотрения кассационной жалобы не имеется, на основании положений статьи 158     АПК РФ суд округа не усматривает оснований для отложения судебного заседания.

Отзывы (правовая позиция) на кассационную жалобу, представленные ФИО3 и обществом «Крутишинское», не приобщены к материалам дела в связи с отсутствием надлежащих и заблаговременных доказательств направления лицам, участвующим в обособленном споре (части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).

В судебном заседании представитель общества «Крутишинское» просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена в кассационном порядке в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.11.2022 принято заявление о признании должника банкротом, определением того же суда от 13.12.2022 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.03.2023 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества «Инлайт» в размере 1 296 801,75 руб., в том числе 688 773,98 руб. – основной долг, 548 653,77 руб. – неустойка, 25 374 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, 34 000 руб.– расходы на оплату услуг представителя, с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Между обществом «Инлайт» (первоначальный кредитор) и обществом «Крутишинское» (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) от 14.11.2022 № 1411/1, в соответствии с которым первоначальный кредитор (цедент) уступает новому кредитору (цессионарию) право (требование) задолженности к СХПК «Мильтюшихинский», в деле № А45-30335/2022 о несостоятельности (банкротстве) должника (пункт 1 договора).

Пунктами 2 и 3 договора установлено, что право (требование) принадлежит первоначальному кредитору на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2022 и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда        от 18.10.2022 по делу № А45-11449/2022. Размер требования первоначального кредитора к должнику составляет 1 313 801,75 руб., из которых задолженность в сумме 688 773,98 руб., неустойка в сумме 548 653,77 руб., расходы по госпошлине в сумме 28 374 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 48 000 руб.

Согласно пункту 4 договора, за уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 1 313 801,75 руб., в следующие сроки: 688 773,98 руб. в срок непозднее 15.12.2022; 625 027,85 руб. в срок непозднее 15.02.2022.

Согласно пункту 5 договора право требования переходит к новому кредитору с момента полной оплаты права требования.

Оплата права требования произведена платежными поручениями от 12.12.2022 № 3604, от 14.02.2023 № 98.

Полагая, что имеются основания для процессуальной замены в деле о банкротстве СХПК «Мильтюшихинский», общество «Крутишинское» обратилось в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности оснований для проведения процессуального правопреемства.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу общего правила пункта 1 статьи 384 ГК РФ требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Договор уступки по своей форме и содержанию соответствуют требованиям главы 24 ГК РФ, в судебном порядке не оспорен и не признан недействительным.

По смыслу части 1 статьи 48 АПК РФ выбытие стороны в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении является основанием для замены этой стороны ее правопреемником.

В рассматриваемом случае право требования перешло к обществу «Крутишинское» в момент полной оплаты договора уступки (14.02.2023), то есть после возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры наблюдения.

Доводы о необходимости понижения очередности удовлетворения требования общество «Крутишинское» были предметом оценки судов и обоснованно отклонены ими.

Оценивая возражения общества «Арго», суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о заинтересованности общества «Крутишинское» по отношению к должнику на даты заключения и оплаты договора цессии.

Кроме того, приобретение права (требования) к должнику аффилированным лицом не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, не служит основанием для понижения очередности удовлетворения требования кредитора.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Соответствующий подход изложен в пунктах 3.1, 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

В настоящем случае право требования перешло к обществу «Крутишинское» после возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры наблюдения.

Общество «Крутишинское» обосновало приобретение права требования к должнику следующим.

Общество «Крутишинское» является одним из крупных предприятий на территории Новосибирской области, занимающийся сельскохозяйственным производством. Должник  покупал товары по рыночной цене, имел небольшую скидку. Из анализа выписок по расчетным счетам можно сделать вывод, что некоторые контрагенты кредитора, как и должник, длительно не рассчитываются за поставленную продукцию ( по 1 - 1,5 года), но потом с учетом специфики сельского хозяйства (сбор урожая осенью) полностью закрывают задолженность.

В 2023 году должник начал расчеты с обществом «Крутишинское» (в том числе по текущим обязательствам). У должника имеется достаточно денежных средств и имущества для удовлетворения всех требований кредиторов.

Общество «Крутишинское», зная об особенностях сельскохозяйственного производства, при формировании своей экономической цели, учитывало, что наиболее вероятным способом возврата долга (за 2020 год) будет планомерный расчет поздней осенью 2021 и 2022 года, поскольку сельхозпредприятия особенно нуждаются в средствах весной и возможность возврата таких средств обычно наступает поздней осенью.

Согласно акту сверки за период с ноября 2021 год по май 2023 год, должник рассчитался с обществом «Крутишинское» на общую сумму 49 181 349,01 руб.

Кроме того, должник поставлял обществу «Крутишинское» товар собственного производства.

В 2020 году за должником числилась задолженность перед обществом «Крутишинское» по двум договорам (№ 8 и № 12), что составляет 25 % общего размера долга. Остальная задолженность возникла в сентябре 2022 года по договорам      (№№ 16, 17, 18, 19, 20, 49), исполнение обязательств обеспечено залогом движимого имущества на общую сумму 28 015 745 руб.

Учитывая сложности, возникающие в ходе сельскохозяйственных работ, общество «Крутишинское» не взыскивало задолженность, рассчитывая на исполнение должником своих обязательств за счет реализации товара осенью 2022 года.

Для общества «Крутишинское» истребование задолженности у должника в размере 15 млн. руб. не имело существенного значения, поскольку товарооборот с должником составлял около 10 - 13 % от всех договоров.

За период с ноября 2021 года по май 2023 год поступление денежных средств на счет общества «Крутишинское» составило более чем 2,5 млрд. руб., из них от должника –         14,5 млн. руб.

Выписки по счетам общества «Крутишинское» подтверждают наличие у него собственных денежных средств (поступление от контрагентов, помимо должника).

Доказательства выкупа задолженности за счет средств должника не представлены.

Аргумент о выкупе обществом «Крутишинское» требования к должнику с целью осуществления контроля за процедурой банкротства, отклонен судами ввиду его предположительного характера и опровержения указанными выше документально подтвержденными пояснениями общества «Крутишинское».

С учетом изложенного суды обоснованно произвели замену на стороне кредитора и отказали в понижении очередности удовлетворения требования общества «Крутишинское».

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом оценки судов двух инстанция, не свидетельствуют о неправильном применении судами положений действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А45-30335/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                                                 Ю.И. Качур

ФИО1