АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-34388/2022

г. Краснодар

30 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (лично, паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А32-34388/2022 (Ф08-10540/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) ООО «Голиаф» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве с АО «Банк Интеза» (далее – банк) на общество.

Определением от 03.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.08.2023, произведена замена банка на общество.

В кассационной жалобе финансовый управляющий должника просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении заявленных требований и истребовать у общества оригинал договора уступки права требования от 16.12.2022 № 1-КЦ/2022, оригинал полного реестра должников (приложение к договору уступки права требования (цессии) от 16.12.2022 №1-КЦ/2022), переданных от банка к обществу, доказательства оплаты обществом стоимости уступки, выписку из банка, подтверждающую фактическую оплату (зачисление средств на счет банка), выполнение обязательств по возмездному договору цессии. Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали оценку доводам о недоказанности возмездности договора уступки от 16.12.2022 в связи с отсутствием документов, подтверждающих оплату стоимости уступки права требования, о ничтожности спорной сделки, фактически представляющей собой договор дарения. Из представленного в материалы дела реестра невозможно установить, что банком уступлено именно право требования к должнику, поскольку в качестве клиента в документе указано ООО «Опен Краснодар». Кроме того, финансовый управляющий указывает на то, что требования банка неправомерно включены в реестр, поскольку на дату вынесения определения от 11.01.2023 данное лицо уже не обладало правом требования к должнику.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 15.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Банк и должник заключили договор поручительства от 30.01.2014 № LD1402900046/П-6 во исполнение обязательств ООО «Опен Краснодар» (заемщик) перед банком по кредитному договору от 30.01.2014 № LD1402900046.

Решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 04.07.2016 по делу № 2-3945/2016 с ООО «Опен Краснодар», должника, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «Капитал Строй» в пользу банка взыскано 2 953 797 рублей 78 копеек задолженности по кредитному договору от 30.01.2014, из которых 2 736 652 рубля 56 копеек – основной долг, 196 716 рублей 54 копейки – проценты, 20 423 рубля 68 копеек – пени. С ответчиков взыскана государственная пошлина в равных долях с каждого по 28 968 рублей 98 копеек.

18 ноября 2022 года банк обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 2 953 797 рублей 78 копеек задолженности, из которых 2 736 652 рубля 56 копеек – основной долг, 196 716 рублей 54 копейки – проценты, 20 423 рубля 68 копеек – пени.

Банк и общество заключили договор уступки прав (требований) от16.12.2022 № 1-КЦ/2022, согласно которому право требования в отношении задолженности по кредитному договору от 30.01.2014 № LD1402900046, заключенного банком и ООО «Опен Краснодар» (включая обеспечительные договоры), передано обществу на сумму 2 982 761 рубль 76 копеек, из которых 2 736 652 рубля 56 копеек – основной долг, 196 716 рублей 54 копейки – проценты, 20 423 рубля 68 копеек – пени, 28 968 рублей 98 копеек – государственная пошлина (приложение № 1 к договору).

Определением от 11.01.2023 требования банка в размере 2 953 797 рублей 78 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

3 апреля 2023 года общество, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида соглашений, уступка является возмездной, не признана недействительной в судебном порядке, в отсутствие доказательств, подтверждающих направленность уступки права на причинение вреда кредиторам, а также заключение уступки со злоупотреблением права,  суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

Довод о том, что по договору уступки передано требование в большем размере, чем сумма задолженности, установленная судебными актами о включении соответствующего требования банка в реестр, не может быть принят во внимание, поскольку само по себе данное обстоятельство не может свидетельствовать о недействительности договора уступки с учетом того, что правопреемство может быть произведено судом в отношении требования именно в том размере, в котором оно было включено в реестр требований кредиторов должника (2 953 797 рублей 78 копеек).

Ссылка заявителя на безвозмездность спорного договора уступки по результатам исследования и оценки доказательств также подлежит отклонению, как не соответствующая материалам дела. В пункте 3.1 договора уступки прав (требований) от 16.12.2022 № 1-КЦ/2022 сторонами установлено, что данный договор является возмездным и оплата по нему составляет 1 908 965 рублей. Факт оплаты подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 16.12.2022 № 1272 (л. д. 59).

При этом суд округа отмечает, что сами по себе правоотношения сторон договора уступки в части оплаты по данному договору сферу материальных интересов должника не затрагивают и подлежат урегулированию между цедентом и цессионарием в самостоятельном порядке.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно включил требования банка в реестр при наличии заключенного договора уступки от 16.12.2022 не является основанием для отмены судебных актов, поскольку направлен на преодоление вступившего в законную силу судебного акта о включении требований банка в реестр, в обход установленного Кодексом порядка обжалования судебных актов.

Заявленное в суде кассационной жалобе ходатайство об истребовании подлинников документов удовлетворению не подлежит, поскольку в силу статей 284 и 286 Кодекса сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А32-34388/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

 

И.М. Денека

 

С.М. Илюшников