ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-41509/2024

Дело № А40-166672/23

город Москва

18 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Гузеевой О.С.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прокушевой Д.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

АО "ЭКОФАРМПЛЮС" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2024 по делу № А40-166672/23 

по иску ООО "ЛЕКОПТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЭКОФАРМПЛЮС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании денежных средств в размере 8 798 595 руб. 30 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ) 

 

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: ФИО1, по доверенности от 07.06.2023 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Лекопт» обратилось с учетом уточнения предмета требований к АО «Экофармплюс» о взыскании 8 798 595 руб. 30 коп. неосновательного обогащения по договору от 20.02.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2024 по делу № А40-166672/23  исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Ответчик полагает, что суд не учел обстоятельства неисполнения истцом обязанности по своевременной оплате поставленного товара, покупке установленного в дополнительных соглашениях объема товара. Ответчик также указал, что им фактически не предоставлялась финансовая премия в указанном истцом размере, поскольку не были соблюдены условия ее предоставления.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в порядке,  предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены  или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.02.2020 между истцом и ответчиком заключен договор поставки б/н от 20.02.2020, в соответствии с п. 1.1. которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю лекарственные средства, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить поставщику его стоимость. 

Истец закупил товар на общую сумму 242 989 022 руб. 96 коп. за период с 01.05.2022 по 20.06.2023, из которых: акты (финансовые премии) к Дополнительным соглашениям, подписанные с обеих сторон в количестве 24 штук в общей сумме 70 595 407 руб. 94 коп.; платежные поручения об оплате товара в количестве 92 штук в общей сумме 172 393 615 руб. 02 коп.

Поставщиком поставлен товар на сумму 240 501 854 руб. 91 коп. за период с 01.05.2022 по 20.06.2023, что подтверждают счета-фактуры и товарные накладные в количестве 88 штук.

На основании п.3.8. договора в случае поставки товара, ассортимент и товарный вид которого не соответствует условиям настоящего договора, покупатель вправе отказаться от принятия товара и потребовать в установленном порядке его замены, зачета уплаченных сумм в оплату последующих партий либо возврат уплаченных денежных средств.

Покупателем составлены и подписаны с обеих сторон товарные накладные на возврат оплаченного товара. Впоследствии ответчиком составлены корректировочные счета-фактуры. Товарные накладные на возврат оплаченного товара зафиксированы в акте сверки за период с 01.05.2022 по 20.06.2023 и указаны как «Претензия». 

Таким образом, ответчику возращены товары на сумму 7 954 122 руб. 98 коп. в количестве 26 шт.

Учитывая акт сверки за апрель 2022 г. и акт сверки за период с 01.05.2022 по 20.06.2023, долг поставщика перед покупателем составляет 8 798 595 руб. 30 коп.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца и удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы ответчика, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" возможно истребование в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. 

Доказательств поставки товара на сумму всех перечисленных денежных средств ответчик не представил, денежные средства не возвратил, следовательно, полученные ответчиком от истца денежные средства являются неосновательным обогащением по смыслу ст. 487, ст. 1102 ГК РФ и подлежат возврату истцу.

Основания для удержания перечисленных истцом денежных средств в спорном размере отсутствуют. 

Доводы ответчика, указанные в апелляционной жалобе, несостоятельны и не могут быть приняты судом ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 20.02.2020 между ООО «Лекопт» и АО «Экофармплюс» был заключен договор поставки б/н от 20.02.2020, в соответствии с п. 1.1. которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю лекарственные средства, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить поставщику его стоимость.

Кроме того, между Продавцом и Покупателем были заключены дополнительные соглашения к Договору: №№ 77 от 18.03.2022, 78 от 12.04.2022, 79 от 12.04.2022, 80 от 16.06.2022, 81 от 16.06.2022, 82 от 22.06.2022, 83 от 19.07.2022, 84 от 19.07.2022, 85 от 15.08.2022, 86 от 17.08.2022,  87 от 17.08.2022, 88 от 02.09.2022, 89 от 06.09.2022, 90 от 22.09.2022, 91 от 04.10.2022, 92 от 07.10.2022, 93 от 25.10.2022, 94 от 11.11.2022, 95 от 22.11.2022, 96 от 23.11.2022, 97 от 23.11.2022, 97 от 23.11.2022, 98 от 20.12.2022, 99 от 09.01.2023, в соответствии с которыми стороны решили, что в случае выполнения Покупателем условий закупки у Продавца товара, предусмотренного Договором, в определенный период на указанную в соглашении сумму Поставщик будет вправе предоставить Покупателю финансовую премию в установленных Поставщиком пределах от общей суммы закупки без учета НДС за данный период.

В соответствии с пунктом 4 Соглашений сумма финансовой премии отражается в Акте фиксации премии, являющемся неотъемлемой частью Соглашения.

Между сторонами были составлены двусторонние акты фиксации и предоставления премий к соглашениям, в соответствии с которыми установлен размер финансовой премии, предоставляемой Продавцом Покупателю за выполнение условий дополнительных соглашений, а также определено, что данная финансовая премия будет реализована путем уменьшения задолженности в порядке и на условиях, установленных в дополнительном соглашении.

Выполнение условий Соглашений Покупателем подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и счет-фактурами.

Истцом представлены акты фиксации и предоставления премий к дополнительным соглашениям, премии были учтены Поставщиком, что подтверждается подписанными актами фиксации и предоставления премий с обеих сторон.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, АО «ЭкоФармПлюс» предоставило Покупателю финансовые премии в размере, предусмотренными в Акте фиксации и предоставления премий, являющемся неотъемлемой частью дополнительных соглашений, о чем были составлены и подписаны сторонами соответствующие Акты. 

При подписании Актов фиксации и предоставления премий, ответчик каких-либо возражений относительно указанных в них сумм не заявил, представленный истцом расчет не оспорил.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недоказанности наступления условий начисления Премии являются необоснованными и противоречат представленным доказательствам. Как отмечено выше, материалами дела данные обстоятельства подтверждены.

Кроме того бухгалтером АО «ЭкоФармПлюс» на электронный адрес сотрудника Истца (shekert.a@lekopt.ru) были направлены подписанные ответчиком Акты сверки взаимных расчетов за период 2022 (Приложение №2) и за январь 2023 (Приложение №3), где были отражены суммы финансовых премий.

Учитывая, что фактически товар ответчиком в полном объеме не поставлен, наличие и размер задолженности по оплате премий подтверждены документально, исковые требования правомерно были удовлетворены судом в указном размере.

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2024 по делу № А40-166672/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  О.С. Гузеева 

 

Судьи:                                                                                                          Б.С. Веклич       

 

                                                                                                                      М.Е. Верстова