ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12 

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-70991/2023

Дело № А40-77025/23

г. Москва

26 декабря 2023г.

Резолютивная часть постановления объявлена  07 декабря 2023г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2023г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Кухаренко,

судей А.И. Трубицына, О.Н. Лаптевой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Хрущак, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Нойтэк Лоджистикс Рус" на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2023 по делу №А40-77025/23, по иску ООО "Касторама Рус" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> к ООО "Нойтэк Лоджистикс Рус" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), об обязании,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 12.04.2023,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 20.02.2023, 

                  

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об обязании общества с ограниченной ответственностью "Нойтэк Лоджистикс РУС" в течение тридцати календарных дней момента вступления в законную силу решения суда возвратить ООО «Касторама Рус» оборудование согласно перечню Приложения №5 к Договору от 22.12.2017 №kn-с-895/17.

Решением суда от 05.09.2023 общество с ограниченной ответственностью "Нойтэк Лоджистикс Рус" обязано в течение тридцати календарных дней момента вступления в законную силу решения суда возвратить ООО «Касторама Рус» оборудование согласно перечню Приложения №5 к Договору от 22.12.2017 №kn-с-895/17. В случае неисполнения судебного решения взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нойтэк Лоджистикс Рус" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Касторама Рус" судебную неустойку в размере 10 000 руб. 00 коп. в день за каждый день просрочки. 

ООО "Нойтэк Лоджистикс Рус", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным, необоснованным.

Считает, что право собственности на невыкупленное имущество сохранилось за ним. Полагает, что Истец нарушил договор. 

Ссылается на то, что судом первой инстанции по настоящему делу приведены отдельные фразы из судебных актов по делу №А40-113827/22 без связи с расчетом иска, контекстом спора и процессуальными документами сторон. Также противоречит материалам дела вывод суда о том, что между сторонами достигнуты существенные условия договора купли-продажи. 

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддерживает в полном объеме.

Истец с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Кюне+Нагель» и ООО «Касторама Рус» был заключен Договор о предоставлении логистических услуг №kn-с-5601/15 от 30.11.2015 года (далее – Договор №1) и об оказании логистических услуг №kn-с-895/17 от 22.12.2017.

31.05.2022 года ООО «Нойтэк Лоджистикс РУС» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании долга, неустойки, убытков (дело №А40-113827/2022), в связи с досрочным односторонним отказом ООО «Касторама Рус» от Договоров.

21.09.2022 Арбитражным судом г. Москвы вынесено решение, которым требования ООО «Нойтэк Лоджистикс РУС» удовлетворены, а именно с ООО "Касторама Рус" в пользу ООО "Нойтэк лоджистикс Рус" взысканы денежные средства в размере 43 595 930 руб., из которых: убытки в размере 36 926 518 руб., основной долг в размере 5 831 216 руб., неустойка в размере 838 196 руб., а также 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины. Среди прочего в состав убытков судом включена остаточная стоимость оборудования.

Так, на стр. 4 Решения указано: «Отказ от исполнения от договора № 2 обязывает ответчика выкупить имущество истца по остаточной стоимости, данное обязательство предусмотрено подпунктом «А» пунктами 21.2.4.1 договора №2. Перечень имущество, предусмотренное условиями договора указано в приложении №5 о подлежит выкупу до даты отказа от договора. Остаточная стоимость имущества составляет 6 676 055 руб.».

На стр.3 апелляционного постановления установлено: «Стороны перед заключением договора 2 подписали предварительный договор от 12.10.2017 г. с приложениями (т. 5 л.д. 2 - 20), где обязали истца закупить определенное договором оборудование на основе анализа данных, предоставленных ответчиком, операционных процессов и технологий, планируемых истцом как провайдером логистических комплексных услуг. В последующем закупка осуществлялась как у заказчика (т. 5 л.д. 21 - 58), так и у третьих лиц (т. 4).»

Вместе с этим на стр.5 Постановления указано: «Истец также указывает, что отказ от договора 2 также обязывает ответчика выкупить имущество истца по остаточной стоимости (подпункт А пункта 21.2.4.1 договора 2). Подлежащее выкупу имущество указано в Приложении 5 и подлежит выкупу до даты отказа от договора 2. Ответчик не выкупил имущество, чем нарушил право истца на получение соответствующих средств. Остаточная стоимость имущества подлежит взысканию с ответчика.».

Стр.8 Постановления: «До настоящего времени никаких препятствий не было и имущество может быть истребовано ответчиком. Остаточная стоимость имущества составила сумму 4.929.607 руб. (т. 4 л.д. 1 - 2) и подлежит взысканию с ответчика»

Более того, само ООО "Нойтэк Лоджистикс Рус" в рамках рассмотрения дела А40-113827/22 в отзыве на апелляционную жалобу отмечало, что имущество может быть истребовано ответчиком (Отзыв на апелляционную жалобу (дополнение) по делу А40-113827/22 от 14.12.2022).

19.12.2022 ООО «Касторама Рус» было исполнено решение суда в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №21615 от 19.12.2022.

17.01.2023 в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием в течение 30 дней с момента получения настоящей претензии возвратить ООО «Касторама Рус» оборудование согласно перечню, из Приложения №5 к Договору.

Данная претензия получена Ответчиком 25.01.2023 и до настоящего момента оставлена без ответа, что послужило основанием для обращения с настоящим заявлением в суд. 

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения. 

Выводы суда первой инстанции основаны на объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств. Все обстоятельства, имеющие юридическое значение при рассмотрении дела, установлены судом правильно. В решении дана надлежащая оценка представленным доказательствам.

У Истца возникло право собственности в отношении истребуемого имущества на основании следующего.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с подп. «а» п. 21.2.4.1 Договора оказания логистических услуг № kn-c-895/17 от 22.12.2017 г. (далее – «Договор») в случае досрочного расторжения настоящего Договора компанией Касторама/Истец (а также при одностороннем отказе от исполнения настоящего Договора Касторамой/Истцом) в соответствии с пунктами 21.2.1.1., 21.2.2.1, 21.2.2.3, Касторама/Истец обязуется:

в отношении имущества KN/Ответчика, указанного в Приложении 5:

- Складской техники (неамортизированная техника): выкупить ее до даты расторжения Договора, при условии согласия KN/Ответчика со списком оборудования, предоставленным заблаговременно, но не позднее, чем за один месяц до даты расторжения, по остаточной стоимости в соответствии с Приложением 5 или Рыночной стоимости, в зависимости от того, какая стоимость выше.

Таким образом, право собственности в отношении истребуемого имущества могло возникнуть не только, как указывает Ответчик, на основании договора – купли, мены, дарения продажи, но и на основании иной сделки об отчуждении этого имущества, т.е. Договора, как в данном случае, заключенного между Истцом и Ответчиком с установленной обязанностью (п. 21.2.4.1 Договора) Истца по выкупу данного имущества в т.ч. на основании остаточной стоимости.

При этом Истец, исполняя данную обязанность, заявляя, тем самым свое право на истребуемое имущество, обратился к Ответчику 17.01.2023г.  с требованием   (претензией)  о передаче  истребуемого имущества после того, как Истцом было исполнено Решение по делу № А40-113827/22 в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 21615 от 19.12.2022 г.

Однако данное имущество Ответчиком не было передано Истцу и неправомерно удержано.

Кроме того, стороны при заключении Договора не предусмотрели, что в случае неисполнения Истцом обязанности по выкупу имущества, право на него переходит к Ответчику. Ответчиком не было приведено оснований для возникновения у него права собственности или права на удержание истребуемого имущества.

При рассмотрении дела № А40-113827/22 судами были установлены фактические обстоятельства по указанному делу, положенные в основу оспариваемого Ответчиком решения по настоящему делу.

Как следует из п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом, при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции, по делу № А40-113827/2022 было также установлено следующее:

- входящие в 6-месячный срок уведомления об отказе от договоров, чем нарушил право истца на получение соответствующих средств (дохода). Подлежащее выкупу имущество указано в Приложении 5 и подлежит выкупу до даты отказа от Договора №2. Ответчик не выкупил имущество.

Отказ от договора №2 обязывает ответчика оплатить расходы истца на оплату компенсаций своим работникам ввиду расторжения трудовых договоров, но не более 30 000 000 руб. (подп. «B» пункта 21.2.4.1 Договора №2).

Доводы апелляционной жалобы о том, что никакое оборудование ответчику не передано, вывезено со склада и используется истцам по своему усмотрению, отклоняются судом апелляционной инстанции. 

В случае одностороннего отказа со стороны ответчика от договора №2 последний в отношении имущества истца, указанного в Приложении 5 к такому договору (т. 4 л.д.3-6): обязан выкупить неамортизированную технику до даты расторжения договора, при условии согласия истца со списком оборудования, предоставленным заблаговременно, но не позднее, чем за один месяц до даты расторжения, по остаточной стоимости в соответствии с Приложением 5 или рыночной стоимости, в зависимости от того, какая   стоимость   выше;   обязан   выкупить   его   до   даты   расторжения   договора   по остаточной стоимости в соответствии с Приложением 5 кабеля, "Wi-Fi оборудование, видеокамеры, системы охранной сигнализации, точки контроля доступа. Инициатива выкупа и, следовательно, бремя доказывания этой инициативы лежат па ответчике. 

С момента уведомления о расторжении договоров у него были все возможности для урегулирования вопросов выкупа. Склад был передан истцом по актам передачи, со стороны ответчика как арендатора без замечаний. Стороны находились в постоянном контакте в отношении возможного выкупа имущества. Ответчик письменно отказался от выкупа (электронная переписка), чем нарушил право истца на получение соответствующих средств (дохода). 

Ответчиком,    указанные    выводы    судов    при    рассмотрении    дела    №    А40-113827/2022 оспорены не были.

Доводы Ответчика о том, что взыскание остаточной стоимости истребуемого имущества является для него убытками, в связи с чем, у Истца отсутствуют основания для истребования имущества, не являются обоснованными, поскольку в пользу Ответчика по делу А40-113827/2022 была взыскана фактически остаточная стоимость истребуемого имущества. Истцом было исполнено Решение по делу № А40-113827/2022 в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 21615 от 19.12.2022 г.

Таким   образом,   Истец   возместил   Ответчику   остаточную   стоимость   истребуемого   имущества   в   полном   объеме,  и нарушенное право Ответчика было восстановлено фактически 19.12.2022 г. соответственно.

Согласно п.п. 1,5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, Ответчик, восстановив свое нарушенное право, после получения компенсации за истребуемое имущество и  удерживания     без     законных     на     то     оснований     данное     имущество     фактически    неосновательно обогатился за счет Истца, что является недопустимым в силу приведенных положений и должно повлечь отказ в защите прав Ответчика.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что доводы жалобы не могут являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2023 по делу №А40-77025/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судьяЮ.Н. Кухаренко 

Судьи:А.И. Трубицын 

  О.Н. Лаптева