АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-30996/18

17 июня 2022 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2022 года

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Гамова Д.С., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседание заявление конкурсного управляющего о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 23.06.2022, принятому по обособленному спору № 19, возбужденному по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделками заключенные должником, обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат Строительных материалов-14 Плюс» и закрытым акционерным обществом «Альянс-Лизинг» соглашений о перенайме к договорам лизинга, с привлечением в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Ростовский щебень», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Южный Торговый Дом»,

при участии: 

от ООО «КМС-14 Плюс» - ФИО2,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Южный Торговый Дом» рассматривается заявление конкурсного управляющего о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Конкурсный управляющий должника, ЗАО «Альянс-Лизинг» и конкурсный управляющий общества «Ростовский щебень» явку не обеспечили, просили рассмотреть спор в его отсутствие. 

Представитель общества «КМС-14 Плюс» требования не признал.

Из материалов дела следует, что в рамках дела общества с ограниченной ответственностью «Южный Торговый Дом» его конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительными: 

- соглашения от 08.10.2018 № 7175-2-РНД/Ц о перенайме к договору лизинга № 7175-2016-ГА-РНД от21.10.2016 и соглашения от 08.10.2018 № 7175-РНД/Ц  о перенайме к договору лизинга № 7175-2-2016-ГА-РНД от 21.10.2016, заключенных между должником, ООО «КСМ-14 ПЛЮС» и ЗАО «АльянсЛизинг», и применении последствий недействительности указанных соглашений в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств МАЗ 6430В9-1470-010 и ТОНАР 9523;

- зачета, произведенного между должником и ООО «КСМ-14 Плюс», выраженного в п. 7.2 Соглашения № 7175-2-РНД/Ц от 08.10.2018, на сумму 310 000 руб., применении последствий недействительности сделки путем  восстановления задолженности ООО «КСМ-14 Плюс» в пользу ООО «Южный Торговый Дом» в размере 310 000 руб.; признании недействительным зачета, произведенного между ООО «Южный Торговый Дом» и ООО «КСМ-14 Плюс», выраженного в п. 7.2 Соглашения № 7175-РНД/Ц от 08.10.2018 на сумму 690 000 руб., применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО «КСМ-14 Плюс» в пользу ООО «Южный Торговый Дом» в размере 690 000 руб.

Определением от 23.06.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из отсутствия доказательств заинтересованности участников оспариваемых сделок и неравноценности встречного предоставления.

В частности, суд пришёл к выводу, что по условиям соглашений о перенайме к договорам лизинга в счёт оплаты между обществом «КМС-14 Плюс» и должником производился зачёт встречных обязательств, который зафиксирован в соглашении от 08.10.2018, заключенным между ними. 

Определение конкурсным управляющим не обжаловано.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением о пересмотре указанного определения от 23.06.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, конкурсный управляющий указывает, что постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-кавказского округа от 16.02.2022, признан недействительным договор уступки права требования от 08.10.2018, заключенный между должником, ООО «КСМ-14 ПЛЮС» и ЗАО «АльянсЛизинг».

Возражения ООО «КСМ-14 ПЛЮС» сводятся к отсутствию наличия условий для пересмотра состоявшегося судебного акта, а также о несостоятельности выводов суда апелляционной инстанции о неравноценности встречного предоставления, реальности взаимоотношений между ООО «КСМ-14 ПЛЮС» и обществом с ограниченной ответственностью «Ростовский щебень», отсутствию аффилированности с должником. 

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего. 

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Арбитражный суд, рассматривающий заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта, должен убедиться в наличии объективных оснований для такого пересмотра, а заявитель, в свою очередь, доказать, что обстоятельства, указанные им в качестве оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, являются таковыми.

При этом пересмотр дела по новым и вновь открывшимся обстоятельствам является экстраординарной процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.

Основания пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам установлены в статье 311 АПК РФ, при этом перечень указанных оснований является исчерпывающим.

В соответствии с частью 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам являются обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Существенным в силу разъяснений, содержащихся в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление № 52), является обстоятельство, способное повлиять на выводы суда при принятии судебного акта, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 АПК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления № 52, новым обстоятельством является, в частности, признанная вступившим в законную силу судебным актом недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Содержание приведенных выше норм процессуального права и правовых позиций высшей судебной инстанции свидетельствует о том, что признание сделки недействительной может служить основанием для пересмотра решения суда по новым обстоятельствам лишь при условии, что такая сделка послужила основой для принятия незаконного или необоснованного судебного акта, непосредственно повлияла на выводы суда при разрешении спора, а ее отсутствие привело бы к принятию другого решения.

Из материалов обособленного спора следует, что между должником, ЗАО «АльянсЛизинг» и ООО «КСМ-14 Плюс» заключено соглашение от 08.10.2018 № 7175-2-РНД/Ц о перенайме к договору лизинга от 21.10.2016 № 7175-2-2016-ГА-РНД, в соответствии с которым Цедент (должник) с согласия лизингодателя (ЗАО «АльянсЛизинг») передаёт свои права и обязанности по договору цессионарию (ООО «КСМ-14 Плюс»).

По условиям соглашения от 08.10.2018 № 7175-2-РНД/Ц передаваемые права оценены сторонами сумме 310 000 рублей, оплата которых производится путём зачёта встречных обязательств в соответствии с договором уступки права требования от 08.10.2018, заключенным между должником и ООО «КСМ-14 Плюс» (пункты 7.1 и 7.2). 

Кроме того, между должником, ЗАО «АльянсЛизинг» и ООО «КСМ-14 Плюс» заключено соглашение от 08.10.2018 № 7175-РНД/Ц о перенайме к договору лизинга от 21.10.2016 № 7175-2016-ГА-РНД, в соответствии с которым Цедент (должник) с согласия лизингодателя (ЗАО «АльянсЛизинг») передаёт свои права и обязанности по договору цессионарию (ООО «КСМ-14 Плюс»).

По условиям соглашения от 08.10.2018 № 7175-РНД/Ц передаваемые права оценены сторонами сумме 690 000 рублей, оплата которых производится путём зачёта встречных обязательств в соответствии с договором уступки права требования от 08.10.2018, заключенным между должником и ООО «КСМ-14 Плюс» (пункты 7.1 и 7.2).

Из указанного следует, что условие о встречном предоставлении оспариваемых соглашений поставлено в зависимость от исполнения договора уступки права требования от 08.10.2018, заключенного между должником и ООО «КСМ-14 Плюс».

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки права требования от 08.10.2018 цедент (должник) уступает, а цессионарий (ООО «КСМ-14 Плюс») принимает право требования части задолженности ООО «Ростовский щебень» по договору поставки бетона от 01.03.2018 в сумме 1 000 т.р.

Передаваемого право требования от ООО «КСМ-14 Плюс» к должнику оценена сторонами договора уступки в 1 000 т.р., оплата которой осуществляется путём зачёта взаимных требований, возникших по соглашению о перенайме от 08.10.2018.

По условиям пункта 1.4 договора стороны договорились осуществить зачёт взаимных требований по соглашениям о перенайме от 08.10.2018.  

Признавая недействительной сделкой договор уступки права требования от 08.10.2018, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 10.12.2021 указал, что ООО «КСМ-14 Плюс» не могло не знать о неплатежеспособности ООО «Ростовский щебень» в силу наличия в отношении него многочисленных судебных разбирательств о взыскании задолженности. 

Суд апелляционной инстанции указал, что договор уступки прав является экономически выгодным исключительно для ООО «КСМ-14 Плюс», который фактически освободился от обязательства перед должником по договорам перенайма в размере 1 миллиона рублей. Подобная сделка могла быть совершена только в условиях наличия фактической заинтересованности контролирующих ООО «КСМ-14 Плюс» и ООО «Южный Торговый Дом» лиц. Должник с учетом оплаты переданных прав и обязанностей по договорам лизинга путем подписания соглашения о взаимозачетах был лишен возможности получения реальных денежных средств от общества, что явилось следствием заключения самого договора уступки, при очевидной платежеспособности общества и неплатежеспособности ООО «Ростовский щебень». 

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новым обстоятельством является, в том числе признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В пункте 8 постановления № 52 разъяснено, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Обстоятельства, связанные с недействительность договора  уступки права требования от 08.10.2018 при вынесении определения от 23.06.2021 суду объективно не были известны. 

В соответствии с правилами статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223, 311, 316, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

1. Отменить определение Арбитражного суда Ростовской области  от 23.06.2021 по делу № А53-30996-19/2018 по новым обстоятельствам.

2. Назначить судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными на 26 июля 2022 года в 12 часов 15 минут в помещении Арбитражного суда Ростовской области, расположенном по адресу: 

<

...>, главный корпус, каб. 430.

Сторонам спора представить отзыв и документы в его обоснование, расчёт лизинговых платежей, сведения о задолженности должника, фактически выплаченных им денежных средствах.

Поставить перед сторонами вопрос о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступаемого права по спорным соглашениям.

3. Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия через Арбитражный суд Ростовской области.

 

Судья      Гамов Д. С.