АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 августа 2024 года

Дело №

А56-79589/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» ФИО1 (доверенность от 17.07.2024); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 30.03.2022); от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доходъ» ФИО4 (доверенность от 27.09.2023),   

рассмотрев 20.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А56-79589/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО5, общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Альфа Фаберже», адрес: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 73-75, лит. А, пом. 20Н, оф. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доходъ», адрес: 199178, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 43, корп. 2, лит. В, эт. 3, пом. 62, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), ФИО2, в котором просят:

– признать недействительной сделкой договор от 10.08.2021 купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный между Обществом, ФИО5 (продавцы) и ФИО2 (покупатель) в отношении 100% долей уставного капитала ООО «Ростехсистема», адрес: 197110, Санкт-Петербург, пр. Динамо, д. 2, лит. Б, оф. 109/3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6 и зарегистрированный в реестре за номером 78/2-н/78-2021-2-795, совершенный на бланке серии 78 АВ № 0481891;

– признать недействительной последующую сделку - договор купли-продажи от 09.12.2021 долей в уставном капитале Предприятия, заключенный между ФИО2 (продавец) и Фирмой (покупатель) в отношении 100% долей уставного капитала Предприятия, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6 и зарегистрированный в реестре за номером 78/2-Н/78-2021-8-455, совершенный на бланке серии 78 АВ номер 1313208;

– применить последствия недействительности сделок посредством возвращения сторон в первоначальное положение: признать за Обществом и ФИО5 право собственности на 662/663 и 1/663 долей в уставном капитале Предприятия номинальной стоимостью 662 000 000 руб. и 1 000 000 руб. соответственно, внести соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Предприятие.

Решением суда от 24.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.03.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество и ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Помимо прочего, податели жалобы в обоснование доводов, в частности, указывают на неправомерный отказ судами в истребовании дополнительных доказательств, тем самым лишив Общество и ФИО5 возможности реализации принадлежащих им процессуальных прав и обязанностей по доказыванию своих требований.

Также податель жалобы указывает на невыяснение судами в данном случае всех обстоятельств настоящего дела и неправомерное неприменение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –    ГК РФ).

        В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

        В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители ФИО2 и Фирмы, ссылаясь на их необоснованность, возразили против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество, ФИО5 (продавцы) и ФИО2 (покупатель) 28.05.2021 заключили предварительный договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Предприятия.

Одновременно ФИО2 оформил письменное обязательство, согласно которому гарантировал продавцам, что в течение 10 рабочих дней после получения выписки из ЕГРЮЛ, в которой указано, что доля в размере 100% уставного капитала Предприятия принадлежит ФИО2, он согласует условия договора доверительного управления и примет решение, в соответствии с которым Предприятие будет обязано заключить сроком на 30 месяцев с Обществом договор доверительного управления недвижимым имуществом на следующие объекты недвижимого имущества:

– земельный участок площадью 2526 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003222:6, расположенный по адресу: 

<

...>, лит. А;

– нежилое 2-этажное здание (подземных этажей – 1) площадью 558,1 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003222:3008, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А.

– нежилое 1-этажное складское здание (подземных этажей – 1) площадью 20,4 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003222:3009, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. Б.

Общество, ФИО5 (продавцы) и ФИО2 (покупатель) 10.08.2021 подписали договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Предприятия. На момент заключения договора номинальная стоимость 100% долей составляла 663 000 000 руб., доли принадлежали продавцам в следующих пропорциях: 662/663 номинальной стоимостью 662 000 000 руб. – Обществу; 1/663 номинальной стоимостью 1 000 000 руб. – ФИО5 Стоимость отчуждаемых долей стороны определили в размере 460 000 000 руб.

Пунктом 6.1 предусмотрена обязанность покупателя заключить договор доверительного управления и принять решение, в соответствии с которым Предприятие будет обязано заключить с Обществом договор доверительного управления указанным выше недвижимым имуществом сроком на 30 месяцев в течение 10 рабочих дней после получения выписки из ЕГРЮЛ, в которой указано, что доля в размере 100% уставного капитала Предприятия принадлежит покупателю.

Запись о смене участника в Предприятии 18.08.2021 внесена в ЕГРЮЛ за номером 2217802829430.

ФИО2 уплатил стоимость отчуждаемых долей путем предъявления продавцам в качестве оплаты простого векселя номинальной стоимостью 460 000 000 руб. (векселедатель) - Общество, срок платежа - не ранее 01.07.2021, адрес: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 73-75, лит. А, пом. 20Н, оф. 3, и принял решение об одобрении Предприятием заключения с Обществом договора доверительного управления недвижимым имуществом.

В иске Общество и ФИО5 указывают, что от исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 6.1, ФИО2 уклонился.

ФИО2 09.12.2021 продал Фирме по договору купли-продажи 100% долей в уставном капитале Предприятия, действующего как управляющая компания закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Компас», о чем в ЕГРЮЛ 16.12.2021 внесена запись за ГРН 2217804358143.

Общество и ФИО5 полагают, что ФИО2 в короткие сроки после приобретения доли в Предприятии заключил с Фирмой договор купли-продажи и передал принадлежащую ему долю в Предприятии указанной компании. Общество и ФИО5 считают указанный договор купли-продажи доли на основании положений статьи 178 ГК РФ, а также последующую сделку по отчуждению этой же доли в Фирму недействительными сделками. Общество и ФИО5 полагали (учитывая обязательства ФИО2 от 28.05.2022), что, заключив договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Предприятия, ФИО2 заключит договор доверительного управления недвижимым имуществом, принадлежащим Обществу, в соответствии с которым последнее будет исполнять функции технического заказчика, а также осуществлять права и обязанности доверительного управляющего по строительству объекта. Одновременно с этим Общество и ФИО5 полагают, что обязательство по заключению договора доверительного управления между ними и Предприятием является существенным для них и его несоблюдение ведет к ничтожности всего договора от 10.08.2022.

Посчитав свои права нарушенными, ФИО5 и Общество обратились  с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о недоказанности Обществом и ФИО5 совершения сделки под влиянием существенного заблуждения и обмана и отказали в иске.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 указанной статьи при наличии условий, предусмотренных пунктом 1, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Частью 3 этой же статьи установлено, что заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Суды правильно применили указанные нормы права в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, определении от 28.02.2019 № 338-О и  пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суды пришли к правильному выводу о том, что Общество и ФИО5 не доказали, что противоположная сторона сделки или третье лицо умышленно ввели их в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. Отклоняя доводы Общества и ФИО5, суды исходили из того, что в деле не имеется доказательств, подтверждающих, что в момент заключения сделки они заблуждались относительно условий договора, в том числе о цене. Сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были исследованы судами и мотивированно ими отклонены с подробным изложением мотивов такого отказа.

При разрешении ходатайства Общества и ФИО5 об истребовании у акционерного общества «Актив» и у публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» дополнительных доказательств суды правомерно исходили из того, что истребуемые сведения не соотносятся с предметом доказывания по настоящему спору. Кроме того, Общество и ФИО5 в ходатайстве об истребовании документов и сведений в нарушение положений статьи 66 АПК РФ не указали, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этими доказательствами.

В связи с недоказанностью совершения Обществом и ФИО5  сделки под влиянием обмана или заблуждения суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Таким образом, поскольку нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А56-79589/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Ю.С. Баженова

 Т.И. Сапоткина