ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9046/2015

19 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1 

при участии:  

представители лиц, участвующих в деле, не явились, уведомлены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18890/2017)  ООО «Эль»

на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 03.07.2017 по делу № А26-9046/2015(судья  Тулубенская А.В), принятое 

по заявлению и.о. конкурсного управляющего ООО «Наследие»

к ООО «Эль»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки  

 

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (117817, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Наследие» (185005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.03.2016 арбитражный суд первой инстанции признал требования Банка обоснованными, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.08.2016 ООО «Наследие» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2. 

Сведения опубликованы в газете «Коммерсант» №157 от 27.08.2016.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Наследие» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительным договора №4/ТС/2015 от 12.09.2015, заключенного ООО «Наследие» с ООО  «Эль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 186930, 

<

...>, далее - ООО «Эль»), и о применении последствий признания сделки недействительной.

Определением суда 03.07.2017 заявление конкурсного управляющего ООО  «Наследие» признано обоснованным: суд признал недействительным договор №4/ТС/2015 от 12.09.2015, заключенный должником с ООО «Эль», применил последствия недействительности сделки: обязал  ООО «Эль» возвратить ООО  «Наследие» экскаватор VOLVO ЕС 360 BLC PRIME, 2010 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VCEC360BT00015203, двигатель 655008, паспорт ТС 426516.

Определение обжаловано ООО «Эль» в апелляционном порядке.

Заявитель полагает, что обязательства сторон по договору купли-продажи №4/ТС/2015 от 12.09.2015 были исполнены надлежащим образом. Существенное условие договора купли-продажи №4/ТС/2015 от 12.09.2015 - цену за товар, определял продавец (ООО «Наследие»). Кроме того, податель жалобы указывает, что на дату судебного разбирательства ООО «Эль» уже распорядилось полученным по договору купли-продажи №4/ТС/2015 от 12.09.2015 имуществом, что подтверждается договором купли-продажи №б/н от 17.02.2016; в случае исполнения обжалуемого определения ООО «Эль» будет причинен значительный ущерб. К жалобе приложены дополнительные доказательства: договор купли-продажи № б/н от 17.02.2016, акт приема-передачи от 17.02.2016, которые не были представлены в суду первой инстанции, ходатайство о приобщении документов не заявлено.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

Суд апелляционной инстанции возвратил дополнительные доказательства, поскольку они не были представлены суду первой инстанции, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств не заявлено.

Определение проверено  в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.  

Согласно материалам дела, 24.02.2012 ООО «ЦБИ» (продавец) и ОАО «Вектор-Лизинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи №ВЛ000000178/12 от 24.02.2012, на основании которого покупатель приобрел за 7 000 000 руб. бывший в употреблении экскаватор VOLVO ЕС 360 BLC PRIME, 2010 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VCEC360BT00015203, двигатель 655008, для дальнейшей передачи в лизинг ООО «Наследие».

ООО «Наследие» (лизингополучатель) и ОАО «Вектор-Лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга, по условиям которого ОАО «Вектор-Лизинг» передало ООО «Наследие» в лизинг на 24 месяца экскаватор VOLVO ЕС 360 BLC PRIME.стоимость предмета лизинга составила 7 000 000 руб.  общая сумма лизинговых платежей составляет 6 220 877,12 руб., выкупная стоимость предмета лизинга – 39 000 руб., общая цена договора – 8 359 877,12 руб. 

Согласно сведениям Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Карелия по Кондопожскому муниципальному району по заявлению ООО «Наследие» экскаватор VOLVO ЕС 360 BLC PRIME 10.07.2013 был поставлен на учет, снят с учета 07.04.2014.

12.09.2015 ООО «Наследие» (продавец) и ООО «Эль» (покупатель) заключен договор №4/ТС/2015 купли-продажи транспортного средства - VOLVO ЕС 360 BLC PRIME, 2010 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VCEC360BT00015203, двигатель 655008. по цене 25 000 руб. (п. 2.1).

Оплату покупной стоимости товара покупатель производит в срок до 15.11.2015 включительно путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо в ином порядке, не запрещенном действующим законодательством Российской Федерации (п.2.2).

По акту от 18.09.2015 приема-передачи транспортное средство передано от продавца покупателю. В пункте 3 акта приема-передачи указано, что покупатель произвел проверку товара, претензии к качеству, комплектации и/или техническому состоянию товара отсутствуют, товар принят покупателем без замечаний.

Согласно сведениям Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Карелия по Кондопожскому муниципальному району ООО «Эль» спорное транспортное средство поставлено на учет 21.09.2015, снято с учета 03.02.2016.

По состоянию на 18.05.2017 сведения о регистрации указанной технике в базе данных отсутствуют.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи №4/ТС/2015 от 12.09.2015 заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (бывший в употреблении экскаватор VOLVO ЕС 360 BLC , 2010, 2011 годов выпуска, продается по цене от 3 500 000 руб. до 8 300 000 руб.), что сделка является недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6, пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора №4/ТС/2015 от 12.09.2015, заключенного с ООО «Эль», и о применении последствий признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции признал обоснованными требования конкурсного управляющего: признал сделку по отчуждению транспортного средства недействительной и применил последствии недействительности сделки.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Наследие» возбуждено определением суда от 26.10.2015. Оспариваемая сделка совершена 12.09.2015, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Должником транспортное средство приобреталось 24.02.2012 за 7 000 000 руб. 

По договору №4/ТС/2015 от 12.09.2015 стоимость транспортного средства определена в размере 25 000 руб., что в 280 раз меньше цены, по которой транспортное средство было приобретено должником, то существенно в худшую для должника сторону.

Ответчиком не представлены доказательства того, что рыночная стоимость спорного имущества уменьшилась до 25 000 руб. Ходатайство о назначении экспертизы ответчиком не заявлено.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Эль» не представило доказательства перечисления денежных средств должнику в счет оплаты по договору №4/ТС/2015 от 12.09.2015.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, о признании договора №4/ТС/2015 от 12.09.2015 недействительной сделкой и  применительно к положениям пункта 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве,  о применении последствия недействительности сделки, в виде обязания ООО «Эль» возвратить ООО «Наследие» экскаватор VOLVO ЕС 360 BLC PRIME, 2010 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VCEC360BT00015203, двигатель 655008, паспорт ТС 426516.

Доводы жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

Ссылка подателя жалобы на то, что ООО «Эль» на дату судебного разбирательства уже распорядилось каким-либо образом транспортным средством, не подтверждается материалами дела. ООО «Эль»  не представило доказательства в обоснование довода о причинении ООО «Эль» значительного ущерба в случае  удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

 Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 03.07.2017 по делу №  А26-9046/2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.К. Зайцева