ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-49563/2024

Дело № А40-3667/24

г. Москва

17 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Петровой О.О.,   

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Геостройимпорт"

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024 по делу № А40-3667/24

по исковому заявлению ООО "Геостройимпорт" (ИНН: 

<

***>)

к 1) ООО "Триглав" (ИНН: 

<

***>), 2) ООО "Консул" (ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительным,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО1 по доверенности от  12.01.2024

от ответчика ООО "Триглав":  ФИО2 по доверенности от  25.04.2024

от ответчика ООО "Консул" : не явился, извещен;   

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Геостройимпорт» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Триглав» (Ответчик 1), ООО «Консул» (Ответчик 2) о признании недействительным Договора поставки № 1/08-20 от 20.08.2020 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024 по делу № А40-3667/24 в  удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика 1 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

ООО «Консул», надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Триглав» (Ответчик 1), ООО «Консул» (Ответчик 2) заключен Договора поставки № 1/08-20 от 20.08.2020, в соответствии с которым ООО «Триглав» приняло на себя обязательства осуществить поставку перчаток нитриловых (Продукция) по цене, количеству и ассортименту согласно Спецификации (Приложение № 1 к договору), а ООО «Консул» обязуется принять и оплатить продукцию.

Для исполнения обязательств по вышеуказанному договору, между Истцом и Ответчиком был заключен агентский договор № 1/10 20 от 05.10.2020г.

Согласно условиям договора истец принял на себя обязательство по поручению (заявке) ответчика за агентское вознаграждение от имени и за счет ответчика осуществить действия, которые были согласованы сторонами п. 1.1 вышеуказанного договора, в т.ч. поиск, проверка производителя/поставщика, а также обеспечение полного контроля за процессом производства товара.

В обоснование заявленных требований истец указал, что стороны сделки при заключении оспариваемого договора поставки действовали недобросовестно и знали об этом. Истец полагает, что оспариваемая сделка является мнимой, договор заключен лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, характерные для подобного рода сделки. 

Как указал истец, в спорном договоре отсутствуют существенные условия договора поставки, а именно: сведения о количестве товара и его цене, в связи с чем, Договор не может считаться заключенным. Спорный Договор не позволяет определить количество подлежащего передаче товара. Кроме того, истец отмечает, что оспариваемый договор содержит противоречащие друг другу условия.

При этом, по мнению истца, вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны не имели намерения заключить сделку в действительности.

Истец также указывает, что ООО «Консул» на момент и после заключения сделки не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, не обладало денежными средствами для оплаты товара по договору.

В обоснование права на предъявление иска о признании оспариваемого договора недействительным истец указал, что , Договор поставки № 1/08-20 от 20.08.2020г. года нарушает права и законные интересы ООО «ГЕОСТРОЙИМПОРТ» и может повлечь неблагоприятные для него последствия в виде Решения суда о взыскании упущенной выгоды по Делу № А51-8462/2023. В частности, ООО «ТРИГЛАВ» ссылается на спорный договор, как на основание своих требований о взыскании с ООО «ГЕОСТРОЙИМПОРТ» упущенной выгоды в размере 12 800 000 рублей.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 содержится позиция о том, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В данном случае истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих мнимость оспариваемого договора поставки № 1/08-20 от 20.08.2020. Оснований для вывода о том, что данный договор заключен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, у суда не имеется. Доказательств того, что воля сторон договора не направлена на достижения целей данной сделки, ее стороны не имели намерения к исполнению сделки, истцом также не представлено.

При этом, как верно установил суд первой инстанции, о наличии у сторон оспариваемого истцом договора реального намерения исполнить оспариваемую сделку свидетельствует факт заключения между ответчиком 1 и истцом агентского договора № 1/10 20 от 05.10.2020г., в соответствии с условиями которого истец принял на себя обязательство по поручению (заявке) ответчика за агентское вознаграждение от имени и за счет ответчика осуществить действия, которые были согласованы сторонами п. 1.1 вышеуказанного договора, в том числе поиск, проверку производителя/поставщика, а также обеспечение полного контроля за процессом производства товара.

В рамках договора между Истцом и Ответчиком 1, в качестве производителя товара Истцом была найдена и предоставлена компания - Акционерное общество «Эми Групп», зарегистрированная и находящаяся на территории Вьетнама.

Ответчиком 1 был заключен контракт, с представленным истцом производителем товара, а именно контракт №G002/2710/2020/HDM B/AMY-TRL от 30.10.2020г.

Как следует из пояснений Ответчика 1 и не опровергнуто истцом, вышеуказанный контракт не был своевременно исполнен со стороны Акционерного общества «Эми Групп», в связи с чем, Ответчиком 1 ведется работа по возврату перечисленного по Контракту аванса.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами и фактическими обстоятельствами настоящего спора подтверждено реальное намерение у ответчиков осуществить исполнение оспариваемого договора поставки.

При этом судом первой инстанции был обоснованно отклонен довод истца о том, что о мнимости сделки свидетельствует то обстоятельство, что основным видом деятельности ООО «КОНСУЛ» основным видом деятельности является ОКВЭД 69.10 – деятельность в области права.

В данном случае суд первой инстанции обоснованно отметил, что вышеприведенное обстоятельство не может расцениваться как ограничение права коммерческой организации (ее обособленных подразделений) заниматься иными видами деятельности. Также не имеет значения, указан ли код в качестве основного или дополнительного вида деятельности.

Ссылки истца на то, что ответчиками не были согласованы существенные условия оспариваемого договора, были рассмотрены и обоснованно отклонены судом первой инстанции, после все существенные условия договора, в том числе его предмет, цена и ассортимент подлежавшего поставке товара были согласованы ответчиками.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2024 по делу № А40-3667/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                О.О. Петрова   

 

Судьи:                                                                                                         Е.А. Сазонова     

 

                                                                                                                     Е.Н. Янина