ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

03.10.2024 года

Дело № А40-35838/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03.10.2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Каменецкого Д.В., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

финансового управляющего гр. ФИО1 – ФИО2 – представитель ФИО3 (доверенность от 30.08.2024)

от конкурсного управляющего ЗАО «Подрезково Технопарк» - представитель ФИО4 (доверенность от 15.01.2024)

от ФИО5 - представитель ФИО6 (доверенность от 15.01.2024)

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы финансовогоуправляющего гр. ФИО1 - ФИО7, конкурсного управляющегоЗАО «Подрезково Технопарк» - ФИО8

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2024,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024(№09АП-21675/2024; №09АП-21676/2024; №09АП-21681/2024),

по заявлению финансового управляющего должника о признании сделкинедействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании ФИО1 несостоятельной(банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023 в отношении ФИО1 (далее – должник; ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО7 (ИНН 

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 02.09.2023 №162(7607) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 25.09.2023 поступило заявление финансового управляющего должника о признании сделок должника по отчуждению земельных участков в пользу ФИО5,ФИО9 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовыйуправляющий должника, конкурсный управляющий ЗАО «Подрезково Технопарк» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что судами не исследованы обстоятельства фактической аффилированности сторон сделок, а также доказательства, представленные ответчиком в подтверждение произведенной оплаты по договору – договоры перевода долга и зачета. 

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского суда округа от 25.09.2024, в связи с наличием оснований, предусмотренных ст. 18 АПК РФ, произведена замена судьи Голобородько В.Я. на судью Панькову Н.М., сформирован состав суда: председательствующий-судья Савина О.Н., судьи: Каменецкий Д.В., Панькова Н.М.

До судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в суд округа поступил отзыв ФИО5 и ФИО9, приобщен к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ.

Судебной коллегией отказано в приобщении к материалам дела письменных пояснений финансового управляющего гр. ФИО1 – ФИО2, поскольку пояснения поданы с нарушением порядка (доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле, не приложены).

Представители финансового управляющего гр. ФИО1 - ФИО2, конкурсного управляющего ЗАО «Подрезково Технопарк», в заседании суда округа поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель ФИО5 возражал на доводы кассационных жалоб, по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения.

Надлежащим  образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб должник, ФИО9, иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, должником на основании договора купли-продажи от 14.12.2020 № Ш/Ч-1 в пользу ФИО5 отчуждены земельные участки с кадастровыми номерами №№ 50:20:0041126:345; 50:20:0041126:346; 50:20:0041126:581; 50:20:0041126:319; 50:20:0041126:582. Цена земельных участков составила 199 942 500 руб.

Кроме того, должником на основании договора купли-продажи от 14.12.2020 № Ш/В-2. в пользу ФИО10 реализованы земельные участки с кадастровыми номерами №№ 50:20:0041126:580, 50:20:0041126:566, 50:20:0041126:579, 50:20:0041126:343, 50:20:0041126:584, 50:20:0041126:585, 50:20:0041126:583. Цена земельных участков составила 200 049 136 руб.

По условиям п. 4.2 договоров купли-продажи от 14.12.2020 покупатель обязуется производить оплату цену участков в течение одного года с даты государственной регистрации права собственности на участки. Залог в силу закона не возникает.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи земельных участков, финансовый управляющий указывал должника, что данные сделки отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно доводам управляющего, договоры купли-продажи № Ш/Ч-1 от 14.12.2020 и № Ш/В-2 от 14.12.2020 совершенные при неравноценном встречном исполнении в пользу фактически аффилированного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 19, 32, 61.1-61.9 Закона о банкротстве, Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок должника недействительными.

Отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды исходили из недоказанности заявителем необходимой совокупности обстоятельств недействительности договоров купли-продажи.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно п. 5 Постановления № 63, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В данном случае, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав фактические обстоятельства спора, доводы и возращения сторон, представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о недоказанности заявителем необходимой совокупности обстоятельств недействительности сделок, установленной п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, судами указано на недоказанность совершения сделок с неравноценным встречным исполнением, аффилированности сторон сделок. Судами исследованы и учтены представленные ответчиками в материалы дела доказательства.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 имела непогашенную задолженность перед ФИО11 на сумму 400 000 000 руб., возникшую вследствие приобретения у него земельных участков на основании договора купли-продажи земельных участков от 03.03.2017. Для погашения указанной задолженности были заключены взаимосвязанные с указанным договором сделки - договор № 111/4-1 и договор № Ш/В-2 от 14.12.2020, по которым ФИО1 возвратила те же самые неоплаченные земельные участки дочерям ФИО11 с одновременным переводом долгов по этим двум договорам на ФИО11 В результате осуществленного сальдирования земельные участки были возвращены под контроль ФИО11 с оформлением их в собственность его дочерей (ФИО5 и ФИО10), а в качестве завершающего исполнения была определена обязанность                ФИО1 уплатить ФИО11 сумму в размере всего 8 364 руб.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Установленные судами обстоятельства подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами. В частности, в материалы дела представлены договоры купли-продажи от 03.03.2017, акт приема-передачи, дополнительное соглашение от 05.04.2017, договор перевода долга от 15.12.2020, договор перевода долга от 15.12.2020, договор о прекращении обязательств от 16.12.2020.

При этом, как обоснованно отмечено судами, заявлений о фальсификации представленных в материалы дела доказательств, лицами, участвующими в деле не заявлено, позиция ответчика не опровергнута.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств,  судами правомерно отмечено, что доводы заявителя о неравноценности встречного исполнения обязательств и наличия вреда имущественным правам кредитором фактическими обстоятельствами спора не подтверждаются.

Судами учтено, что целью, которую преследовали ФИО1 и ФИО5 при заключении договора № Ш/Ч-1 от 14.12.2020, а также ФИО1 и ФИО10 при заключении договора № Ш/В-2 купли-продажи земельного участка от 14.12.2020, являлся возврат не оплаченных со стороны ФИО1, участков, который производился, по договоренности с продавцом, в пользу его дочерей.

Суды фактически пришли к выводу, что недвижимое имущество, полученное ФИО1 по договору купли-продажи от 03.03.2017, но не оплаченное в полном объеме, возвращено посредством договоров купли-продажи первоначальному продавцу ФИО11

Согласно доводам финансового управляющего, ООО «Центркомбанк», ФИО1, ФИО11 и ФИО5 и ФИО10 аффилированы, поскольку ООО «Центркомбанк», принадлежащий                   ФИО12, кредитовал ЗАО «Подрезково Технопарк», принадлежащее ФИО1

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу №306-ЭС16-20056 (6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

В данном случае, кредитование Банком заемщиков и получение обеспечения таких кредитов относится к обычной хозяйственной деятельности кредитной организации и не свидетельствует о наличии заинтересованности лиц: банка и заемщиков и поручителей.

При этом рамках дела № А40-225471/2016 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Подрезково Технопарк» аффилированность ООО «Центркомбанк» и АО «Подрезково Технопарк» не установлена. 

Судами правомерно отмечено, что достаточных доказательств как юридической, так и фактической аффилированности в материалы дела не представлено. 

При изложенных обстоятельствах, с учетом недоказанности совершения сделок с неравноценностью встречного исполнения и причинения вреда имущественным правам кредитором, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности необходимой совокупности обстоятельств недействительности сделок должника.

При этом, судом округа отклоняются доводы финансового управляющего должника и  конкурсного управляющего ЗАО «Подрезково Технопарк» о том, что судами не исследованы обстоятельства фактической аффилированности сторон сделок, а также оправдательные доказательства ответчика – договоры перевода долга и зачета. 

Финансовым управляющим и кредиторами не были оспорены договоры перевода долга и зачета одновременно с договором купли-продажи как единой сделки, соответственно, при таких обстоятельствах и, исходя из представленных доказательств, в рамках настоящего спора не доказан факт неравноценности и причинения вреда кредиторам. Фактически должник возвратил неоплаченное имущество.

В данном случае, судами всесторонне, полно, объективно и непосредственно исследованы имеющихся в материалах дела доказательства. То обстоятельство, что заявитель и кредитор представленные доказательства не опровергли и не оспорили, является риском совершения сторонами или несовершения процессуальных действий применительно к положениям ст. 9 АПК РФ.

Иные доводы кассаторов являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб финансового управляющего гр. ФИО1 - ФИО7, конкурсного управляющего ЗАО «Подрезково Технопарк» и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А40-35838/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с ЗАО «Подрезково Технопарк» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             Д.В. Каменецкий

                                                                                                          Н.М. Панькова