АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-5321/2016

22 июня 2017 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2017 года 

Решение изготовлено в полном объеме 22 июня 2017 года 

 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гризодубовой А.Н., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ГАЗТЕХЭНЕРГО» к Обществу с ограниченной ответственностью «РЕБИТС», Инспекции федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, при участии третьих лиц - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительным решения общего собрания участников общества и решения регистрирующего органа 

при  участии представителей: 

от истца – ФИО7, представитель по доверенности №02/2016 от 11.01.2017 г., 

от ответчика (ООО «РЕБИТС»)  – ФИО8, представитель по доверенности от 02.05.2017 г., 

от ответчика (Инспекция федеральной налоговой службы России по г. Симферополю) – не явился, 

от третьего лица ФИО2 – ФИО8.В.Н., адвокат, ордер №12 от 02.05.2017 г., 

от третьего лица ФИО4 – ФИО9, представитель по доверенности от 12.05.2017 г.,   

от третьего лица ФИО3 – ФИО9, представитель по доверенности от 11.05.2017 г.,   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГАЗТЕХЭНЕРГО» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «РЕБИТС», Инспекции федеральной налоговой службы России по г.Симферополю о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ребитс», оформленного протоколом общего собрания участников №10 от 03 октября 2014г., в части выхода из состава участников ООО «Ребитс» - ООО «Газтехэнерго», перехода доли ООО «Газтехэнерго» к ООО «Ребитс», перераспределения доли ООО «Газтехэнерго» среди оставшихся участников, пропорционально их долям в уставном капитале: ФИО3 – 50% доли в уставном капитале, ФИО4 – 50% доли в уставном капитале, признании недействительным заявления ФИО10 о выходе ООО «Газтехэнерго» из состава учредителей ООО «Ребитс» от 03.10.2014г.  и отмене решения регистрирующего органа Инспекции федеральной налоговой службы России по г. Симферополю о государственной регистрации от 13.10.2014г. №8831А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН №2149102128712, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 15.10.2014 г. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец - ООО «Газтехэнерго»  указал на то, что о собрании участников 03 октября 2014г. он не был уведомлен, на нем не присутствовал и, соответственно, решений, оформленных протоколом №10,  относительно выхода из состава участников общества, перехода доли ООО «Газтехэнерго» к ООО «Ребитс», перераспределения доли ООО «Газтехэнерго» среди оставшихся участников, пропорционально их долям в уставном капитале: ФИО3 – 50% доли в уставном капитале, ФИО4 – 50% доли в уставном капитале не принимал, протокол №10 от 03 октября 2014г.  фальсифицирован. Истец никогда не принимал решения о выходе из состава учредителей ООО «Ребитс», не уполномочивал ФИО11 на осуществление действий и подписания необходимых документов для выхода истца из состава учредителей ООО «Ребитс». Более того, по состоянию на 24.09.2014г. (дату составления протокола общего собрания ООО «Газтехэнерго» ( на котором якобы разрешался вопрос о выходе истца из состава участников общества), ФИО11 не являлась генеральным директором ООО «Газтехэнерго», а также по состоянию на 24.09.2014г. не имела фамилии ФИО11, от имени которой, в ее отсутствие, совершены подписи на оспариваемом протоколе №10 от 03.10.2014г., так как в связи со сменой фамилии на ФИО12, 10 января 2014г. ею был получен паспорт гражданина Украины на новую фамилию. Кроме того, на дату составления оспариваемого протокола, она не находилась на территории Республики Крым, что исключало, априори, ее участие в указанном собрании. Заявлений о выходе истца из состава участников она не подписывала, тем более под старой фамилией, с указанием паспортных данных, недействующего документа, удостоверяющего личность. 

В порядке ст.49 АПК РФ истец подал заявление об уточнении пунктов исковых требований, изложив их в следующей редакции: признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Ребитс», оформленного протоколом общего собрания участников №10 от 03 октября 2014г., о выходе из состава участников ООО «Ребитс» - ООО «Газтехэнерго», перехода доли ООО «Газтехэнерго» к ООО «Ребитс», перераспределения доли ООО «Газтехэнерго» среди оставшихся участников, пропорционально их долям в уставном капитале: ФИО3 – 50% доли в уставном капитале, ФИО4 – 50% доли в уставном капитале, признании недействительным заявления ФИО10 о выходе ООО «Газтехэнерго» из состава учредителей ООО «Ребитс» от 03.10.2014г.; признать недействительным решение регистрирующего органа Инспекции федеральной налоговой службы России по г. Симферополю о государственной регистрации от 13.10.2014г. №8831А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН №2149102128712, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 15.10.2014 г. 

Судом приняты изменения предмета иска. 

Ответчик ООО «Ребитс» иск не признал. Указал на несостоятельность и недоказанность доводов истца.  

Предложение суда представить доказательства проведения указанного собрания учредителей Общества, надлежащего уведомления всех участников о предстоящем собрании с соответствующей повесткой дня и явочного листа собрания участников Общества, уведомления участников о смене состава участников Общества, реестра участников, Обществом проигнорировано.  

Ответчик - Инспекция федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, указала на презумпцию достоверности сведений, предоставляемых для внесения изменений в регистрирующий орган. Указал, что незаконных действий им не допущено, в регистрирующий орган поступил комплект документов, необходимый для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, оснований для отказа не  имелось; в момент государственной регистрации налоговый орган не располагал информацией о недостоверности содержащихся в заявлении сведений; Заявил о применении последствий пропуска срока на обжалование решений о государственной регистрации, установленного ст.198 АПК РФ, отказав в удовлетворении требований в части, касающейся отмены решения ИФНС (т.2 л.д.25-29). 

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 

От третьих лиц ФИО3 и ФИО4  выступил представитель, который просил отказать в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом сроков исковой давности. Кроме того, им было поставлено под сомнение заключение эксперта, который не учел, по мнению представителя третьих лиц, смену фамилии ФИО11, что могло отобразиться на росписи указанного лица. 

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее: 

Согласно изменениям в уставе ООО «Ребитс» по состоянию на 24.05.2012г., участниками общества являлись: ФИО3 15% уставного капитала, ФИО4  15% уставного капитала, ООО «Газтехэнерго»  70% уставного капитала (т.1 л.д.39-40). 

Протоколом общего собрания участников ООО «Ребитс» №9/1 от 30.05.2014г. принято решение о приведении учредительных документов Общества в соответствие с нормами гражданского законодательства Российской Федерации (т.1 л.д.41). 

ООО «Ребитс» зарегистрировано решением регистрирующего органа - Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Симферополю о юридическом лице зарегистрированном на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, запись в ЕГРЮЛ, ГРН

<

***> от 22.07.2014 г., внесены в  ЕГРЮЛ сведения об учете юридического лица в налоговом органе, ГРН

<

***> от 22.07.2014г., выдано Свидетельство о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, серия 23 №008833500 от 22.07.2014г. 

Протоколом №10 от 03.10.2014г. общего собрания участников ООО «Ребитс», с соответствующей повесткой  дня, были рассмотрены следующие вопросы:  

1. О выборе лица ответственного за подсчет голосов.  

2. О выходе из состава участников Общества (ООО «Газтехэнерго»).  

3. О распределении доли вышедшего участника Общества. 4. О назначении лица, ответственного за внесение изменений об обществе в ЕГРЮЛ.  

5. О способе подтверждения принятия решений и состава Участников Общества, присутствовавших при их принятии. 

По результатам общего собрания были приняты следующие решения, оформленные протоколом № 10 от 03.10.2014 г.: 

По 1-му вопросу - выбрать лицом ответственным за подсчет голосов ФИО3. 

 По 2-му вопросу - вывести из состава участников ООО «РЕБИТС» - ООО «Газтехэнерго» на основании протокола №4/14 от 29.09.2014 г. и поданного заявления. Выплатить его действительную стоимость доли в течение трех месяцев.  

По 3-му вопросу - со дня получения документов о выходе ООО «Газтехэнерго» его доля перешла к Обществу. Принято решение распределить доли среди оставшихся участников, пропорционально их долям в уставном капитале. Доли в уставном капитале распределяются в следующем соотношении: Сокуренко 3,А. - 50%, ФИО4 - 50 %. 

По 4-му вопросу - поручить выполнение всех действий, связанных с внесением изменений об Обществе в ЕГРЮЛ и других сведений Директору ФИО3 

 По 5-му вопросу - определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим Общим собранием участников Общества решений и состава Участников Общества, присутствовавших при их принятии - подписание протокола всеми Участниками собрания. 

На протоколе общего собрания от 03.10.2014 г. в графах «подпись» ФИО3, ФИО4, генерального директора ООО «Газтехэнерго» ФИО11, содержатся соответствующие подписи.  

Как усматривается из содержания указанного документа, полномочия ФИО11 подтверждены протоколом № 04/14 общего собрания участников ООО «Газтехэнерго» от 24.09.2014 г. (т.2 л.д.34-36). 

На основании указанного протокола директором ООО «Ребитс» ФИО3 

2014. г. в регистрирующий орган ИФНС России по г. Симферополю были поданы следующие документы: заявление формы Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов от 08.10.2014 г., протокол общего собрания участников ООО «Ребитс» № 10 от 03.10.2014 г., протокол ООО «Газтехэнерго» № 04/14 от 29.09.2014 г. и заявление ООО «Газтехэнерго» от 03.10.2014 г. о выходе из состава ООО «Ребитс». 

Указанные изменения зарегистрированы налоговым органом на основании протокола №10 от 03.10.2014г. общего собрания участников ООО «Ребитс» (т.1 л.д.109-118). 

По ходатайству истца, при рассмотрении спора была проведена судебная почерковедческая экспертиза, в целях установления подлинности подписей ФИО13 в протоколе №10 общего собрания участников ООО «Ребитс» от 03.10.2014 года; подлинности подписей ФИО13 на заявлении от имени Генерального директора ООО «Газтехэнерго» ФИО11 о выходе ООО «Газтехэнерго» из состава участников ООО «Ребитс» от 24.09.2014года. 

Согласно заключению эксперта АНО «Центр криминалистических экспертиз» ФИО14 №012702/3/77001/512016 от 24.03.2017, подписи от имени ФИО11, изображения которых представлены в копии Заявления от имени генерального директора ООО «Газтехэнерго» ФИО11  от 24.09.2014г. и в копии протокола №10 общего собрания участников ООО «Ребитс» от 03.10.2014 года выполнены не ФИО11, а иным лицом с подражанием заведомо подлинным образцам подписи ФИО11; 

Подпись от имени ФИО17 Тибора, изображение которой представлено в строке «Председатель общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Газтехэнерго» от  24.09.2014г., выполнена не ФИО17 Тибором, а иным лицом с подражанием заведомо подлинным образцам подписи ФИО17 Тибора;  

Подпись от имени ФИО15,  изображение которой представлено в строке «секретарь общего собрания участников»  в копии протокола №04/14 общего собрания Участников ООО «Газтехэнерго» от 24.09.2014г., выполнена не ФИО15, а иным лицом с подражанием заведомо подлинным образцам подписи ФИО15 (т.4 л.д.70-100, т.4 л.д.131-141, фототаблицы т.4 л.д.101-108). 

Из представленного суду нотариально заверенного заявления от имени ФИО15, с приведением нотариально отобранных образцов ее подписи, усматривается, что она заявляет о том, что образец подписи на протоколе общего собрания участников ООО «Газтехэнерго» №04/14 от 24.09.2014г. не соответствует ее подписи (т.3 л.д.18). 

Из представленного суду нотариально заверенного заявления от имени ФИО17 Тибора, усматривается, что он заявляет о том, является владельцем 70% доли в уставном капитале ООО «Газтехэнерго», по состоянию на 22.07.2014г.  ООО «Газтехэнерго» являлось участником ООО «Ребитс» с долей в уставном капитале ООО «Ребитс» в размере 70 %. Подтверждает факт того, что ООО «Газтехэнерго» не созывало и не проводило собрания участников ООО «Газтехэнерго» с намерением выхода ООО «Газтехэнерго» из состава ООО «Ребитс». Он, как участник ООО «Газтехэнерго» не принимал участия в общем собрании участников  ООО «Газтехэнерго», которое якобы было проведено 24.09.2014г. в г. Львов. Протокол общего собрания участников ООО «Газтехэнерго» №04/14 от 24.09.2014г. не подписывал. Достоверно утверждает, что подпись на протоколе общего собрания участников ООО «Газтехэнерго» №04/14 от 24.09.2014г. в графе «председатель общего собрания участников» ему не принадлежит. 

Он, как участник ООО «Газтехэнерго», бывшего директора ФИО13 не уполномочивал на проведение каких-либо действий, направленных на выход ООО «Газтехэнерго»  из состава ООО «Ребитс». Также просил учесть, что он, как участник ООО «Газтехэнерго»  по вопросу выхода ООО «Газтехэнерго»  из состава ООО «Ребитс» с представителями ООО  «Ребитс» не обговаривал, также в 2014году на территорию Российской Федерации не въезжал, с представителями ООО  «Ребитс» не встречался, каких-либо документов для подписания от них не получал, им не передавал и не подписывал. (т.2 л.д.68). 

Кроме того, из представленного суду нотариально заверенного заявления от имени ФИО17 Тибора, с приведением нотариально отобранных образцов его подписи, усматривается, что он заявляет о том, что подпись на протоколе общего собрания участников ООО «Газтехэнерго» №04/14 от 24.09.2014г. не соответствует его подписи. Представил для тождественности своей подписи образцы, отобранные в присутствии нотариуса (т.2 л.д.82). 

Из представленного суду нотариально заверенного заявления от имени ФИО16, усматривается, что до расторжения брака и изменения фамилии – ФИО11, в период с 31.01.2013г. по 2.05.2014г. являлась генеральным директором ООО «Газтехэнерго».  Была уволена с должности на основании приказа №2 от 11.05.2014г. с 12.05.2014г. после увольнения с должности генерального директора ООО «Газтехэнерго» участия в работе ООО «Газтехэнерго» не принимала, каких-либо документов от имени ООО «Газтехэнерго» не подписывала и не подавала. В том числе, указывает, что она не присутствовала и не принимала участия в общем собрании участников ООО «Газтехэнерго», которое якобы проведено  24.09.2014г. Также, участники учредители ООО «Газтехэнерго» не уполномочивали ее для принятия участия в общем собрании участников ООО «Ребитс» с целью выхода из состава участников ООО «Ребитс». Участники ООО «Газтехэнерго» не уполномочивали ее на проведение каких-либо действий, в том числе на подписание протоколов, которые предоставляли реальную возможность выхода  ООО «Газтехэнерго» из состава участников ООО «Ребитс». О сборах участников ООО «Газтехэнерго», которые проходили якобы с ее участием и оформлены протоколом  №04/14  общего собрания участников ООО «Газтехэнерго» от 24.09.2014г. ей ничего неизвестно. Также она показала, что не принимала участия в общем собрании участников ООО «Ребитс», которые якобы проходили в г.Симферополе 03.10.2014г. и не подписывала протокол общего собрания участников ООО «Ребитс» №10 от 03.10.2014г. Также уверенно утверждает, что подпись в протоколе общего собрания участников ООО «Ребитс» №10 от 03.10.2014г. в графе «ООО «Газтехэнерго» генеральный директор ФИО11» ей не принадлежит. Также она утверждает, что не подписывала от имени ООО «Газтехэнерго» заявление от 03.10.2014г. о выходе ООО «Газтехэнерго» из состава участников (учредителей) ООО «Ребитс». Подпись в указанном документе ей не принадлежит. Также просила учесть, что в связи с изменением фамилии свой предыдущий паспорт сменила и 10.01.2014г. получила новый на имя ФИО16, что исключало указание ее старых паспортных данных. Также утверждает, что до 10.11.2016г. на территорию РФ, конкретно в Крым не въезжала, с представителями ООО  «Ребитс» не встречалась,  каких-либо документов для подписания от них не получала, им не передавала и не подписывала. Считает необходимым обратить внимание суда на то, что в протоколе №04/14  общего собрания участников ООО «Газтехэнерго» от 24.09.2014г. а также в протоколе общего собрания участников ООО «Ребитс» №10 от 03.10.2014г.  неверно указана фамилия: вместо ФИО11, указано ФИО10 (т.2 л.д.74-76). 

Кроме того, согласно заключения эксперта №823 от 25.08.2016г., проведенного на основании постановления о назначении почерковедческой экспертизы, вынесенного 25.08.2016г., оперуполномоченным ОЭБиПК УМВД России по г.Симферополю, представленные на исследование оригиналы протокола №10 общего собрания участников ООО «Ребитс» от 03.10.2014г. на 3 листах (расположенная на третьем листе снизу протокола, в графе ООО «Газтехэнерго» генеральный директор ФИО10, рядом с печатью ТзОВ «Газтехэнерго» выполнена не ФИО11, образцы которой представлены на проведение экспертизы, а иным лицом. Подпись, расположенная в заявлении напечатанного от имени ФИО10 участника ООО «Газтехэнерго» о выходе из ООО «Ребитс» на 1 листе (расположенная снизу заявления после текста, рядом с печатью ТзОВ «Газтехэнерго» выполнена не ФИО11, образцы которой представлены на проведение экспертизы, а иным лицом (т.3 л.д.64-68). 

Таким образом, учитывая заключение судебной почерковедческой экспертизы, экспертного исследования, проведенного в раках заявления о совершенном преступлении, а также  нотариально представленных пояснений ФИО16, ФИО17 Тибора, ФИО15, суд приходит к выводу, что ООО «Газтехэнерго» не созывало, не организовывало  и не проводило собрания участников ООО «Газтехэнерго» с намерением выхода ООО «Газтехэнерго» из состава ООО «Ребитс».  

Протокол общего собрания участников ООО «Газтехэнерго» №04/14 от 24.09.2014г. вышеуказанными лицами не подписывался.   ФИО16 в общем собрании участников ООО «Ребитс» 03.10.2014г  участия не принимала, протокол общего собрания участников ООО «Ребитс» №10 от 03.10.2014г., не подписывала,  заявлений о выходе ООО «Газтехэнерго» из состава участников ООО «Ребитс» не подписывала. 

Давая оценку изложенным обстоятельствам и представленным сторонами доказательствам, арбитражный суд исходит из следующего. 

Оценив Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества. Высшим органом общества является общее собрание участников общества; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Утверждение истца о том, что им не принималось решений о выходе из состава учредителей ООО «Ребитс» и отсутствие в протоколах подписи  уполномоченных лиц ООО «Газтехэнерго», включая обжалуемый протокол, подтверждается вышеуказанными доказательствами. 

Не имеется в деле и доказательств выполнения ООО «Ребитс» предписаний пункта 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в отношении истца: о направлении не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества его копии участникам общества, а также во исполнение вышеуказанной нормы права, суду не представлено книгу протоколов, в соответствии с которой, протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются и  которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.  

Согласно пункту 1 статьи 8 и пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 

Поскольку ООО «Ребитс» не представлено доказательств осведомленности истца о принятых решениях ранее, чем истцу 04.07.2016г. ИФНС по г.Симферополю были представлены копии протоколов общих собраний от 03.10.2016 №10  от 29.04.2014г. №04/14, суд, руководствуясь нормами пункта 5 статьи 181.4, пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса, не находит оснований для применения последствий пропуска срока исковой давности, о котором было заявлено представителем ответчика. 

Аналогичного содержание заявление третьих лиц о применении сроков пропуска исковой давности суд также оставляет без удовлетворения. При этом, считает необходимым обратить внимание на несостоятельность доводов представителя третьих лиц, положенных в обоснование указанного заявления, об осведомленности истца ранее указанной им даты о выходе из состава учредителей. Так, как указано представителем третьих лиц, истец в ноябре 2016 года обращался в правоохранительные органы с заявлением о совершении преступления. Однако, как усматривается из текста постановления органов дознания,  директор ООО "Газтехэнерго" просил провести проверку на предмет наличия признаков состава преступления относительно иного решения ООО "Ребитс" оформленного протоколом, нежели того, предметом которого является настоящее судебное разбирательство. 

Таким образом, выводы почерковедческой экспертизы и представленные нотариально удостоверенные заявления ФИО16, ФИО17 Тибора, ФИО15, подтвердили доводы истца о  фальсификации документов: протокола общего собрания ООО «Ребитс» от №10 от 03.10.2014г. о выходе из состава участников ООО «Ребитс» - ООО «Газтехэнерго», перехода доли ООО «Газтехэнерго» к ООО «Ребитс», перераспределения доли ООО «Газтехэнерго» среди оставшихся участников, пропорционально их долям в уставном капитале: ФИО3 – 50% доли в уставном капитале, ФИО4 – 50% доли в уставном капитале; заявления ФИО10 о выходе ООО «Газтехэнерго» из состава учредителей ООО «Ребитс» от 03.10.2014г.,  а также протокола №04/14  общего собрания участников ООО «Газтехэнерго» от 24.09.2014г. 

Фальсификация протокола общего собрания участников является безусловным основанием для признания недействительным решения, оформленного таким протоколом.  

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания ООО «Ребитс», оформленное протоколом №10 от 03.10.2014г., нарушает права истца, как участника общества, предусмотренные ст. ст. 8, 35, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и не соответствует действующему законодательству.  

Иск, в части признания недействительным протокола общего собрания участников ООО «Ребитс» №10 от 03.10.2014г. подлежит удовлетворению.  

Иск подлежит удовлетворению также и в части признания недействительным решения ИФНС России по городу Симферополю № 8831А от 13.10.2014 «о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН2149102128712, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 15.10.2014г.» по следующим основаниям.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражный суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 АПК РФ).  

Частью 4 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что такой судебный акт должен содержать указание на обязанность государственного органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя. 

Таким образом, по смыслу названых норм, а также части 4 статьи 200 АПК РФ, арбитражный суд по результатам рассмотрения спора между заинтересованным лицом и государственным органом выносит решение об удовлетворении заявления при одновременном наличии следующих условий: ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, противоречат закону, нарушают охраняемые законом права и интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и требуется устранение допущенных нарушений и защита охраняемых прав и интересов заинтересованного лица. 

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество. 

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с данным Федеральным законом.  

Проанализировав приведенные нормы права, суд приходит к выводу о том, что в правоотношениях, связанных с регистрацией юридических лиц, налоговые органы выступают в качестве регистрирующих органов и должны руководствоваться в своей деятельности нормативными актами, регулирующими соответствующую деятельность по регистрации.  

Довод ответчика ИФНС России по городу Симферополю о том, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на регистрацию, для внесения в ЕГРЮЛ изменений в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные законом и у регистрирующего органа не было оснований для отказа в регистрации, судом отклоняются.  

Статьей 17 Закона о государственной регистрации предусмотрен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. 

 Статьей 18 Закона о государственной регистрации предусмотрен порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. 

 Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.  

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.  

Не может быть признана действительной государственная регистрация, проведенная на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", но которые в то же время являются недостоверными и, соответственно, недействительными.  

Недействительность указанных выше решений означает отсутствие правомерного основания для регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.  

С учетом признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Ребитс» (протокола общего собрания участников №10 от 03.10.2014), не могут считаться действительными внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения, которые изменены в отсутствие имеющего юридическую силу решения компетентного органа общества, принятого в соответствии с требованиями закона.  

Оспариваемое решение регистрирующего органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице является недействительным.  

В данном случае основанием для признания недействительными решения регистрирующего органа о государственной регистрации являются не противоправные (незаконные) действия регистрирующего органа, а недостоверность представленных на регистрацию документов (безосновательность внесенных в ЕГРЮЛ записей).  

Безосновательность регистрационных записей является результатом неправомерных действий лица, предоставившего регистрирующему органу недостоверные документы, проверка достоверности и законности которых не входила в компетенцию регистрирующего органа.  

Таким образом, установив, что решение налогового органа о государственной регистрации сведений основанных на решении общего собрания участников ООО «Ребитс», не отражающих действительного волеизъявления всех участников общества на внесение заявленных изменений, является недействительным, как не соответствующее требованиям Закона о государственной регистрации по признаку недостоверности и нарушающие права истца как участника общества, суд находит обоснованными заявленные требования. Иск подлежит удовлетворению.  

При этом, судом отклонено заявление ИФНС о применении последствий пропуска срока на обжалование решений о государственной регистрации, установленного ст.198 АПК РФ. 

В качестве причины пропуска срока, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ, истец указывает на то, что ответчиком - ООО «Ребитс» не представлено доказательств осведомленности истца о принятых решениях. Истцу лишь 04.07.2016г. ИФНС по г.Симферополю были представлены копии протоколов общих собраний от 03.10.2016 №10 и  от 29.04.2014г. №04/14. (т.1 л.д.46). 

Между тем, в контексте ч.4 ст.198 АПК РФ, исковое заявление подано истцом в пределах, трех месяцев, т.е. 08.08.2016г. 

Как было указано выше, решения общего собрания участников ООО «Ребитс» от 03.10.2014г., оформленное протоколом №10 не имеют юридической силы и признано судом недействительным.  

Поскольку после произведенной государственной регистрации судом установлено, что документы, представленные для регистрации, не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации, решение ИФНС по г.Симферополю о государственной регистрации № 8831А от 13.10.2014 «о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН2149102128712, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 15.10.2014г.» принятое на основании недействительных решений общего собрания участников ООО «Ребитс» от 03.10.2014г., также является недействительным. 

Относительно  заявления «ФИО10 о выходе ООО «Газтехэнерго» из состава учредителей ООО «Ребитс» от 03.10.2014г.» (т.2 л.д.33), поданного ФИО3 (т.2 л.д.30) среди прочих документов,  от имени ФИО11 

Истец утверждает, что заявления о выходе из состава участников ООО «Ребитс» от 03.10.2014 он не подавал, не делегировал полномочий  ФИО11 на совершение указанных юридически значимых действий и, соответственно, не принимал участия в общем собрании участников ООО «Ребитс» 03.10.2014.  

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

 В соответствии с пунктом 1 статья 7 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица.  

В силу требований статья 8 указанного выше закона участники общества вправе: - участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; - выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.  

 Согласно пунктам 1 и 2 статья 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. 

На основании данного заявления 03.10.2014г. на собрании участников общества принято решение об утверждении выхода из состава участников ООО «Газтехэнерго». 

 Как указывалось выше, представитель истца, утверждает, что ООО «Газтехэнерго» не принимало решений о выходе из состава участников ООО «Ребитс», а представленные суду документы, включая выводы почерковедческой экспертизы и представленные нотариально удостоверенные заявления ФИО16, ФИО17 Тибора, ФИО15, подтверждают доводы истца о  фальсификации документов: протокола общего собрания ООО «Ребитс» от №10 от 03.10.2014г.; заявления ФИО10 о выходе ООО «Газтехэнерго» из состава учредителей ООО «Ребитс» от 03.10.2014г.,  а также протокола №04/14  общего собрания участников ООО «Газтехэнерго» от 24.09.2014г. 

Учитывая изложенное, оценив имеющуюся в материалах дела совокупность доказательств, выводы, сделанные в заключении судебной экспертизы, учитывая отсутствие доказательств направления уведомления в адрес истца о проведении собрания участников общества, состоявшегося 03.10.2014г., при наличии в материалах дела двух протоколов №10  собрания участников ООО «Ребитс» от разных дат и разным содержанием (т.2 л.д.34, т.т.1 л.д.68), принимая во внимание отсутствие действительного волеизъявления истца  на выход из состава участников ООО «Ребитс», как указывалось выше, суд пришел к выводу о наличии оснований для признаний решений участников общества от 03.10.2014г., оформленных протоколом №10 от 03.10.2014г.,  недействительными, поскольку приняты с существенными нарушениями требований закона, что привело к нарушению законных прав и интересов истца как участника общества. 

В соответствии с часть 1 статья 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Требованиями статьи 68 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

Проверяя доводы представителя истца, арбитражный суд учитывает, что материалы дела содержат неопровержимые доказательства, свидетельствующие о  том, что подписи от имени  ФИО11 на заявлении о выходе из состава учредителей ООО «Газтехэнерго» и в протоколе общего собрания ООО «Ребитс» от 03.10.2014 выполнены от ее имени иным лицом. 

Относительно избранного истцом способа защиты нарушенного права следует заметить следующее: 

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). 

По числу участников сделки подразделяются на односторонние, двусторонние и многосторонние. 

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). 

Как указано в п. 1 ст. 26 Закона об ООО, выход из общества осуществляется участником путем подачи соответствующего заявления.  

Согласно п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 (далее - Постановление N 90/14) основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.  

Таким образом, оно порождает определенные правовые последствия и имеет существенное значение как для общества, так и для самого участника. 

То есть, заявление участника общества о выходе из общества, является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли.  

В соответствии со ст. 452 ГК РФ заявление о выходе должно быть оформлено в той же форме, что и учредительный договор, то есть сделка может быть осуществлена только в письменной форме, выражающей волю лица, его подписавшего, содержание воли, подписанной лицом, совершившим выход из общества.  

Следовательно, заявление о выходе из общества является односторонней сделкой в гражданско-правовом обороте. 

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. 

Условием предоставления судебной защиты истцу, обратившемуся в суд с соответствующими требованиями, является установление наличия у него принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установления его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком – ООО «Ребитс». 

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.  

Исходя из доказанности факта незаконного прекращения статуса ООО «Газтехэнерго» как участника ООО «Ребитс» ввиду отсутствия действительного волеизъявления истца на выход из состава участника общества и последующего перехода спорной доли к иным лицам, поскольку заявление о выходе истца из состава участников общества как сделка, ввиду установления судом фальсификации подписи истца на данном заявлении, является ничтожной сделкой, которая, изначально недействительна без признания этого факта судом, поэтому не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.  

Относительно заявления представителя третьих лиц о применении сроков исковой давности, суд также считает необходимым заметить следующее. 

Истец полагает, что срок не пропущен, вместе с тем заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование решения  Инспекции Федеральной налоговой службы. 

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся доказательства, арбитражный суд признает уважительными причины обращения с иском в суд  об обжаловании решений регистрирующего органа  по истечении трехмесячного срока вынесения решения регистрирующего органа, так как истец обратился в пределах трехмесячного срока с момента, когда узнал о своем нарушенном праве.

При этом суд исходит из следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. 

Согласно пункту 1 статьи 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права. 

В силу пункта 1 статьи 25.2 названного закона решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, и (или) обжаловано в судебном порядке. 

В силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. 

Согласно правовой позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 18.11.2004 N 367-О, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, т.е. в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом (часть 4 статьи 198 АПК Российской Федерации). 

С того момента, когда заявитель узнал о наличии оспариваемого решения регистрирующего органа не прошло трех месяцев. 

Суд исходит из того обстоятельства, что внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц носит заявительный характер. Принятые регистрирующим органам обжалуемые  решения истцу не направлялись. 

Истец, как только ему стало известно о незаконных действиях лиц, нарушивших его права участника ООО "Ребитс", предпринял меры к обжалованию этих действий, сделок, оспариванию решений регистрирующих органов, что свидетельствует о волеизъявлении заявителя восстановить нарушенные права. 

Суд учитывает значительный объем совершенных незаконных действий и принятых решений, вытекающих один из другого и связанных между собой, и не усматривает оснований для отказа в защите нарушенного права истца по мотивам пропуска срока исковой давности и обжалования решений регистрирующих органов. 

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям лиц, участвующих в деле, судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении. Все иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют. 

В контексте вышеизложенного, по смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой. 

В настоящем случае регистрирующий орган не совершал противоправных действий, прямым следствием которых, явилось бы обращение истца в суд по рассматриваемым основаниям.  

Исходя из предмета настоящего иска, требование о признании решения налогового органа № 8831А от 13.10.2014 недействительным, является лишь следствием признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Ребитс» от 03.10.2014г. 

 При этом, у суда отсутствуют сведения о нарушении налоговым органом требований законодательства при регистрации изменений в учредительные документы ООО «Ребитс». 

При указанных обстоятельствах, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 18000 руб. и расходы на производство судебной почерковедческой экспертизы в размере 37100 руб. подлежат отнесению в полном объеме на общество с ограниченной ответственностью «Ребитс», как на неправую сторону, в связи с чем, суд взыскивает с ООО «Ребитс» в пользу ООО «Газтехэнерго» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18000 руб., расходы истца на производство судебной экспертизы в сумме 37100 руб. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167, 170, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

1.  Заявленные (уточненные) требования удовлетворить. 

2. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «РЕБИТС» от 03 октября 2014 года, оформленного протоколом общего собрания участников №10 от 03 октября 2014г., в части выхода из состава участников ООО «Ребитс» - ООО «Газтехэнерго»,  перехода доли ООО «Газтехэнерго» к ООО «Ребитс», перераспределения доли ООО «Газтехэнерго» среди оставшихся участников, пропорционально их долям в уставном капитале: ФИО3 – 50% доли в уставном капитале, ФИО4 – 50% доли в уставном капитале. 

3. Признать недействительным решение регистрирующего органа Инспекции федеральной налоговой службы России по г. Симферополю о государственной регистрации №8831А от 13.10.2014г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН №2149102128712, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 15.10.2014 г. 

4. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РЕБИТС» (295043, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 9102015316/910201001, дата регистрации -  20.05.2010г., дата присвоения ОГРН - 22.07.2014г.) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ГАЗТЕХЭНЕРГО» (80743, Украина, 

<

...>, ИНН36084200) расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. и расходы на производство судебной почерковедческой экспертизы в размере 37 100 руб. 

5. Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ГАЗТЕХЭНЕРГО» из Федерального бюджета излишне оплаченную государственную пошлину в размере 300 руб. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.  

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.  

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Судья                                                                             А.Н. Гризодубова