ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-70983/2018

24 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8

Резолютивная часть постановления оглашена  18 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  24 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от ООО «Принтком»: ФИО2, доверенность от 05.05.2022;

конкурсный управляющий ФИО3, решение от 11.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18627/2022) общества с ограниченной ответственностью «Принтком» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2022 по обособленному спору № А56- 70983/2018/сд.8, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛифтМонтажСервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Принтком» об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛифтМонтажСервис»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БалЛифтСтрой» (далее – ООО «БалЛифтСтрой») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛифтМонтажСервис» (далее – должник, ООО «ЛифтМонтажСервис») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.06.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 17.08.2018 (резолютивная часть от 14.08.2018) ООО «ЛифтМонтажСервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №153 от 25.08.2018.

Определением суда от 27.11.2020 (резолютивная часть от 25.11.2020), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛифтМонтажСервис» прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановлением от 02.06.2021 Арбитражный суд Северо-Западного округа судебные акты нижестоящих судов отменил и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 04.08.2021 суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛифтМонтажСервис» отказал.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными перечислений должником денежных средств в размере 749 870 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Принтком» (далее - ООО «Принтком», ответчик) платёжными поручениями №22 от 24.12.2020 и №24 от 25.12.2020 и о взыскании с ООО «Принтком» в пользу ООО «ЛифтМонтажСервис» названной суммы.

Определением суда от 17.05.2022 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе и уточнениях к ней ООО «Принтком», ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 17.05.2022 отменить полностью и разрешить вопрос по существу, рассмотреть настоящий спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлечь к участию в деле ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Как указывает податель жалобы, договор, в счёт оплаты которого поступили оспариваемые платежи, является реальным и исполнен сторонами. По мнению апеллянта, судом не были установлена действительная воля сторон и цели договора поставки. Как считает общество, бывший директор должника – ФИО4 должен был быть привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в связи с чем полагает, что имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО «Принтком» настаивал на апелляционной жалобе, а конкурсный управляющий против её удовлетворения и заявленных ходатайств возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции не выявил оснований для перехода к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, поскольку о необходимости привлечения ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ответчиком в суде первой инстанции заявлено не было. Апелляционным судом не установлено, что принятый судебный акт затрагивает права и интересы названного лица.

В приобщении документов, приложенных к уточнённой апелляционной жалобе, апелляционным судом отказано на основании статьи 268 АПК РФ, так как не доказана невозможность их представления в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, после прекращения производства по делу  на  расчётный счёт  ООО  «ЛифтМонтажСервис»  поступили  денежные  средства  в  размере 7 704 688,46 руб.

Согласно выписке по банковскому счёту ООО «ЛифтМонтажСервис» последнее платёжными поручениями №22 от 24.12.2020 и №24 от 25.12.2020 перечислило в пользу ООО «Принтком» денежные средства в размере 749 870 руб. с назначением «оплата по договору №635.12 от 23.12.2020».

Конкурсный управляющий должника направил запрос ООО «Принтком», а также ФИО4 о предоставлении документов, на основании которых произведены исследуемые перечисления денежных средств, который оставлен этими субъектами без какого-либо реагирования.

Полагая, что платежи от 24.12.2020 и от 25.12.2020 являются недействительными сделками в силу положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), направлены на вывод активов должника, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

Удовлетворяя предъявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии  с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы кредиторов. 

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес. 

Суд первой инстанции верно констатировал, что спорные платежи совершены после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества, при этом требования кредиторов, которые не были удовлетворены в процессе процедуры банкротства, не погашались. Производство по делу прекращено судами двух инстанций в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Означенные сведения являются общедоступными, а потому, действуя добросовестно и осмотрительно, ответчик мог выявить основания прекращения производства дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Апелляционный суд поддерживает позицию суда об отсутствии доказательств реальности взаимоотношений между должником и ООО «Принтком».

Представленные ответчиком универсальные передаточные акты от 24.12.2020 и от 25.12.2020 (листы дела 14-15) не подтверждают действительность поставки по ним, так как отсутствуют доказательства наличия у участников отношений необходимых транспортных средств, сотрудников для поставки, загрузки и разгрузки строительных материалов в соответствующем объёме. Не имеется документов о привлечении сторонних хозяйствующих субъектов для этого (договоры, платёжные документы и т.п.).

Более того, как верно указал суд, на дату исследуемых правоотношений в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Принтком» последнее не осуществляло такого вида деятельности как торговля строительными материалами. Сведения о дополнительном виде деятельности ответчика «Торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарнотехническим оборудованием» (код ОКВЭД 46.73) внесены в ЕГРЮЛ 18.08.2021, информация об иных видах деятельности, связанной со строительством, - во второй половине 2021 года, то есть уже значительно позже платежей по предмету спора.

Вопреки суждениям представителя апеллянта, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что приобретение и последующая реализация строительных материалов на дату спорных правоотношений представляли собой обычную хозяйственную деятельность ООО «Принтком».

При рассмотрении спора в апелляционном суде ответчик сослался на то, что товар приобретён им у стороннего лица по договору от 25.11.2020 для целей последующей поставки должнику.

В то же время, представитель ООО «Принтком» не смог дать никаких вразумительных пояснений, каким образом ответчик мог заключить такой договор в интересах должника 25.11.2020 – в день оглашения резолютивной части определения суда о прекращении производства по делу о банкротстве, то есть узнать о подобной потребности должника, а также в связи с чем ООО «Принтком» предполагало получить оплату от должника, прежде всего, с учётом того, что, как уже приводилось выше, производство по делу прекращено судом в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

При таком положении апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о мнимости взаимоотношений сторон, во исполнение которых должник перечислил ответчику спорную сумму денежных средств.

В этой связи суд обоснованно признал платежи недействительной сделкой и правильно применил последствия её недействительности.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьёй 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое определение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2022 по делу № А56-70983/2018/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

Д.В. Бурденков