РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-А40-30155/20-162-218

30 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) 

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЛЬФА-БАНК" 107078, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КАЛАНЧЕВСКАЯ, 27, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИНТЕГРАТОР" 105484 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ПАРКОВАЯ 16-Я 27 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2002, ИНН: 

<

***>,

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕГРАТОР ПРОЕКТ" 105187 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ВОЛЬНАЯ 39 СТР.4 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.01.2005, ИНН: 

<

***>

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РИВА" 105187 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ВОЛЬНАЯ ДОМ 39СТРОЕНИЕ 4 ЭТАЖ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.11.2006, ИНН: 

<

***>

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАНДЕФ" 107076, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СТРОМЫНКА, ДОМ 19, КОРПУС 2, ПОМ 128 КОМ 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.02.2013, ИНН: 

<

***>

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦВИДЕОПРОЕКТ" 111024, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА АВИАМОТОРНАЯ, ДОМ 8, СТРОЕНИЕ 1, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2014, ИНН: 

<

***>

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТСАУНД" 105187 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ВОЛЬНАЯ 39 СТР.4 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.01.2013, ИНН: 

<

***>

АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КОМПЬЮТЕР СТРОЙСЕРВИС" 117292, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПРОФСОЮЗНАЯ, 16/10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.02.2003, ИНН: 

<

***>

о взыскании денежных средств в размере 23 674 206 руб. 95 коп.

 

при участии:

От истца – ФИО2, доверенность № 4/1139Д от 29.04.2020 г.

От ответчика ООО «ИНТЕГРАТОР» – ФИО3, доверенность от 01.01.2019 г.

От ответчиков ООО «СПЕЦВИДЕОПРОЕКТ» ООО «ЛАНДЕФ» ООО «КОМПЬЮТЕР СТРОЙСЕРВИС»  – ФИО4, доверенности от 27.05.2020 г. 

От ответчика ООО «РИВА» ООО «ИНТСАУНД» ФИО4, доверенности от 20.02.2020 г. 

УСТАНОВИЛ:

Иск, с учетом принятого судом заявления об уточнении  исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, заявлен о солидарном взыскании  с ЗАО «ИНТЕГРАТОР», ООО «РИВА», ООО «ЛАНДЕФ», ООО «СПЕЦВИДЕОПРОЕКТ», ООО «ИНТСАУНД», ООО «ИНТЕГРАТОР ПРОЕКТ», АО «Компьютер Стройсервис» в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» долга в размере 15 606 033 руб. 79 коп., процентов в размере 222 048 руб. 72 коп.,  неустойки за несвоевременное погашение основного долга  в размере 4 080 382 руб. 95 коп., неустойки за несвоевременное погашение процентов в размере 16 063 руб. 63 коп.

Представитель истца изложил правовую позицию, исковые требования поддержал.

Представители ответчиков отзывы в порядке ст. 131 АПК РФ  на иск не представили. Заявили о применении  в отношении нестойки ст. 333 ГК РФ ссылаясь на несоразмерность неустойки сумме долга.

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «АЛЬФА-БАНК» (Кредитор) и ЗАО «ИНТЕГРАТОР» (должник,заемщик) заключено Кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях № 01W56L от 08 ноября 2018 г. 

Согласно п. 1.1. Соглашения кредитор обязуется на условиях, оговоренных в Соглашении, предоставить Должнику денежные средства в российских рублях в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 55 000 000 руб., а должник обязуется в порядке и сроки, установленные Соглашением, возвратить Кредиты и уплатить проценты за пользование Кредитами, а также осуществить в пользу Кредитора иные платежи, предусмотренные Соглашением.

Проценты уплачиваются 25 числа каждого месяца.

Срок действия Кредитной линии установлен с 08 ноября 2018 г. по 01 августа 2020 г. включительно (в ред. Дополнительного соглашения 01W56L/F2 от 28 февраля 2020 г.).

В силу п. 2.2. Соглашения Кредиты предоставляются на основании заключаемых между кредитором и должником дополнительных соглашений. Дополнительное соглашение о предоставлении кредита может заключено посредством направления должником в качестве оферты электронного документа - заявления о предоставлении кредита.

В соответствии с п. 2.4. Соглашения срок погашения кредитов устанавливается Дополнительными соглашениями.

Согласно п. 3.1. Соглашения за пользование каждым кредитом должник уплачивает кредитору проценты по ставке, установленной соответствующим Дополнительным соглашением, но не более 18% годовых.

В силу пунктам 6.1., 6.2. Соглашения в случае несвоевременного возврата кредита/процентов по кредиту кредитор вправе начислить неустойку в размере 0,2 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

В соответствии с заявлением № 01W56T026 от 17 июня 2019 г. о предоставлении Кредита в рамках Соглашения Кредитор предоставил Должнику Кредит в размере 5 000 000 рублей с датой предоставления 17 июня 2019 г. и датой погашения 15 октября 2019 г. уплатой процентов за пользование Кредитом по ставке из расчета 11,9% годовых.

В соответствии с заявлением № 01W56T027 от 18 июня 2019 г. о предоставлении Кредита в рамках Соглашения Кредитор предоставил Должнику Кредит в размере 1 000 000 рублей с датой предоставления 18 июня 2019 г. и датой погашения 16 октября 2019 г. уплатой процентов за пользование Кредитом по ставке из расчета 11,9% годовых.

В соответствии с заявлением № 01W56T029 от 21 июня 2019 г. о предоставлении Кредита в рамках Соглашения Кредитор предоставил Должнику Кредит в размере 2 000 000 рублей с датой предоставления 21 июня 2019 г. и датой погашения 19 октября 2019 г. уплатой процентов за пользование Кредитом по ставке из расчета 11,9% годовых.

В соответствии с заявлением № 01W56T030 от 25 июня 2019 г. о предоставлении Кредита в рамках Соглашения Кредитор предоставил Должнику Кредит в размере 1 000 000 (рублей с датой предоставления 26 июня 2019 г. и датой погашения 24 октября 2019 г. уплатой процентов за пользование Кредитом по ставке из расчета 11,9%  годовых.

В соответствии с заявлением № 01W56T031 от 27 июня 2019 г. о предоставлении Кредита в рамках Соглашения Кредитор предоставил Должнику Кредит в размере 2 000 000 рублей с датой предоставления 27 июня 2019 г. и датой погашения 25 октября 2019 г. уплатой процентов за пользование Кредитом по ставке из расчета 11,9% годовых.

В соответствии с заявлением № 01W56T032 от 01 июля 2019 г. о предоставлении Кредита в рамках Соглашения Кредитор предоставил Должнику Кредит в размере 5 000 000 рублей с датой предоставления 02 июля 2019 г. и датой погашения 30 октября 2019 г. уплатой процентов за пользование Кредитом по ставке из расчета 11,9% годовых.

В соответствии с заявлением № 01W56T033 от 10 июля 2019 г. о предоставлении Кредита в рамках Соглашения Кредитор предоставил Должнику Кредит в размере 3 500 000 рублей с датой предоставления 11 июля 2019 г. и датой погашения 31 октября 2019 г. уплатой процентов за пользование Кредитом по ставке из расчета 11,9% годовых.

В соответствии с заявлением № 01W56T034 от 12 июля 2019 г. о предоставлении Кредита в рамках Соглашения Кредитор предоставил Должнику Кредит в размере 1 00 000 рублей с датой предоставления 12 июля 2019 г. и датой погашения 31 октября 2019 г. уплатой процентов за пользование Кредитом по ставке из расчета 11,9% годовых.

В установленные Соглашением сроки Должник не погасил задолженность по Кредитам, в связи с чем сторонами подписано  Дополнительное соглашение № 01W56L/F2 от 28 февраля 2020 г. в соответствии с которым долг погашается частями.

Также в Дополнительном соглашении 01W56L/F2 от 28 февраля 2020 г. стороны предусмотрели, что неустойка в сумме 3 328 651 руб. 58 коп., начисленная за период с по 28.02.2020,  и подлежит погашению 30.06.2020 в сумме 437 052 руб. 41 коп. и в сумме 2 891 599 руб. 17 коп.

Подпунктом «а» п. 7.2. Соглашения предусмотрено право Кредитора досрочно взыскать задолженность по кредитам, начисленным процентам и иным платежам в случае просрочки уплаты начисленных процентов (полностью или частично).

Заемщик допустил просрочку оплаты процентов 25.03.2020.

Подпунктом «б» п. 7.2. Соглашения установлено, что Кредитор вправе потребовать досрочного погашения задолженности по кредитам, начисленным процентам и иным платежам при нарушении Заемщиком дат погашения кредитов.

Заемщик не исполнил свои обязательства по погашению задолженности по основному долгу, 30.04.2020 и 27.03.2020 денежные средства в Банк не поступили.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Кредитором и ООО «РИВА» заключен договор поручительства № 01W56P006 от 08 ноября 2018 г.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Кредитором и ООО «ЛАНДЕФ» заключен договор поручительства № 01W56P005 от 08 ноября 2018 г.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Кредитором и ООО «СПЕЦВИДЕОПРОЕКТ» заключен договор поручительства № 01W56P004 от 08 ноября 2018 г.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Кредитором и ООО «ИНТСАУНД» заключен договор поручительства № 01W56P003 от 08 ноября 2018 г.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Кредитором и ООО «ИНТЕГРАТОР ПРОЕКТ» заключен договор поручительства № 01W56P002 от 08 ноября 2018 г.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Кредитором и ООО «Компьютер Стройсервис» заключен договор поручительства № 01W56P001 от 08 ноября 2018 г.

Кредитором отвечать солидарно с Должником за ненадлежащее исполнение всех текущих и будущих обязательств по Основному договору, включая выплату Кредитов при досрочном востребовании Кредита Кредитором, процентов за пользование Кредитами, неустоек, а также убытков, причиненных Кредитору ненадлежащим выполнением Основного договора.

Согласно пункту 1.3. Договоров поручительства Поручитель несет ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств Должником по всем Кредитам, представленным Должнику в соответствии с Соглашением, включая обязательства, связанные с досрочным погашением таких Кредитов.

Под неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обязательств по Соглашению понимается неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств в отношении любого Кредита, представленного ему в соответствии с Соглашением, включая обязательства по его досрочному возврату.

В соответствии с пунктами 2.2. и 2.3. Договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником любого из обеспеченных обязательств при наступлении срока их исполнения или обязанности уплаты (включая требование о досрочном исполнении) Поручитель безоговорочно обязуется исполнить обеспеченные обязательства.

Поручитель солидарно с Должником отвечает перед Кредитором за ненадлежащее исполнение обеспеченных обязательств в том же объеме, что и Должник, без ограничения объема ответственности Поручителя, включая выплату неустоек, возмещение убытков, причиненных Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченных обязательств, судебных издержек, связанных с судебной защитой Кредитором своих прав.

В связи с неисполнением заемщиком принятых на себя в рамках кредитных договоров обязательств, истцом в адрес ответчиков направлены претензии с требованием о погашении задолженности заемщика.

Поскольку ответчиками требования истца в рамках претензионного урегулирования не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности и одностороннее изменение условий такого обязательства допускается также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 329, п. 1 ст. 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штраф, пеня), под которой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Судом установлено, что факт предоставления заемщику денежных средств в отыскиваемом размере подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Доказательств исполнения ответчиками принятых на себя обязательств поручителя в виде погашения задолженности и уплате процентов и пени ответчиками в материалы дела не представлено, возражений относительно суммы долга и процентов не заявлено.

По состоянию на 28.05.2020 сумма задолженности заемщика по Соглашению составляет 19 924 529 руб. 09 коп., в том числе: 15 606 033 руб. 79 коп. основной долг; 222 048 руб. 72 коп. проценты; 754 958 руб. 42 коп. неустойка за несвоевременное погашение долга; 12 836 руб. 58 коп. неустойка за несвоевременно погашение процентов, 3 328 651 руб. 58 коп. признанная неустойка за несвоевременное погашение основного долга и процентов за период с 08.10.2019 по 28.02.2020.

Пунктом 1 статьи 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Ответчиками заявлено ходатайство о применении положений ст. 333 ГК РФ и снижении неустойки.

В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства, установив факт просрочки исполнения ответчиком обязательств в качестве поручителя, проверив представленный в материалы дела расчет суммы неустойки, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии факта несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком, в связи с чем ходатайство о снижении неустойки удовлетворению не подлежит.

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков в соответствии со ст. 110 АПК РФ, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ЗАО «ИНТЕГРАТОР», ООО «РИВА», ООО «ЛАНДЕФ», ООО «СПЕЦВИДЕОПРОЕКТ», ООО «ИНТСАУНД», ООО «ИНТЕГРАТОР ПРОЕКТ», АО «Компьютер Стройсервис» в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» долг в размере 15 606 033 руб. 79 коп., проценты в размере 222 048 руб. 72 коп.,  неустойка за несвоевременное погашение основного долга  в размере 4 080 382 руб. 95 коп., неустойку за несвоевременное погашение процентов в размере 16 063 руб. 63 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 122 622 руб.

Возвратить  АО «АЛЬФА-БАНК» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 25 377 руб. 35 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.О. Гусенков