ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-200/2023

г. Воронеж

18 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2023 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                  ФИО1,

судей

                  ФИО2,

                  ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

 

при участии:

от акционерного общества «Межрегиональная лизинговая компания»: ФИО5, представителя по доверенности от 30.12.2022;

от муниципального унитарного предприятия «Трамвайно-троллейбусное предприятие» г. Орла: ФИО6, представителя по доверенности №1 от 07.10.2022;

от администрации города Орла: ФИО7, представителя по доверенности №141-Д от 19.12.2022;

от управления жилищно-коммунального хозяйства и транспорта администрации г. Орла: ФИО7, представителя по доверенности №28-1-Д от 09.01.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу акционерного общества «Межрегиональная лизинговая компания» на решение Арбитражного суда Орловской области от 03.05.2023 по делу № А48-200/2023 по иску акционерного общества «Межрегиональная лизинговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к муниципальному унитарному предприятию «Трамвайно-троллейбусное предприятие»                    г. Орла (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020, об изъятии и передачи предмета лизинга в количестве 20 единиц, 

третьи лица: администрация города Орла, управление жилищно-коммунального хозяйства и транспорта администрации г. Орла, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Межрегиональная лизинговая компания» (далее - АО «МЛК», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к муниципальному унитарному предприятию «Трамвайно-троллейбусное предприятие» г. Орла (далее - МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие», ответчик) о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020, об изъятии города и передачи истцу предмета лизинга в количестве 20 единиц. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация города Орла, управление жилищно-коммунального хозяйства и транспорта администрации г. Орла. 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.05.2023 по делу № А48-200/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «МЛК» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 03.05.2023 по делу №А48-200/2023, в связи с чем просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. 

МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие», администрацией города Орла представлены отзывы на апелляционную жалобу, из которых следует, что ответчик и третье лицо считают обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, их фактическим и правовым обоснованием согласны.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «МЛК» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие», администрации города Орла, управления жилищно-коммунального хозяйства и транспорта администрации г. Орла возражали против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 03.05.2023 по делу № А48-200/2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу АО «МЛК» - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что 20.01.2021 АО «МЛК» (лизингодатель) и МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» (лизингополучатель) был подписан договор финансовой аренды (лизинга) № 32009790235.2020.

Согласно пункту 1.1 договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 лизингодатель обязуется приобрести в собственность и передать лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей за определенную плату транспортные средства ПАЗ - 320435 - 04 в количестве 20 единиц согласно характеристикам, указанным в техническом задании - приложение № 1 к настоящему договору, по согласованной с лизингополучателем цене, на срок и на условиях, определенных настоящим договором, с правом последующего приобретения права собственности на предмет лизинга.

В соответствии с пунктом 1.1.3 договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 срок передачи предмета лизинга лизингополучателю составляет 3 дня с момента подписания договора: оплаты авансового платежа в полном объеме в течение 30 дней с момента подписания акта приема-передачи предмета лизинга, заключение лизингополучателем договора добровольного страхования КАСКО предмета лизинга на срок не менее 12 месяцев и передача оригинала полиса и договора страхования лизингодателю, а также документа, подтверждающего его оплату.

Предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование (лизинг) в соответствии с назначением предмета лизинга для предпринимательских целей на срок 48 месяцев. При этом настоящий договор сохраняет силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств или его надлежащего прекращения в соответствии с положениями настоящего договора или дополнительных соглашений сторон. Исчисление срока лизинга начинается с даты подписания акта приема-передачи готового к эксплуатации предмета лизинга (пункт 1.3 договора).

Пунктом 2.10 договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 №32009790235.2020 предусмотрено, что предмет лизинга передается лизингополучателю с условием последующего его приобретения в собственность лизингополучателя в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

В разделе 3 договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 №32009790235.2020 предусмотрено, что общая сумма договора лизинга за весь период пользования предметом лизинга составляет 71 121 465 руб. 52 коп. без НДС и НДС - 20% в размере 85 345 758 руб. 63 коп. Платежи по договору распределяются по периодам в соответствии с «Графиком платежей по договору финансовой аренды (лизинга)», указанным в приложении № 2.

Первый лизинговый платеж должен быть произведен в течение 10 дней с момента подписания акта приема-передачи предмета лизинга, второй и последующие платежи - не позднее 10 числа следующего месяца вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования предмета лизинга.

Стороны пришли к соглашению об оплате лизингополучателем авансового платежа в размере 6 860 000 руб., в том числе НДС - 20%, который уплачивается в течение 30 дней с момента подписания акта приема-передачи предмета лизинга.

В силу того, что право собственности на предмет лизинга в течение срока лизинга принадлежит лизингодателю, и предмет лизинга может быть изъят лизингодателем, стороны соглашаются с тем, что авансовый платеж не подлежит возврату лизингополучателю при досрочном прекращении договора лизинга, а также то, что сумма авансового платежа не учитывается при финальных расчетах между лизингодателем и лизингополучателем.

Авансовый платеж, уплаченный лизингополучателем, отражается в реализации у лизингодателя, как и начисления у лизингополучателя в момент передачи предмета лизинга лизингополучателю по акту приема-передачи. В последующие месяцы оказания лизинговых услуг реализация у лизингодателя, как и начисления у лизингополучателя отражается ежемесячно в сроки согласно графику лизинговых платежей (приложение № 2). Стороны договорились, что последний платеж согласно графику, указанному в приложение № 2 к настоящему договору (20.01.2025), является выкупным.

Предметы лизинга переданы истцом ответчику, что подтверждается актами приема-передачи предмета лизинга от 25.01.2021.

В связи с задолженностью по оплате лизинговых платежей за июль, август, сентябрь, октябрь 2022 года в размере 6 538 813 руб. 20 коп. АО «МЛК» 28.10.2022 направило в адрес ответчика претензию № 268/2022 с требованием о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 или досрочном выкупе, которую ответчик оставил без удовлетворения, сумму лизинговых платежей и сумму начисленной неустойки не оплатил, что послужило основанием для обращения АО «МЛК» в Арбитражный суд Орловской области с настоящими требованиями. 

Оставляя исковые требования АО «МЛК» без удовлетворения, арбитражный суд области руководствовался положениями пункта 2 статьи 450, статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и отклонил доводы истца о систематическом нарушении ответчиком обязательств по внесению лизинговых платежей с учетом следующего.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В силу пунктов 2, 3 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пункте 3 статьи 619 ГК РФ предусмотрено, что по требованию арендодателя договора аренды может быть досрочно расторгнут судом, в частности, в случае если арендатор более двух раз подряд по истечении определенного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2021 по делу № А48-2837/2021 установлено, что в ходе рассмотрения дела МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» перечислило АО «МЛК» все платежи, включая авансовый платеж в размере 6 860 000 руб., а также неустойку, которые явились предметом исковых требований, а также возместило расходы по уплате государственной пошлины в размере 90 175 руб., за исключением лизингового платежа за декабрь 2021 года в размере 1 634 703 руб. 30 коп., в связи с чем АО «МЛК» заявило частичный отказ от иска, который был принят судом, с МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» в пользу АО «МЛК» было взыскано 1 634 703 руб. 30 коп., составляющих размер лизингового платежа по договору за декабрь 2021 года. 

01.02.2022 по заявлению взыскателя - АО «МЛК» Арбитражным судом Орловской области выдан исполнительный лист 02.03.2022 Межрайонным отделением судебных приставов - исполнителей по особым исполнительным производствам УФССП России по Орловской области возбуждено исполнительное производство № 11573/22/57024-ИП. 

В ходе совершения исполнительных действий судебным приставом-исполнителем с расчетного счета должника взыскана сумма, составляющая предмет исполнения, - задолженность по договору лизинга за декабрь 2021 года в размере 1 634 703 руб. 30 коп., 24.03.2022 исполнительное производство № 11573/22/57024-ИП судебным приставом-исполнителем окончено. 

МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» в материалы дела представлено платежное поручение от 18.03.2022 № 79 об оплате лизинговых платежей за период с декабря 2021 года по апрель 2022 года в размере 8 173 516 руб. 50 коп. (8 173 516 руб. 50 коп./5 месяцев = 1 634 703 руб. 30 коп. - сумма ежемесячного лизингового платежа). 

С учетом взысканной судебным приставом-исполнителем с расчетного счета должника суммы - 1 634 703 руб. 30 коп. лизингового платежа за декабрь 2021 года оплата по договору за декабрь 2021 года произведена дважды, в связи с чем с учетом календарной очередности платежей по договору оплата произведена лизингополучателем по май 2022 года включительно, то есть на дату рассмотрения настоящего спора задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 №32009790235.2020 отсутствует, платеж за май 2022 года внесен лизингополучателем авансом. 

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора лизингополучателем внесены все платежи, предусмотренные договором, включая авансовый платеж в размере 6 860 000 руб., неустойка в размере 36 267 руб. 40 коп., которая являлась предметом исковых требований по делу № А48-2837/2021, судебные издержки истца в размере 90 175 руб. 00 коп., лизинговые платежи за период с февраля 2021 года по май 2022 года в размере 1 634 703 руб. 30 коп. х 16 месяцев = 26 155 252 руб. 80 коп. (26 155 252 руб. 80 коп. х 100: 85 345 758 руб. 63 коп. = 30,65%), то есть оплачено более 30 процентов размера лизинговых платежей по договору. 

Кроме того, лизингодатель обратился 05.04.2022 в суд с иском о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей, иск был принят Арбитражным судом Орловской области 03.03.2022, делу был присвоен №А48-1418/2022. 

11.04.2022 ответчик погасил дебиторскую задолженность за период с декабря 2021 года по март 2022 года, исковые требования истца были удовлетворены после подачи искового заявления. 

14.10.2022 АО «МЛК» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей за период с июля по сентябрь 2022 года, впоследствии исковые требования были уточнены, к ним было добавлено требование о взыскании лизингового платежа за октябрь 2022 года, иск был принят судом Арбитражным судом Орловской области, делу был присвоен № А48-8943/2022. 

28.10.2022 ответчик погасил задолженность за период с июля по октябрь 2022 года после подачи искового заявления. 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.11.2022 по делу А48-8943/2022 был принят отказ АО «МЛК» от иска, производство по делу № А48-8943/2022 прекращено.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Информационного письма от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» разъяснил, что требование о расторжении договора аренды не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд. При этом, как следует из статьи 619 ГК РФ, перечисленные нарушения могут служить основанием для постановки вопроса о расторжении договора в судебном порядке только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательств в разумный срок. Устранение арендатором допущенных нарушений условий договора, явившихся причиной для обращения в арбитражный суд, в необходимый для этого срок, исключают возможность удовлетворения требований о расторжении договора. Расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений между сторонами, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда иные средства воздействия исчерпаны, и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.

Принимая во внимание восстановление имущественных интересов истца, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о невозможности признать существенным допущенное ответчиком нарушение условий договора и по смыслу статьи 450 ГК РФ допускающим возможность его расторжения по требованию истца.

Утверждение истца о том, что такое нарушение условий договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020, как несвоевременное внесение лизинговых платежей является существенным, соответственно, имеются основания для расторжения договора, несмотря на устранение нарушений, подлежит отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции.

В абзаце 2 пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено право арендодателя после уплаты долга в разумный срок предъявить иск о расторжении договора, что вместе с тем не является безусловной обязанностью суда удовлетворить такое требование.

С учетом того, что на иные нарушения лизингополучателя условий договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 АО «МЛК» не ссылалось, в данном случае следует признать, что расторжение договора по заявленным истцом основаниям является несоразмерной мерой ответственности за нарушение обязательства и не соответствует балансу интересов сторон. Имущественные интересы лизингодателя, ущемленные в результате ненадлежащего исполнения лизингополучателем денежного обязательства, в полной мере могут быть компенсированы предусмотренной договором неустойкой.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Поскольку в иске в части расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 отказано, основания для изъятия у ответчика и передаче истцу предмета лизинга - автобусов марки ПАЗ Vector NEXT в количестве 20 единиц также отсутствуют.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 03.05.2023 по делу № А48-200/2023 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 03.05.2023 по делу № А48-200/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Межрегиональная лизинговая компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                        

Председательствующий судья 

ФИО1

 

судьи       

ФИО2

 

ФИО3