Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-819/2019

г. Петрозаводск

03 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена   26 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен   03 октября 2019 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Богданова О.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  акционерного общества «Объединенные региональные электрические сети Петрозаводска»

к   Муниципальному унитарному предприятию Петрозаводские энергетические системы

об обязании подписать дополнительные соглашения,

третье лицо: Администрация Петрозаводского городского округа

при участии представителей:

истца,  -  Кузнецовой К.А. по доверенности от 15.04.2019;

ответчика,  -  Старикова Д.А. по доверенности от  05.02.2019,

третьего лица, -  не явился

установил:

акционерное общество «Объединенные региональные электрические сети Петрозаводска», место нахождения: г.Петрозаводск, ул. Кирова, д.47Б, (далее – истец, Общество, АО «ОРЭС-Петрозаводск») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Муниципальному унитарному предприятию Петрозаводские энергетические системы, ОГРН: 1141001012360, ИНН: 1001289193, место нахождения: г.Петрозаводск, ул. Путейская, д.5, (далее – ответчик, Предприятие, МУППЭС) об обязании подписать дополнительные соглашения к договорам аренды от 23.07.2005. 

Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на иск ответчик требования не признал, указав, что в 2005 году действительная воля Предприятия и Общества была направлена на заключение договоров аренды с установлением арендной платы в размере 25 136 125,91 руб. (без НДС) с разбивкой на составляющие в конкретном размере, без указания их целевого характера и конечных сроков оплаты (конкретной даты или наступления события). Условия действующих договоров аренды не противоречат действующему законодательству, исполнялись сторонами с 2005 года. Доказательств наличия условий, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для изменения договора аренды, истцом не представлено. Кроме того, указал, что стороны не согласовывали условие договора о целевом характере составляющей арендной платы «повышающий коэффициент», о направлении ее на оплату задолженности арендодателя перед АО «ОРЭС - Петрозаводск» по соглашению о реструктуризации задолженности от 25.04.2006г. Оплату по соглашению предприятие осуществляет за счет доходов от хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях.

Представитель ответчика в удовлетворении иска просил отказать, поддержав позицию отзыва.

Третье лицо, надлежащим образом извещённое, в судебное заседание не явилось, телефонограммой уведомило о рассмотрении дела в отсутствие представителя администрации.

Дело в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства по делу.

Петрозаводский городской совет в соответствии с Решением от 22.06.2005 года №XXV/XVII-147 «Об участии ОАО «Российские коммунальные системы» в реформировании жилищно-коммунального комплекса» согласовал передачу ОАО «Петрозаводские коммунальные системы» муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении Петрозаводского муниципального унитарного предприятия электрических сетей в аренду сроком до 20 лет без права отчуждения муниципального имущества.

Во исполнение Решения от 22.06.2005 года №XXV/XVII-147 «Об участии ОАО «Российские коммунальные системы» в реформировании жилищно-коммунального комплекса» Петрозаводского городского совета 20.07.2005 года по итогу встречи Главы самоуправления города Петрозаводска и Председателя Правления ОАО «РКС» пришли к соглашению о заключении договоров аренды муниципального имущества с учетом включения в арендную плату на весь срок действия договоров аренды дополнительных, т. е. сверх базовой арендной платы, денежных средств для расчетов по долгам муниципальных предприятий в размере 42 миллиона рублей ежегодно, о чем был составлен соответствующий Протокол от 20.07.2005.

С целью реализации Соглашения о сотрудничестве в сфере реформирования коммунального комплекса Республики Карелия между Правительством Республики Карелия, РАО «ЕЭС России», администрациями муниципальных образований Республики Карелия, ОАО «Российские коммунальные системы» и ОАО «Карелэнерго», договоров аренды имущества от 26.07.2005 года и во исполнение Решения от 22.06.2005 года №XXV/XVII-147 Петрозаводского городского совета Главой самоуправления города Петрозаводска было издано Постановление №1865 от 29.07.2005 года «О передаче функций обеспечения потребителей тепловой энергией, электрической энергией, горячим холодным водоснабжением и водоотведением в ОАО «Петрозаводские коммунальные системы» и сбора платы с потребителей услуг.

На основании изложенного между ОАО «Петрозаводские коммунальные системы» (в настоящее время - АО «ОРЭС-Петрозаводск») и МУ Петрозаводское предприятие электрических сетей было заключено три договора аренды объектов электросетевого хозяйства: Договор аренды движимого имущества (долгосрочный) б/н от 23.07.2005 года, договор аренды недвижимого имущества (долгосрочный) б/н от 23.07.2005 года и договору аренды недвижимого имущества (краткосрочный) б/н от 23.07.2005.

 Истец указывает, что расчет арендной платы (Приложение №2) к  договорам  аренды  от 23.07.2005 года содержит такие показатели, как «содержание   МУПа»   и   «Повышающий   коэффициент»,   которые   в   свою   очередь   являются дополнительными денежными средствами, которые оплачиваются для расчетов по долгам МУППЭС.  

Задолженность  Предприятия  в сумме 231 222 068,05 руб. в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 26.04.2006 года, заключенному между ОАО «РКС» и ОАО «Карелэнерго», и Договором уступки права требования (цессии) от 15.06.2006 года, заключенному между ОАО «РКС» и ОАО «КЭСК», перешла  к Истцу. Таким образом, у МУППЭС возникла задолженность перед АО «ОРЭС-Петрозаводск» в сумме 231 222 068,05 руб., в связи с чем было заключено Соглашение о реструктуризации задолженности МУППЭС от 25.04.2006.

Повышающий коэффициент в размере 15 млн. руб. является источником для оплаты задолженности МУППЭС перед «большой энергетикой» по Соглашению о реструктуризации задолженности МУППЭС от 25.04.2006 года. Учитывая погашение задолженности МУППЭС, отсутствуют в настоящее время основания для получения «повышающего коэффициента».

Кроме того, истец указывает, что в силу подпункта 5 пункта 28 постановления Правительства Российской Федерации от  29.12.2011  №1178  «О  ценообразовании  в  области  регулируемых  цен  (тарифов) в электроэнергетике», расходы на аренду определяются регулирующим органом исходя из величины амортизационных отчислений, налога на имущество, налогов и других обязательных платежей, связанных с владением имуществом. Таким образом, расходы на содержание МУППЭС и повышающий коэффициент в размере 15 млн. руб. не возмещаются регулирующим органом в тарифе.

Учитывая изложенное, истец считает, что изменились существенные обстоятельства из которых стороны исходили при заключении договора, в связи с чем обратился к ответчику с предложением подписать дополнительные соглашения к договорам аренды от 23.07.2015, изложив пункты 5.1 договоров аренды, устанавливающие размер арендной платы, и приложения №2 в новой редакции, исключив из составляющей базовой ставки арендной платы «содержание предприятия» и «повышающий коэффициент».

Неурегулирование разногласий послужило основанием для предъявления АО «ОРЭС-Петрозаводск» настоящего иска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

По правилам пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Частью 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450, статьей 451 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора;

3) в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами или договором.

По смыслу статьи 451 Гражданского кодекса РФ изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. При этом изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается в судебном порядке в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях при одновременном выполнении следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Проанализировав представленные истцом доказательства в обоснование названных требований, суд не установил существенного нарушения условий договора и существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. 

По смыслу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора по причине существенного изменения обстоятельств путем судебного преодоления отсутствия волеизъявления стороны договора на внесение в него изменений возможно только в ситуации, когда исполнение договора на прежних условиях ведет к невозможности соблюдения баланса имущественных интересов сторон договора.

В данном случае наличие указанных обстоятельств судом не установлено.

Исполнение арендатором обязательств по оплате арендных платежей, не обеспеченных компенсацией включенных в НВВ на основании оспариваемой нормы расходов в составе тарифа, относится к рискам, связанным с осуществлением лицом предпринимательской деятельности, определение понятия которой содержится в пункте 2 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации. (Решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.08.2013 N ВАС-6446/13).

Кроме того, исходя из условий договоров аренды от 23.07.2005 не следует, что стороны согласовали условие о целевом характере составляющей арендной платы «повышающий коэффициент» и о направлении ее на оплату задолженности Предприятия перед АО «ОРЭС-Петрозаводск» по соглашению о реструктуризации.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в нарушение указанных требований не представил доказательств существенного изменения обстоятельств, следовательно, не доказал наличие правовых оснований для внесения изменений в Договоры аренды. 

В связи с изложенным, иск не подлежит удовлетворению. Расходы по госпошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска  акционерного общества "ОБЪЕДИНЕННЫЕ РЕГИОНАЛЬНЫЕ ЭЛЕКТРИЧЕСКИЕ СЕТИ ПЕТРОЗАВОДСКА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

  Судья

Богданова О.В.