Дело № А43-38536/2023

26 июля 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой Э.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское машиностроительное предприятие» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2024 по делу № А43-38536/2023,

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское машиностроительное предприятие» (ИНН: 

<

***>; ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородская инвестиционная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо: ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), о расторжении договора аренды нежилого помещения № 4 от 01.07.2022 с 18.11.2023 года,

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Нижегородская инвестиционная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородское машиностроительное предприятие"  (ИНН: 

<

***>; ОГРН 

<

***>), о взыскании задолженности,

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца - общества с ограниченной ответственностью "Нижегородское машиностроительное предприятие" – ФИО2 по доверенности от 22.03.2024 № 8  сроком действия до 31.12.2024, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Нижегородская инвестиционная компания» –  ФИО3 по доверенности от 14.02.2024 сроком действия 3 года, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от третьего лица - индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 11.11.2022 сроком действия 3 года, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

 

установил.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Нижегородское машиностроительное предприятие» (далее – ООО «НМП», истец, арендатор) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к ООО «Нижегородская инвестиционная компания» (далее – ООО «НИКОМ», ответчик, арендодатель) с исковым заявлением  о расторжении договора аренды нежилого помещения № 4 от 01.07.2022 с 18.11.2023 года.

Ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском, в котором просил взыскать с ООО «НМП» 300 000 руб. задолженности по оплате базовой арендной платы по договору аренды № 4 от 01.07.2022 года за ноябрь 2023, декабрь 2023 и январь 2024, 5 043 руб. 65 коп. задолженности по оплате переменной арендной платы и 132 258 руб. 06 коп. задолженности по договору оказания услуг № 5 от 19.07.2022 года. Встречный иск судом принят.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета, привлечена: индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, Предприниматель, третье лицо).

Решением от 16.04.2024 Арбитражный суд Нижегородской области расторгнул договор аренды нежилого помещения № 4 от 01.07.2022 с 01.02.2024; взыскал с ООО «НИКОМ» в пользу ООО «НМП» 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Встречный иск удовлетворил частично; взыскал с ООО «НМП» в пользу ООО «НИКОМ» 205 043 руб. 65 коп. долга по арендной плате и 59 109 руб. 35 коп. долга по договору оказания услуг № 5 от 19.07.2022, 7095 руб. 20 коп. расходов по оплате государственной пошлины. Зачел взаимные обязательства истца и ответчика в части оплаты государственной пошлины и в итоге взыскать с ООО «НМП» в пользу ООО «НИКОМ» 1095 руб. 20 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО «НМП» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт изменить, установить дату расторжения договора аренды – 18.11.2023 и удовлетворить встречный иск в части взыскания 14 221 руб. 38 коп. долга по договору оказания услуг от 19.07.2022 № 5, в остальной части отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к том, что суд первой инстанции, разрешая вопрос о дате расторжения договора аренды не применил положения пункта 3 статьи 453 ГК РФ, в силу которых с 18.11.2023 спорный договор прекратил свое действие в связи с существенными изменениями обстоятельств, из которых стороны договора исходили при его заключении, иное означает неправомерное возложение на истца обязанность оплаты арендной платы за повешения, которыми истец не пользовался по независящим от него обстоятельствам. Действия ответчика носят противоправный и недобросовестный характер, противоречат принципам взаимности договора и являются злоупотреблением правом. На основании изложенного долг истца перед ответчиком по аренде отсутствует, в свою очередь по задолженность по договору оказания услуг № 5 от 19.07.2022 составляет 14 221 руб. 38 коп, исходя из расчета долга по состоянию на 17.11.2023 – 56 666 руб.61 коп. минус 42 445 руб. 23 коп. в порядке взаимозачета обеспечительного платежа.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании и отзыве возразили против доводов апелляционной жалобы.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.07.2022 между истцом и ИП ФИО1 был заключен Договор аренды нежилых помещений №1 (далее Договор аренды № 1), в соответствии с которым истцу были переданы во временное пользование для ведения своего основного вида деятельности - производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей производственные помещения (Цех № 1), общей площадью 9 569,5 кв.м., находящиеся на первом этаже здания с кадастровым номером 52:18:0050305:124, расположенного по адресу: 

<

...>, а также офисные помещения общей площадью 421,6 кв.м., находящиеся на втором этаже данного здания.

Договор аренды производственных помещений был заключен сроком на 5 (пять) лет и был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Для обеспечения своих работников санитарно-бытовыми помещениями 01 июля 2022 г. истцом с ответчиком был заключен договор аренды нежилого помещения № 4 (далее - Договор аренды № 4), в соответствии с которым ответчик передал, а истец принял во временное пользование нежилое помещение общей площадью 183,4 кв.м., расположенное на втором этаже и нежилое помещение общей площадью 145,4 кв.м., расположенное на третьем этаже здания с кадастровым номером 52:18:0050305:223, по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Новикова-Прибоя, д. 4Г. Согласно техническому паспорту переданных истцу в аренду нежилых помещений, помещения имеют следующие наименования: раздевалка, санузел, умывальник, душ.

Договор аренды санитарно-бытовых помещений был также заключен сроком на 5 (пять) лет и прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке.

16 августа 2023 г. ИП ФИО1 направила Истцу уведомление о досрочном расторжении Договора аренды производственных помещений. Из направленного уведомления следовало, что арендодатель отказывается от договора аренды в одностороннем внесудебном порядке и что арендатор должен возвратить арендодателю арендуемые помещения в срок до 16 ноября 2023 г. включительно. 17 ноября 2023 г. производственные помещения были возвращены арендатору по Акту приемки - передачи помещения.

01 ноября 2023 г. ООО «НМП» направил ООО «НИКОМ» проект соглашения о расторжении Договора аренды санитарно-бытовых помещений № 4 с 17.11.2023, руководствуясь п. 10.4 договора. В обоснование истец указал, что цель заключения указанного договора отпала по причине прекращения производственной деятельности истца на производственной площадке, расположенной по адресу 

<

...>.

ООО «НИКОМ» отклонило предложение о расторжении указанного договора с 17.11.2023. При этом ответчик указал, что утрата цели, ради которой заключался Договор аренды санитарно-бытовых помещений № 4 от 01.07.2022, не входит в перечень оснований для расторжения данного договора.

Кроме того, согласно пункту 10.4 договора аренды нежилого помещения № 4 от 01.07.2022 стороны вправе досрочно отказаться от исполнения настоящего договора в одностороннем внесудебном порядке (расторгнуть), письменно уведомив другую сторону за 3 (Три) месяца до даты прекращения настоящего договора», в связи с чем ООО «НМП» для расторжения договора должно направить уведомление об этом в указанном порядке.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Также ООО «НИКОМ» подан встречный иск, в котором просил взыскать с ООО «НМП» 300 000 руб. задолженности по оплате базовой арендной платы по договору аренды № 4 от 01.07.2022 года за ноябрь 2023, декабрь 2023 и январь 2024, 5 043 руб. 65 коп. задолженности по оплате переменной арендной платы и 132 258 руб. 06 коп. задолженности по договору оказания услуг № 5 от 19.07.2022 года.

Согласно пункту 6.4.2 Договора аренды № 4 ООО «НМП» приняло на себя обязательство своевременно уплачивать арендную плату, а также надлежащим образом исполнять иные денежные обязательства, установленные договором.

Согласно п. 4.1 договора арендатор обязан вносить арендную плату. Арендная плата по настоящему договору аренды состоит из базовой арендной платы и переменной арендной платы подлежащих уплате в порядке и на условиях, установленных договором.

Размер базовой арендной платы составляет 100 000 (сто тысяч) руб. (п. 4.1.1 договора).

Размер переменной арендной платы означает сумму денежных средств, которая определяется равной фактически понесенным арендодателем затратам по обеспечению Помещения коммунальными услугами (п. 4.1.2 договора).

В обоснование своих требований ООО «НИКОМ» указало, что в  адрес ООО «НМП» письмами Исх. № 35 от 04.12.2023, Исх. № 36 от 14.12.2023, Исх. № 37 от 31.1.22023 были направлены расчетные документы по Договору аренды № 4 на оплату базовой арендной платы в размере 100 000 руб. в месяц за период с ноября 2023 года по январь 2024 года, всего в размере 300 000 руб., а также на оплату переменной части арендной платы в сумме 5 043 руб.

Кроме того 19.07.2022 между ООО «НИКОМ» (исполнитель) и ООО «НМП» (заказчик) был заключен Договор № 5 по оказанию услуг наблюдения и патрулирования помещений заказчика по адресу 

<

...> (помещений цеха) и дом 4Г (санитарно-бытовых помещений).

Согласно пункту 2.3.7 Договора оказания услуг ООО «НМП» приняло на себя обязательства своевременно оплачивать услуги исполнителя, а именно - не позднее 5 числа текущего месяца.

10 ноября 2023 от ООО «НМП» было получено уведомление Исх. № 70 от 25.10.2023 об одностороннем отказе от договора, согласно которого ООО «НМП» реализовало право, предусмотренное пунктом 8.2 Договора оказания услуг, в связи с чем указный договор был расторгнут в одностороннем внесудебном порядке с 11.12.2023.

По состоянию на текущий момент ООО «НМП» не оплатило стоимость оказанных услуг контроля за ноябрь 2023 в сумме 100 000 руб. и за период с 01.12.2023 по 10.12.2023 в сумме 32 258 руб. 06 коп., в связи с чем за ООО «НМП» образовалась задолженность по Договору оказания услуг № 5 в сумме 132 258  руб. 06 коп.

В адрес ООО «НМП» была направлена досудебная претензия Исх. №1 от 18.01.2024 с требованием погасить задолженность в пользу ООО «НИКОМ», которая осталась без удовлетворения.

Изложенное послужило основанием для обращения ответчика в суд с настоящими требованиями.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанные истцом обстоятельства являются существенными и могут служить основанием для расторжения договора, но с учетом порядка расторжения договора аренды, согласованного сторонами (пункт 10.4), в целях соблюдения баланса интересов сторон договор посчитал необходимым расторгнуть договор аренды нежилого помещения № 4 от 01.07.2022 с 01 февраля 2024 года, т.е. по истечении трехмесячного срока с даты направления сопроводительного письма и проект соглашения о расторжении договора аренды № 40 (01.11.2023). На основании изложенного суд счел подтвержденным факт пользования истцом спорным имуществом в заявленный период без надлежащего исполнения встречного обязательства по оплате такого пользования, в связи с чем удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате за период с ноября 2023 года по январь 2024 года в размере 305 043 руб., за вычетом 100 000 руб. обеспечительного платежа, который находится в пользовании ООО «НИКОМ». Также суд первой инстанции признал доказанным факт оказания истцом ответчику услуг по договору № 5 от 19.07.2022 частично, в размере 59 109 руб. 35 коп., поскольку при расчете долга не учтено, что аренда помещений по адресу 

<

...> прекратилась в связи с расторжением договора аренды № 1 - 17.11.2023, следовательно, с 18.11.2023 договор оказания услуг № 5 действовал только в отношении помещений по адресу 

<

...> (площадью 328,8 кв.м.). С учетом частичного признания исков сторон, суд первой инстанции, в порядке норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел взаимозачет госпошлин.

Предметом апелляционного обжалования является выводы суда об отказе в установлении даты расторжения договора аренды – 18.11.2023 и  удовлетворения встречного иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Из содержания статьи 620 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда:

1) арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества;

2) переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора;

3) арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки;

4) имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенные нормы законодательства в совокупности свидетельствуют о том, что право стороны сделки на односторонний отказ от нее должно быть предусмотрено в условиях этой сделки.

Таким образом, договор может быть расторгнут (прекращен) двумя способами - по требованию одной стороны в судебном порядке, и путем заявления стороной договора отказа от исполнения договора в одностороннем порядке без обращения в суд.

Из материалов дела следует, что сторонами предусмотрен порядок расторжения договора по инициативе одной из сторон путем направления другой стороне уведомления за три месяца до его расторжения (пункт 10.4 договора).

ООО «НМП» указало, что договор аренды  нежилого помещения № 4 от 01 июля 2022 г. был заключен им с ООО «НИКОМ» исключительно для целей обеспечения санитарно-бытовыми помещениями работников при осуществлении коммерческой деятельности ООО «НМП» в помещениях цеха, арендуемых по договор аренды нежилых помещений №1, заключенному между ООО  «НМП» и ИП ФИО1

После досрочного расторжения ИП ФИО1 Договора аренды производственных помещений № 1 цель заключения истцом договора аренды санитарно-бытовых помещений отпала.

Как следует из почтовой квитанции, сопроводительное письмо и проект соглашения о расторжении договора аренды № 4 были направлены ответчику 01.11.2023.

Вопреки позиции истца, стороны не достигли двухстороннего соглашения о расторжении договора, а признание указанных истцом обстоятельств существенными является подтверждением правомерности требований истца об расторжении договора, но не отменяют порядок такого расторжения. 

Буквальное толкование статьи 453 Гражданского кодекса РФ позволяет прийти к выводу что она не содержит условий, позволяющих считать договор прекращенным с момента наступления существенных изменений обстоятельств.

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора.

Таким образом, после изменения существенных обстоятельств договор может быть расторгнут в порядке, предусмотренном законом. Ретроспективное прекращение обязательств в указанном случае законом не предусмотрено.

В целях соблюдения баланса интересов сторон договор суд первой инстанции верно определил дату расторжения договора аренды нежилого помещения № 4 от 01.07.2022 -  01 февраля 2024 года.

Из взаимосвязанных положений норм статей 606, 611, 614, 616, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом; обязанность арендатора по оплате арендной платы и содержанию имущества возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи до момента ее возврата. Договор аренды носит взаимный характер, риск невозможности использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества лежит на арендодателе. Если невозможность использования имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить арендную плату. Данная правовая позиция изложена в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.05.2015, пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Истец не представил доказательств невозможности использования арендованного имущества или чинение ответчиком препятствий в пользовании имуществом, в заявленный период, в связи с чем судом первой инстанции с истца в пользу ответчика правомерно взыскана задолженность по аренде (205 043 руб. 65 коп.), с учетом внесенного обеспечительного платежа.

Согласно правилам статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В рассматриваемом деле ответчиком не приведено доводов, что спорные услуги не были выполнены ответчиокм или были выполнены ненадлежащего качества, мотивированных отказов от принятия работ или договора не заявлено.

С четом того, что аренда помещений по адресу 

<

...> прекратилась в связи с расторжением договора аренды № 1 - 17.11.2023, следовательно, с 18.11.2023 договор оказания услуг № 5 действовал только в отношении помещений по адресу 

<

...> (площадью 328,8 кв.м.), с учетом сроков аренды и указанной площади помещений, в отношении которых оказывались услуги, задолженность по оплате по договору оказания услуг № 5 от 19.07.2022 составила 59 109 руб. 35 коп.

Судебный акт в оспариваемой части соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным.

В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверялись.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2024 по делу № А43-38536/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нижегородское машиностроительное предприятие" – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд               Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

А.Н. Ковбасюк

 

Судьи

Д.Г. Малькова

 

Н.В. Устинова