ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1988/2025

г. Челябинск

07 июля 2025 года

Дело № А76-14954/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Аникина И.А., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2025 по делу № А76-14954/2023.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводится с использованием систем вебконференц-связи.

В судебное заседание, посредством вебконференц-связи, явился представитель: ООО «СОКАР РУС» -  ФИО2 (доверенность №РОА-003/09.23 от 21.09.2023, сроком на два года, паспорт), суд не допустил до участия в судебном заседании, поскольку ООО «СОКАР РУС» не подтвердило свой статус как лица, участвующие в деле о банкротстве, лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве (ст. 34, 35 Закона о банкротстве).

В зал апелляционного суда явились: 

конкурсный управляющий ООО «Винтэк» ФИО3 (паспорт); 

представитель финансового управляющего ФИО1 ФИО4 – ФИО5, (доверенность от 01.04.2025, сроком на один год, паспорт).

Определением суда от 12.05.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Винтэк» (далее – должник). 

Определением суда от 07.05.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 из числа членов Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (адрес для корреспонденции: 454000, г. Челябинск, а/я 130). 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете «Коммерсант» №90(7780) от 25.05.2024. 

ФИО1 (далее – кредитор, апеллянт) 24.06.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 599 058 руб. 19 коп.

Определением суда от 09.01.2025  (резолютивная часть от 17.12.2024) заявление удовлетворено, признано требование обоснованным, но субординировано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, апеллянт обратился с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обосновании доводов своей апелляционной жалобы апеллянт указывает, что суд первой инстанции указывает на то, что заявитель как поручитель во исполнение договора поставки №26/09-2020 от 29.09.2020 произвел частичное погашение задолженности по платежным поручением от 30.01.2023, дело о банкротстве ООО «Винтэк» возбуждено 12.05.2023, согласно отчету конкурсного управляющего (вх. 07.10.2024) признаки неплатежеспособности должника возникли 17.03.2022. Таким образом, оценивая период возникновения спорной задолженности, суд исходил из того, что денежное предоставление кредитором в адрес должника было осуществлено при наличии признаков имущественного кризиса».

Вместе с тем апеллянт поясняет, что указанные обстоятельства противоречат материалам дела. Частичное погашение задолженности произведено 30.01.2024 года, т.е. когда в отношении должника уже было возбуждено дело о банкротстве. Так, сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано - 25.05.2024. Апеллянт 24.06.2024 года обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований. Таким образом, требование кредитора предъявлено в разумный срок и в течение установленного Законом о банкротстве срока для предъявления требований в процедуре наблюдения.

Кроме того, частичное погашение апеллянтом задолженности перед ООО «СОКАР РУС» не могло повилять на неблагополучное финансовое положение должника, так как процедура является публичной, открытой и гласной. В связи с этим погашение поручителем - Апеллянтом обязательства перед кредитором не может рассматриваться как предоставление должнику компенсационного финансирования. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 апелляционная жалоба  принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 07.05.2025. 

14.04.2025 от конкурсного управляющего ООО «Винтэк» ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу (вх.№ 19587), судом в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 судебное заседание было отложено на 05.06.2025 для представления дополнительных документов.

До начала судебного заседания 30.05.2025 от финансового управляющего ФИО4 поступил отзыва на апелляционную  (вх.№ 28203) с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле, ходатайство о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы до рассмотрения по существу заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной к ООО «Сокар Рус» в рамках дела о банкротстве ФИО1 (№ А76-12449/2023).  

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, ходатайство о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы принято судом к рассмотрению.

Также от конкурсного управляющего ФИО3 30.05.2025 письменные пояснения, во исполнение определения суда (рег. № 28290), приобщены судом.

От ООО «Сокар Рус» 05.06.2025 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов (согласно приложению), во исполнение определения суда. Указанные документы приобщены к материалам дела (ст. 66, АПК РФ). 

Документы, запрашиваемые у Апеллянта к дате судебного заседания не поступили, Апеллянт пояснил, что не успел собрать пакет запрашиваемых документов, просил отложить судебное заседание для представления запрашиваемых документов. Суд апелляционной инстанции, в целях получения дополнительных доказательств для установления значимых для дела обстоятельств с учетом приводимых доводов, отложил судебное разбирательство. Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 судебное заседание отложено на 03.07.2025.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ и пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 в составе суда произведена замена судьи Румянцева А.А., находящегося в отпуске, в составе суда на судью Аникина И.А. После замены судьи рассмотрение дела начинается с самого начала.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, представителей не направили, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие не явившихся лиц.

От конкурсного управляющего ФИО3 26.06.2025 поступили дополнительные письменные возражения, судом в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела, согласно которым управляющий считает что, требование Апеллянта необоснованно (не подлежащим включению в реестр, не подлежащим субординированию).

От Апеллянта поступило ходатайство о приобщении к материалам дела следующих документов: мировое соглашение об исполнении решения суда от 13.12.2022, утвержденное Арбитражным судом г. Москвы; мировое соглашение об исполнении решения суда от 13.12.2022, утвержденное Дорогомиловским районным судом г. Москвы; определение г. Москвы от 26.12.2022; заявление о прекращении исполнительного производства от 29.12.2022.

Судом в порядке статьи 268 АПК РФ к материалам дела приобщено мировое соглашение об исполнении решения суда от 13.12.2022, утвержденное Арбитражным судом г. Москвы, в приобщении остальных документов отказано, данные документы подлежат возвращению Апеллянту

В судебном заседании финансовый  управляющий ФИО4 ходатайствует о приобщении к материалам дела дополнительного документа: заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности по делу А76-12449/2023, судом в порядке статьи 268 АПК РФ, документ приобщен к материалам дела.

Суд апелляционной инстанции возвращается к рассмотрения ходатайства о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы до рассмотрения по существу заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной к ООО «Сокар Рус» в рамках дела о банкротстве ФИО1 (№ А76-12449/2023). Лица, участвующие в судебном заседании выступили с позициями по данному ходатайству.

Суд, руководствуясь статьей 143 АПК РФ приходит к выводу об отсутствии оснований для приостановления рассмотрения апелляционной жалобы.

Проверка законности и обоснованности, судом апелляционной инстанции  определения суда первой инстанции от 09.01.2025 производится полностью, поскольку суд квалифицировал пояснения  конкурсного управляющего ФИО3 от 26.06.2025, как возражения на апелляционную жалобу, в результате чего суд апелляционной инстанции проверяет судебный акт полностью.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проанализировав нормы материального и процессуального права, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов требования, решением от 29.03.2022 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-21826/2022 с ООО «КОРПОРАЦИЯ «УРАЛНЕФТЬ» (основной Должник, Покупатель) в пользу ООО «СОКАР РУС» (Продавец) взыскана задолженность по договору от 29.09.2020 №26/09-2020 в размере 8 567 921 руб. 70 коп., неустойку за период с 20.11.2021 по 31.01.2022 в размере 626 260 руб. 56 коп., неустойку в размере 0,1% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки за период с 01.02.2022 года по день фактической оплаты задолженности в размере 8 567 921 руб. 70 коп., а так же расходы по уплате госпошлины в размере 68 971 руб. 00 коп.

Между ООО «Винтэк» (Поручитель) и ООО «СОКАР РУС» был заключен договор поручительства №26/09-2020-3 от 12.10.2020, также был заключен договор поручительства №26/09-2020-1 от 12.10.2020 между ООО «СОКАР РУС», ООО «Корпорация «Уралнефть» и ФИО1 (Поручитель) и также был заключен договор поручительства №26/09-2020-2 от 12.10.2020 между ООО «СОКАР РУС» и ООО «Корпорация «Уралнефть» и ФИО6 (Поручитель).

Решением от 11.05.2022 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-21992/2022 с ООО «ВИНТЭК» (Поручитель) в пользу ООО «СОКАР РУС» (Продавец) взыскано 9 194 182 руб. 26 коп., из них 8 567 921 руб. 70 коп. основного долга и 626 260 руб. 56 коп. неустойки, неустойку начислять по ставке равной 0,1 % в день, на сумму основного долга, начиная с 01.02.2022 г. по дату фактического исполнения обязательства, а также взыскать 69 638 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

ФИО1, как сопоручителем, погашена часть задолженности на сумму 1 599 058 руб. 19 коп., что подтверждается платежным поручением №4 от 30.01.2024 и №3 от 30.01.2024.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно подпункта 3 пункта 1 статьи 387 названного Кодекса права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В силу пункта 3 статьи 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители). Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ).

Таким образом, предоставившие обеспечение аффилированные лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого. Таким образом, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю.

Более того, из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества всех поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 11 "Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей" утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022).

Разрешая вопрос о наличии у заявителя – Апеллянта, правовых оснований для предъявления рассматриваемого регрессного требования, суд апелляционной инстанции исходит из того, что как следует из судебных актов по делу № А40-21826/2022 и по делу А40-21992/2022 ,  обязательство общества «Корпорация «Уралнефть» по  договору от 29.09.2020 №26/09-2020 обеспечено поручительствами общества  «Винтэк», ФИО1, ФИО6 При этом, ФИО1, ФИО6 являлись участниками общества  «Винтэк»; с учетом данных обстоятельств и приведенных выше положений поручительство указанных лиц является совместным.

Установив, что размер задолженности перед ООО «СОКАР РУС» проистекающий из договора поставки от 29.09.2020 №26/09-2020, составляет  8 567 921 руб. 70 коп руб. (основной долг на момент вынесения решения по делу№ А40-21826/2022), соответственно, на долю каждого из сопоручителей приходится 2 921 273,42 руб. 28 коп., при этом Апеллянтом, погашено 1 599 058,19 руб., что не превышает долю, падающую на него самого, апелляционный суд приходит к выводу, что право на предъявление регрессного требования у Апеллянта, не возникло.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника  - ООО «Винтэк», требования в размере 1 599 058 руб. 19 коп. следует отказать.

Принимая во внимание изложенное, обжалуемое определение суда подлежит отмене на основании пункта 1 части 2 статьи 270 АПК РФ с разрешением вопроса по существу спора.

По правилам статьи 110 АПК РФ при отказе в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при ее подаче, относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 АПК РФ, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2025 по делу № А76-14954/2023 отменить, апелляционную жалобу ФИО1 – оставить без удовлетворения.

В удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 599 058 руб. 19 коп. отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            А.Г. Кожевникова

Судьи                                                                                    И.А. Аникин

                                                                                              Е.А. Позднякова