АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 марта 2019 года

Дело №

А56-3076/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2019 года.

	Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Преснецовой Т.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от компании Лофексо ЛТД Варкетина В.И. (доверенность от 15.06.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Логика»  Вепринцева Р.А. и Кузьминой О.С. (доверенности от 08.08.2017),

	рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 (судьи Слобожанина В.Б., Мельникова Н.А., Сотов И.В.) по делу       № А56-3076/2015,            				    

у с т а н о в и л:

Компания Эскотс Лимитед (ESCOTS LIMITED), место нахождения: Республика Кипр, 2236, г. Никосия, Латсия, Одиссей Элити 1, зарегистрированная в Республике Кипр 03.02.2010, регистрационный номер     НЕ 261867, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора от 01.09.2014 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Красный Октябрь», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ломаная ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1107847195400, ИНН 7842433262 (далее – ООО «ИК «Красный Октябрь»), заключенного между компанией Эскотс Лимитед и обществом с ограниченной ответственностью «Логика», место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 128, лит. А, оф. 7Н, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168 (далее – ООО «Логика»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ИК «Красный Октябрь», нотариус Розова Юлия Станиславовна, Муратов Алим Рашидович и компания Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD), место нахождения: 3095, Республика Кипр, г. Лимассол, Омироу и Никис, Пакова центр, блок А, 2-й этаж, оф.205, зарегистрированная в Республике Кипр 19.08.2014, регистрационный номер    НЕ 334991 (далее - компания Лофексо ЛТД).

Решением суда первой инстанции от 26.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016, в удовлетворении требований отказано.

	Постановлением Арбитражный суд Северо-Западного округа от 15.11.2016 решение от 26.04.2016 и постановление от 11.07.2016 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

	При новом рассмотрении дела определением суда от 27.08.2018 произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства на компанию Лофексо ЛТД.

Решением суда от 27.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда 22.11.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания Лофексо ЛТД просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали оценку тому, что в доверенности на имя Муратова А.Р. не указано, что поверенный вправе получать денежные средства и назначать цену за продаваемое имущество,  считает, что условия, на которых доля в уставном капитале отчуждена, противоречат требованиям пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заключая сделку от имени компании Эскотс Лимитед Муратов А.Р. не выражал волю, согласованную с доверителем, не поставил в известность доверителя о сделке, доверенность на его имя выдана в 2011 году, на момент её выдачи сделка по отчуждению долей в уставном капитале не планировалась.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что истцом не доказан факт наличия ущерба в связи с заключением оспариваемой сделки,  указывает, что согласно заключению эксперта от 24.07.2018 № 2643/10-3           № 1992/12-3 рыночная стоимость доли в размере 100% уставного капитала ООО «ИК «Красный Октябрь» с  учётом необходимости оплаты векселей составляет 18 555 000 руб., арест недвижимого имущества от 12.09.2014 на величину рыночной стоимости доли по состоянию на 01.09.2014 не повлиял. 

Податель жалобы полагает, что на момент заключения сделки сторонам не было известно, что на имущество, принадлежащее ООО «ИК «Красный Октябрь», будет наложен арест, считает, что несоразмерность суммы сделки свидетельствует о том, что она носит фиктивный характер и направлена на безвозмездное завладение долей в уставном капитале ООО «ИК «Красный Октябрь».

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Логика» просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

	Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель компании Лофексо ЛТД подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО «Логика» обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

	Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

	Материалами дела подтверждается следующее.

	По нотариально удостоверенному договору от 01.09.2014 компания Эскотс Лимитед как единственный участник ООО «ИК «Красный Октябрь» продала ООО «Логика» долю в размере 100% уставного капитала ООО «ИК «Красный Октябрь» по номинальной стоимости 10 000 руб.

От имени компании Эскотс Лимитед договор подписан Муратовым А.Р., действующим на основании доверенности, выданной 26.09.2011, наделяющей Муратова А.Р. как законного поверенного компании правами по совершению от её имени, в том числе, таких действий, как продажа, отчуждение доли в уставном капитале других компаний с правом подписания соответствующих договоров.

Согласно расписке от 01.09.2014 Муратов А.Р., являясь представителем компании Эскотс Лимитед, на основании доверенности от 26.09.2011 получил от генерального директора ООО «Логика» 10 000 руб. за продажу 100% уставного капитала ООО «ИК «Красный Октябрь».

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку у Муратова А.Р. отсутствовали полномочия действовать от имени компании Эскотс Лимитед в связи с отзывом доверенности,  в правовом обосновании ссылаясь на статьи 168, 169, 183 ГК РФ, компания Эскотс Лимитед обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

	При новом рассмотрении дела суд назначил проведение по делу экспертизы для определения рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «ИК «Красный Октябрь».

	Суды пришли к  выводу о том, что истец не доказал наличие оснований для признания договора ничтожной сделкой, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из статьи 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. 

	В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путём заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от неё в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Суды при новом рассмотрении дела сделали обоснованный  вывод о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о том, что Муратов А.Р. и покупатель по оспариваемой сделке знали или должны были знать об отзыве доверителем доверенности, на основании которой Муратовым А.Р. подписан оспариваемый договор.

На основании оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, в том числе: копии доверенности на имя Муратова А.Р. от 26.09.2011 № 09-26/03, представленной нотариусом Розовой Ю.С., нотариально заверенных пояснений Муратова А.Р. - суды обоснованно отклонили доводы истца об отзыве доверенности, поскольку они не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.

Суды правильно применили положения пункта 2 статьи 189 ГК РФ и посчитали недоказанным совершение сделки неуполномоченным на то лицом со стороны продавца.

Суды также сделали правильный вывод о недоказанности истцом обстоятельств для признания договора недействительным по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 174 ГК РФ. 

Доводы подателя жалобы были исследованы при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие воли продавца на отчуждение доли в уставном капитале общества, опровергается имеющимися в деле доказательствами. Выдав доверенность на право осуществления соответствующих полномочий, доверитель выразил свою волю. Поскольку надлежащих достоверных доказательств, подтверждающих отзыв доверенности и факта осведомленности представителя продавца и покупателя об отзыве доверенности, истец не представил, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходил из того, что сделка совершена уполномоченным лицом.

Суды обоснованно отклонили доводы истца о причинении ему ущерба оспариваемой сделкой. При этом суды  исходили из того, что ранее компания Эскотс Лимитед приобрела 100% доли уставного капитала ООО «ИК «Красный Октябрь» также по номинальной стоимости за 10 000 руб. и увеличение стоимости уставного капитала общества за период до совершения оспариваемой сделки, истцом не доказано. Суды также обоснованно сочли, что истцом не доказано, что покупатель знал или должен был знать о том, что сделка убыточна для продавца, а также не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о сговоре или иных совместных действиях представителя продавца и покупателя в ущерб интересам продавца. 

Другие доводы подателя жалобы также являются несостоятельными. Суды установили, что представителем продавца было представлено покупателю и нотариусу письменное уполномочие на совершение сделки. Суды сделали обоснованный вывод о том, что наличие обстоятельств, свидетельствующих о прекращении действия доверенности, на день заключения договора, истцом не доказано.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

	С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа					

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 по делу № А56-3076/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.Г. Преснецова

 Е.В. Чуватина