﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                                Дело № А02-999/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 марта 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего             Мелихова Н.В.

судей                                            Глотова Н.Б.

                                                      Доронина С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Назеяном С.С. кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие» Арепьева Андрея Анатольевича на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 09.09.2019 (судья Черепанова И.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 (судьи Назаров А.В., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А02-999/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие» (649002, город Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, 87, ИНН 0411152916, ОГРН 1110411000116), принятые в рамках обособленного спора по жалобам участника общества с ограниченной ответственностью «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие» Арепьева Андрея Анатольевича (село Майма, Республика Алтай) на действия конкурсного управляющего Бекеневой Саны Александровны, обязании устранить нарушения законодательства.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кулакова Л.А.) в заседании участвовали: Арепьев Андрей Анатольевич, внешний управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие» Бекенева Сана Александровна.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Республики Алтай от 19.06.2018 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие» (далее - ООО «ПАТП», должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 19.07.2018 в отношении ООО «ПАТП» введена процедура наблюдения, временным управляющим  утверждён  Епихин  Валентин  Николаевич.

Решением от 19.11.2018 Арбитражный суд Республики Алтай признал должника несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил  конкурсным  управляющим  Бекеневу  Сану  Александровну.

Участник ООО «ПАТП» Арепьев Андрей Анатольевич 31.01.2019, 27.02.2019, 11.03.2019, 18.03.2019 обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с жалобами, уточнёнными и дополненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации (далее - АПК РФ), на действия конкурсного управляющего Бекеневой С.А., выразившиеся: в передаче транспортных средств обществу с ограниченной ответственностью «АлтайТрансАвто» (далее - ООО «АлтайТрансАвто») по договору от 30.11.2018 № 1.02 и об обязании устранить нарушения законодательства путём расторжения договора; в заключении с ООО «АлтайТрансАвто» договора ответственного хранения от 25.12.2018, об обязании устранить нарушения законодательства, расторгнув договор; в заключении с арендаторами: обществом с ограниченной ответственностью «Холзуг» договоров аренды помещений от 01.12.2018 № 01.1, № 02.1; обществом с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее - ООО «Олимп») договоров аренды помещений от 01.12.2018 № 03.1, № 21.1, № 22.1; ООО «Алтайтрансавто» договоров аренды помещений от 01.12.2018 № 04.1, № 19.1, № 20.1; обществом с ограниченной ответственностью «Энергия» договоров аренды помещений от 01.12.2018 № 05.1, № 06.1, № 18.1; уклонении от взыскания с виновных лиц убытков, причинённых уничтожением транспортных средств, принадлежащих должнику; уклонении от совершения действий по освобождению либо заключению договоров аренды на использование помещений, принадлежащих должнику, а  также  обязании  устранить  нарушения  законодательства.

В обоснование жалоб участник должника со ссылками на пункт 4 статьи 20.3, статью 60, пункт 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) указал на ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим обязанности по осуществлению мероприятий, связанных с использованием имущества должника, составляющего конкурсную массу, увеличению  текущих  расходов.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 09.09.2019 в  удовлетворении  жалоб  Арепьева А.А.  отказано.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств нарушения прав должника и кредиторов, причинения им убытков в связи с недоказанностью заключения договоров на невыгодных условиях, их согласования на собрании кредиторов, недопустимости ограничений на установление правоотношений с аффилированными лицами, а также с учётом сложившихся обстоятельств указал на разумное использование имущества с целю рационального погашения текущих платежей  и  более  эффективного  формирования  конкурсной  массы.

Постановлением от 06.12.2019 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 09.09.2019.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение участника должника о неполном выяснении судом первой инстанции обстоятельств и неправильной оценке доказательств, входящих в предмет исследования по  настоящему  обособленному  спору.

В кассационной жалобе Арепьев А.А. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части согласования пунктов 4.6.3, 4.8 договора аренды транспортных средств от 30.11.2018 № 1.02 с ООО «АлтайТрансАвто», согласования льготной цены аренды помещений для конкурсных кредиторов, а также заключения договора ответственного хранения от 25.12.2018; принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления в этой части.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о применении положений статьи 644 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора  и  её  пределах».

Как полагает Арепьев А.А., действия конкурсного управляющегоБекеневой С.А. по заключению договора аренды имущества должникана невыгодных условиях не соответствуют принципам добросовестностии разумности, нарушают имущественные права должника и его участника.

По его мнению, судам необходимо было установить рыночную стоимость спорного имущества, которая влияет на размер арендной платы, а также дать оценку заключению спорных договоров с аффилированными к Ефимову Дмитрию Сергеевичу лицами на льготных условиях по сравнению с иными арендаторами; заключение договора ответственного хранения 25.12.2018 с ООО «АлтайТрансАвто» является безвозмездной передачей недвижимого имущества должника в пользование третьего лица для  извлечения  им  прибыли.

От внешнего управляющего Бекеневой С.А., утверждённой определением суда от 20.11.2019, поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу Арепьева А.А. и согласием с выводами судов о  заключении  договоров  на  наиболее  выгодных  условиях.

В судебном заседании Арепьев А.А. настаивает на частичном удовлетворении его жалобы по существу спора; внешний управляющий Бекенева С.А. поддержала возражения против отмены судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что в ходе проведения в отношении ООО «ПАТП» конкурсного производства, открытого решением суда от 19.11.2018, в порядке статьи 60 Закона о банкротстве рассмотрены жалобы участника должника на действия конкурсного управляющего Бекеневой С.А., выразившиеся в заключении договоров аренды транспортных средств и нежилых помещений, ответственного хранения; взыскания убытков с лиц, виновных в уничтожении транспортных средств; уклонении от совершения действий по освобождению помещений; устранения  нарушений  законодательства.

По смыслу положений статьи 129, 131 Закона о банкротстве, предусматривающих обязанности конкурсного управляющего по формированию конкурсной массы, на него возлагается, в том числе, совершение действий, связанных с проведением мероприятий по формированию конкурсной массы, обеспечению её сохранности и  поддержанию  в  надлежащем  состоянии.

В ходе проверки приведённых участником должника доводов суд первой инстанции установил, что в заключённом конкурсным управляющим Бекеневой С.А. с ООО «АлтайТрансАвто» (арендатор) договоре аренды транспортных средств от 30.11.2018 № 1.02 с дополнительным соглашением от 15.04.2019 согласована арендная плата установлена на основании отчёта об оценке общества с ограниченной ответственностью «Специализированная  фирма  «РусЭксперТ»  от  27.12.2018  № 90-18-12-26.

По условиям этого договора (пункты 4.6.3, 4.8) расходы на содержание арендованных транспортных средств в рамках текущего ремонта, страхования, включая страхование своей ответственности, а также расходов, возникающих в связи с их эксплуатацией возлагаются на арендатора. Расходы на содержание арендованного имущества в качестве капитального ремонта несёт арендодатель. При дорожно-транспортном происшествии по вине арендатора, либо возникновении страхового случая, арендатор несёт полную ответственность по возмещению ущерба и выплате полных страховых сумм пострадавшим в дорожно-транспортном происшествии на основании акта о несчастном случае, подтверждающего тяжесть травмы (пункт 4.4 договора).

Ранее Арепьев А.А. заключал аналогичные договоры аренды транспортных средств с иными лицами по ценам, в среднем не превышающим стоимость аренды транспортных средств по договору, заключенному  конкурсным  управляющим.

Отказывая в удовлетворении жалобы в этой части, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств возможности заключения договоров по большей стоимости с иными арендаторами. При этом сам по себе факт заключения договоров с аффилированным лицом, не может являться основанием для признания этой сделки как совершённой со злоупотреблением права, поскольку стоимость аренды не занижена, задолженности по арендным платежам отсутствует.

Судом также учтено, что положения этого договора в части возложения обязанности на арендодателя производить капитальный ремонт, учитывая краткосрочный характер арендных отношений, нахождение должника в процедуре конкурсного производства, подразумевающей возможность реализации имущества должника, в том числе и переданного в аренду, не противоречат положениям ГК РФ и не нарушают прав должника и кредиторов, поскольку не препятствуют возмещению вреда неправомерными действиями арендатора, в том числе, повлекшими необходимость произвести капитальный ремонт транспорта.

Кроме того, на собрании кредиторов 10.01.2019 согласовано заключение договора аренды транспортных средств от 30.11.2018 № 1.02 с  ООО «АлтайТрансАвто»,  а  также  договоров  аренды  недвижимости.

Передача этому же лицу имущественного комплекса по договору ответственного хранения от 25.12.2018 на возмездных условиях с соблюдением цели использования арендованного имущества при фактически сложившихся обстоятельствах и отсутствии у должника средств на осуществление охраны обоснованно оценено судом первой инстанции как не противоречащее положениям Закона о банкротстве и направленное на обеспечение его сохранности, что не может нарушать прав  должника  и  кредиторов.

В силу обязанности доказывания заявителем жалоб не представлено доказательств фактического использования ООО «АлтайТрансАвто» имущества должника, переданного по договору хранения, и не подтверждён какой-либо негативный результат от получения арендных платежей, позволяющих  осуществлять  текущие  платежи.

Утверждение о вступлении конкурсным управляющим Бекеневой С.А. в правоотношения с лицом, причинившим вред должнику, отклонено судом  первой  инстанции  как  необоснованное.

Вместе с тем сдача в аренду другим лицам части нежилых помещений по цене ниже рыночной стоимости, установленной заключением оценщика, в отсутствии спроса на имущество, не является нарушением прав  и  интересов  конкурсных  кредиторов  и  должника.

Исполнение заключённого должником с ООО «Олимп» договора о софинансировании от 01.04.2018 с условиями о проведении ремонта здания тёплой стоянки, также арендуемой этим лицом, обоснованно оценено судом первой инстанции как направленное на обеспечение сохранности  имущества  должника.

Также судом первой инстанции учтено, что утверждение Арепьева А.А. о причинении ущерба имуществу должника по вине арендатора ООО «АлтайТрансАвто» при эксплуатации транспортных средств опровергается выводами, сделанными в постановлении от 03.11.2017 об  отказе  в  возбуждении  уголовного  дела.

Следовательно, с учётом совокупности установленных по данному обособленному спору обстоятельств, указывающих на длительность правоотношений между арендаторами и субарендаторами, возникшими ещё до возбуждения дела о банкротстве, исключения возможности предъявления к должнику требований о возмещении убытков в связи с расторжением договоров, полученного на собрании кредиторов одобреня сделок суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия в действиях конкурсного управляющего Бекеневой С.А. неразумных и недобросовестных действий,  повлёкших  нарушение  прав  должника  и  кредиторов.

Напротив, соблюдение экономических интересов должника и кредиторов способствовало пополнению конкурсной массы не только для оплаты всех текущих расходов, но и последующему переходу к  реабилитационной  процедуре  внешнего  управления.

Оказанное контролирующими должника лицами - Арепьевым А.А. и Ефимовым Д.С. влияние на результаты экономической деятельности должника рассматриваются в других обособленных спорах в рамках настоящего  дела  о  банкротстве.

По результату совокупной оценки представленных доказательств согласно статье 71 АПК РФ суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении жалобы Арепьева А.А., сделав вывод о том, что законные действия конкурсного управляющего Бекеневой С.А. соответствуют принципам добросовестности и разумности.

Выводы суда первой инстанции по существу рассмотренных доводов Арепьева А.А. при обжаловании действий конкурсного управляющего Бекеневой С.А. обоснованно поддержаны  судом  апелляционной  инстанции.

Установленные обстоятельства и сделанные на их основе выводы судов заявителем  кассационной  жалобы  по  существу  не  опровергнуты.

Приведённые участником должника в кассационной жалобе доводы по существу выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не опровергают правильного применения норм Закона о банкротстве, касающихся правил исполнения управляющим своих  обязанностей  при  проведении  конкурсного  производства.

Кассационная жалоба заявителя на судебные акты подлежит  отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 09.09.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу № А02-999/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие» Арепьева Андрея Анатольевича  -  без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                            Н.В. Мелихов

Судьи                                                                                        Н.Б. Глотов

                                                                                                   С.А. Доронин