АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б. Советская, д.30/11, г. Смоленск, 214000

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

21.11.2023Дело № А62-1772/2021

                                              Резолютивная часть решения объявлена 14.11.2023

                                           Полный текст решения изготовлен 21.11.2023

 

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Либеровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой А.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвент Холдинг Ко" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

Инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по г. Москве (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4

о признании реорганизации ООО «Инвент Холдинг Ко» в форме выделения, в результате которой было создано ООО «Инвест К», недействительной, признании недействительным протокола внеочередного общего собрания ООО «Инвест Холдинг Ко» № 8 от 18.02.2005, обязании исключить запись ГРН 2057714042637 от 14.03.2005 о реорганизации ООО «Инвент Холдинг Ко» в форме выделения из него ООО «Инвест К»,

а также исковому заявлению

ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

Управления Федеральной налоговой службы по Смоленской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Инвент К» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

ФИО3, ФИО4, ФИО2, ФИО6

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО7

о признании права на долю в уставном капитале, признании незаконным решения,

при участии:

от истца – ФИО5: ФИО8, представителя по доверенности № 67 АА 1635521 от 15.06.2021, паспорт, диплом;

от истца – ФИО2: не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: не явились, извещены надлежащим образом;

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью " Инвент Холдинг Ко"   ФИО2  (далее-истец) обратился в Арбитражный суд  города Москвы  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвент Холдинг Ко" (далее – ответчик) с требованием о признании реорганизации ООО «Инвент Холдинг Ко» в форме выделения, в результате которой было создано ООО «Инвест К», недействительной, признании недействительным протокола внеочередного общего собрания ООО «Инвест Холдинг Ко» № 8 от 18.02.2005, обязании исключить запись ГРН 2057714042637 от 14.03.2005 о реорганизации ООО «Инвент Холдинг Ко» в форме выделения из него ООО «Инвент К».  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по г. Москве, ФИО3, ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 исковое заявление по делу №А40-118067/20-111-935 направлено в Арбитражный суд Смоленской области для рассмотрения по существу.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 16.03.2021 исковое заявление принято к производству.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, с учетом уточнений, в окончательном виде  просил  признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инвент Холдинг Ко" протокол 18 февраля 2005 года  № 8, при этом  заявил отказ от ранее уточненных требований.

Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 21.06.2021 дело  № А62-1772/2021 объединено в одно производство с делом № А62-2779/2021 с присвоением объединенному делу №А62-1772/2021.

В соответствии с исковым заявлением по делу № А62-2779/2021  после  уточнений исковых требований, принятых судом к рассмотрению, а также состава лиц, ФИО5,   обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 с требованием о восстановлении в составе участников, признании недействительными решений общего собрания, решений налогового органа.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец – ФИО5 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила исковые требования, с учетом неоднократных уточнений, просит:

1.Признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент и Ко» от 10.12.1999, протокол № 4, применить последствия недействительности в виде признания недействительным утверждения изменений в устав ООО «Инвент и Ко» в части изменения размера и соотношения доли ФИО5 в размере с 5% номинальной стоимостью 2500 руб.;

Признать незаключенным договор продажи (иной способ уступки) 45% доли участия в уставном капитале ООО «Инвент и Ко» ФИО6 на основании договора уступки доли от 6 декабря 1999 года № 1 между ООО «Вязьмамясокомбинат» и ФИО6;

Признать незаключенным договор продажи (иной способ уступки 45%) доли участия в уставном капитале ООО «Инвент и Ко» ФИО5 на основании договора уступки доли от 6 декабря 1999 года № 2 между ООО «Вязьмамясокомбинат» и ФИО5;

Признать незаключенным учредительный договор от 10.12.1999 об изменении соотношения долей участия в уставном капитале между ФИО5 5%, ФИО6 5%, ООО «Вязьмамясокомбинат» 90%;

Признать недействительным решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Инвент и Ко» от 24.02.2000 № 222726iu2;

2.Признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» от 29.05.2001, протокол № 1/01, применить последствия недействительности в виде признания недействительным утверждения изменений в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» в части изменения размера и соотношения доли ФИО5 в размере 20% номинальной стоимостью 10000 руб.;

Признать недействительной сделку изменения соотношения и уменьшения 50% размера доли ФИО5 номинальной стоимостью 25000 рублей до 20% номинальной стоимостью 10000 рублей в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» путем продажи доли ФИО4 в размере 25% номинальной стоимостью 12500 рублей, ФИО9 в размере 20% номинальной стоимостью 10000 рублей, ФИО10 в размере 5% номинальной стоимостью 2500 рублей, ФИО11 в размере 5% номинальной стоимостью 2500 рублей, ФИО3 в размере 20% номинальной стоимостью 10000 рублей;

Признать недействительным договор продажи (иной способ уступки) 50% доли участия в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» ФИО5 стоимостью 25000 рублей на основании договора уступки доли в размере 20% уставного капитала ООО «Инвент Холдинг Ко» от 23.05.2001 между ФИО3 и ФИО5;

Признать недействительным договор продажи (иной способ уступки) 50% доли участия в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» ФИО5 стоимостью 25000 рублей на основании договора уступки доли в размере 15% уставного капитала ООО «Инвент Холдинг Ко» от 23.05.2001 между ФИО5 и ООО «Вяземский мясокомбинат»;

Признать незаключенным учредительный договор от 29.05.2001 об изменении соотношения и размера долей учредителей между ФИО5 20%, ФИО6 5%, ФИО4 25%, ФИО10 5%, ФИО11 5%, ФИО9 20%, ФИО3 20%;

Признать недействительным решение Московской регистрационной палаты о государственной регистрации изменений в учредительные документы от 03.07.2001 № 222726;

3.Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» от 06.02.2002, протокол № 5, применить последствие недействительности в виде признания недействительным утверждения изменений в устав ООО «Инвент и Ко» в части утверждения итогов формирования уставного капитала, изменения размера и соотношения доли ФИО5 от 06.02.2002;

4.Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» от 04.02.2002 № 4, применить последствие недействительности в виде признания недействительным утверждения изменений в устав ООО «Инвент и Ко» в части принятия решения об увеличении уставного капитала, утверждению размера вкладов, изменению размера и соотношения доли ФИО5 от 04.02.2002;

5.Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Инвент Холдинг Ко», утверждению размера вкладов, утверждению итогов формирования уставного капитала, изменения размера и соотношения долей в соответствии с протоколами общего собрания от 06.02.2002 № 5, от 04.02.2002 № 4 в отношении доли участия в уставном капитале ФИО4 в размере 47,75% номинальной стоимостью 942500 рублей, изменения размера и соотношения доли участия в уставном капитале ФИО6 в размере 12,625% номинальной стоимостью 250000 рублей, размера и соотношения доли участия в уставном капитале ФИО5 в размере 38,375% номинальной стоимостью 767500 рублей, размера и соотношения доли участия в уставном капитале ФИО3 в размере 0,5% номинальной стоимостью 10000 рублей, размера и соотношения доли участия в уставном капитале ФИО9 в размере 0,5% номинальной стоимостью 2500 рублей, размера и соотношения доли участия в уставном капитале ФИО11 в размере 0,125% номинальной стоимостью 2500 рублей, размера и соотношения доли участия в уставном капитале ФИО10 в размере 0,125% номинальной стоимостью 2500 рублей;

Признать незаключенным учредительный договор от 06.02.2002 об изменении соотношения и размера долей между ФИО5 38,375%, ФИО6 12,625%, ФИО4 47,75%;

Признать недействительным решение Московской регистрационной палаты о государственной регистрации изменений в учредительные документы от 14.02.2002 № 222726;

6.Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» от 29.01.2004, протокол № 3, применить последствия недействительной сделки в виде признания недействительным утверждения изменений в устав от 29.01.2004;

Признать недействительной сделку о выходе (исключении) из участия в капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» ФИО3 в размере доли 0,5%, ФИО10 в размере доли 0,125%, ФИО9 в размере доли 0,5%, ФИО11 в размере доли 0,125%;

Признать недействительной сделку о переходе долей ООО «Инвент Холдинг Ко» с распределением в пользу ФИО5, ФИО6 с изменением размера и соотношения долей в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» за ФИО4 47,75% номинальной стоимостью 955000 руб., ФИО5 39% номинальной стоимостью 780000 руб., ФИО6 13,25% номинальной стоимостью 265000 руб.;

Признать незаключенным учредительный договор от 29.01.2004 об изменении соотношения и размера долей между ФИО5 39%, ФИО6 13,25%, ФИО4 47,75%;

Признать недействительным решение МИФНС № 14 ГРН 2047714003820 от 04.02.2004;

7.Признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» от 09.03.2004, протокол № 4, применить последствия недействительной сделки в виде признания недействительным утверждения изменений в устав от 09.03.2004;

Признать недействительным решение ФИО6, ФИО4, ООО «Инвент Капитал» об увеличении уставного капитала от 28.03.2003 № 2, недействительной сделку по утверждению итогов увеличения уставного капитала ООО «Инвент Холдинг Ко», увеличение уставного капитала, сформированного за счет долей ФИО6 40% номинальной стоимостью 5000000 руб., ФИО5 47,56% номинальной стоимостью 5945000 руб., ООО «Инвент Капитал» 4,80% номинальной стоимостью 600000 руб., ФИО4 7,64% номинальной стоимостью 955000 руб.;

Признать незаключенным учредительный договор от 09.03.2004 об изменении соотношения и размера долей участия в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» в отношении ФИО5 47,56% номинальной стоимостью 5945000 руб., ФИО6 40% номинальной стоимостью 5000000 руб., ФИО4 7,64% номинальной стоимостью 955000 руб., ООО «Инвент Капитал» 4,8% номинальной стоимостью 600000 руб.;

Признать недействительным решение МИФНС № 14 ГРН 2047714012784 от 18.03.2004;

8.Признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко»    от 18.02.2005, протокол № 8, применить последствия недействительной сделки в виде   признания недействительным утверждения изменений в устав от 18.02.2005;

Признать недействительным решение о реорганизации ООО «Инвент Холдинг Ко»;

Признать недействительной сделку от 18.02.2005 о выведении ФИО5 из числа участников ООО «Инвент Холдинг Ко»;

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале с приложением от 07.01.2005 между ФИО5 и ФИО3 на номинальную стоимость доли 378200 рублей;

Признать недействительным договор, заключенный 27.01.2005 между ФИО4 и ФИО3 на номинальную стоимость доли 288400 руб.;

Признать недействительным договор, заключенный 27.01.2005 между ФИО6 и ФИО5 номинальной стоимостью 4 333 200 руб.;

Признать недействительным договор, заключенный между Курило В.В. и ООО «Инвент Капитал» номинальной стоимостью 600 000 руб.;

Признать недействительными действия по подписанию разделительного баланса, утвержденного общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» на основании протокола № 8 от 18.02.2005, по подписанию передаточного акта общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» на основании протокола № 8 от 18.02.2005;

Признать реорганизацию общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» путем выделения и передачи части прав обществу с ограниченной ответственностью «Инвент К» несостоявшейся;

Признать недействительной сделкой утвержденные изменения в учредительный договор от 28.08.1998 путем выведения ФИО5 из числа участников ООО «Инвент Холдинг Ко» с включением в состав участников ФИО4 с долей 33,33% номинальной стоимостью 666 600 рублей, ФИО3 с долей 33,33% номинальной стоимостью 666 600 рублей;

9.Восстановить право ФИО5 на участие в капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» путем признания права собственности за ФИО5 на долю в размере 50% уставного каптала ООО «Инвент Холдинг Ко» включающую в себя: - долю в размере 33,33%, зарегистрированную в реестре за ФИО3 ГРН 2057714041735 от 14.03.2005; - долю в размере 14,23%, зарегистрированную в реестре за ФИО4 ГРН 2057714041735 от 14.03.2005;

10.Признать недействительным решение ИФНС России № 14 по г. Москве № 1180 о изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2057714041735 от 14.03.2005 и свидетельство № 77 004623854 от 14.03.2005;

11.Признать недействительным решение ИФНС России № 14 по г. Москве № 1179 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2057714041724 от 14.03.2005;

12.Признать недействительным решение ИФНС России № 14 по г. Москве № 1181 о завершении реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица ГРН 2057714042637 от 14.03.2005 и свидетельство № 77 004623855 от 14.03.2005.

Далее в соответствии со  статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке уменьшения исковых требований, ФИО5 просила признать ее право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвент холдинг Ко», что составляет 50 % номинальной стоимости уставного капитала 25 000 рублей, а также признать незаконным решение о государственной регистрации от 09.03.2005 №1180.

Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом к рассмотрению.

С учетом неоднократных уточнений исковых требований представителем истца – ФИО5,  состав лиц и их процессуальный статус по объединенному делу был изменен, а именно истец – ФИО5, ответчики – общество с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, общество с ограниченной ответственностью «Инвент К», ФИО3, ФИО4, ФИО2, ФИО6.

При этом суд исходит из того, что все ранее заявленные исковые требования и уточненные окончательные исковые требования направлены на единую цель – восстановление корпоративного контроля и участие  истца в обществе с ограниченной ответственностью «Инвент Холдин Ко».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7.

До рассмотрения дела по существу истец по первоначальному иску – ФИО2, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  заявил отказ от своих требований в полном объеме.

Отказ от иска не нарушает прав третьих лиц.

Отказ от иска судом принят, в связи с чем,  производство по делу производство по иску ФИО2  подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В обоснование заявленных требований ФИО5  указывает на то, что, что решением общего собрания в составе ФИО5 и ФИО6 учредительные документы АОЗТ «Итекс и К», зарегистрированного 27.01.1993 г. Московской регистрационной палатой за №222726, приведены в соответствии с действующим законодательством, акции конвертированы в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Итекс и К». Решением собрания доли участия в уставном капитале определены в размере по 50% каждому участнику.

В соответствии с порядком учреждения общества на основании  ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ФИО6 и ФИО5 заключили учредительный договор от 28.08.1998 г., в котором уставный капитал стоимостью 50 000 руб. разделен на 2 доли номинальной стоимостью 25 000 рублей каждая, одна доля ФИО6 составляет 50% уставного капитала номинальной стоимостью   25 000 руб., одна доля ФИО5 составляет 50% уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 руб.  

       В связи с тем, что ФИО5 решение об изменении соотношения долей в уставном капитале ООО «Итекс и К» не принимала, о состоявшейся государственной регистрации принадлежащей ей доли номинальной стоимостью 25 000 руб. не знала, права на долю в   пользу ответчиков ФИО3, ФИО4 не передавала, и узнала в связи с исключением ФИО6 из состава участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО», поскольку сама исковые требования не предъявляла, то обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании права собственности на одну долю в уставном капитале ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО» номинальной стоимостью 25 000 руб., что соответствует 50% доли в уставном капитале ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО».

Полагает, что внесение в ЕГРЮЛ сведений об участниках общества не влечет наступления каких-либо правовых последствий, поскольку закон не связывает возникновение права на долю уставного капитала внесением сведений о лице в реестр.  На основании учредительных договоров, заключенных с нарушением закона в соответствии с недействительными решениями, также не могло возникнуть право на доли уставного капитала общества.

Поясняет, что  28.08.1998 года решением ФИО6 и ФИО5 АОЗТ «ИТЭЕКС» преобразовано в ООО «ИТЭКС И КО», акции конвертированы в уставный капитал стоимостью 50 000 руб., разделенный на две доли, каждая из которых составляет 50% номинальной стоимостью 25000 руб., указанные изменения на основании учредительного договора и устава зарегистрированы Московской регистрационной палатой 01.10.1998 г. за №222726 РП.

Материалами регистрационного дела подтверждается обращение ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО» с заявлением на государственную регистрацию 16.02.2000 г. по следующим основаниям.

10.12.1999 в состав участников принято ООО «ВЯЗЕМСКИЙ МЯСОКОМБИНАТ» на основании договора уступки доли в уставном капитале, решено перераспределить ФИО6 долю стоимостью 2500 руб., что составляет 5% в уставном капитале, ФИО5 долю стоимостью 2500 руб., что составляет 5% в уставном капитале, ООО «ВЯЗЕМСКИЙ МЯСОКОМБИНАТ» долю стоимостью 45000 руб., что составляет 90% в уставном капитале.  Утверждены изменения в учредительный договор и устав ООО «ИНВЕНТ И КО», которые зарегистрированы.

Однако в материалы дела не представлено доказательств соблюдения установленных законом корпоративных процедур созыва и проведения собрания участников 10.12.1999 г., в том числе не доказаны уведомление истца о собрании, регистрации участников при проведении собрания, направления истцу копии протокола собрания.

Указывает далее, что ФИО5 заявлено о фальсификации доказательств путем подделки содержания протокола №4 и подписи в протоколе №4, подделки подписи в изменениях в учредительный договор от 10.12.1999 г., устава от 10.12.1999 г., зарегистрированные 24.02.2000 г., также копий протокола №4, копий учредительного договора и устава от 10.12.1999 г., представленных на государственную регистрацию.

Арбитражным судом по делу назначено проведение судебной почерковедческой экспертизы,  согласно заключению от 30.06.2023 г. №26-23: 

-  подпись в протоколе №4 от 10.12.1999 г. выполнена ФИО5; 

-  изменения и дополнения в учредительный договор, утвержденных протоколом собрания от 10.12.1999 г., зарегистрированные 24.02.2000 г. за №222726 iu2; 

-  копия изменений и дополнений в устав, утвержденных решением 10.12.1999 г., зарегистрированных 24.02.2000 г. за №222726 iu2;

 -  изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников от 10.12.1999 г., зарегистрированные 24.02.2000 г. за №222726 iu2, в устав ООО «ИНВЕНТ И КО», зарегистрированные 13.09.1999 г. за №222726 iu1;  

- копия изменений и дополнений в учредительный договор, утвержденных протоколом собрания от 10.12.1999 г., зарегистрированные 24.02.2000 г. за №222726 iu2,  -  выполнены не ФИО5  Эксперт не установил кем именно, ФИО5 или иным лицом, выполнены подписи от ее имени, в копии протокола от 10.12.1999 г. №4, находящегося в копии регистрационного дела.

В этой связи доказательств заключения ФИО5 учредительного договора об изменении соотношения долей с двух на три не имеется, решение от 10.12.1999 г. и утверждение устава от 10.12.1999 г. ничтожно по ст. 168 ГК Ф.

24.12.1999 г. обществом, от имени которого действовала ФИО5, приобретено имущество — предприятие (мясоконсервный завод и мясокомбинат), принятое на баланс по первоначальной стоимости, при этом инвентарная стоимость предприятия определялась при постановке на инвентарный учет в размере стоимости здания мясоконсервного завода            5 251 973 рубля, стоимости здания мясокомбината 28 312 538 рублей.  Сведений о том, что ООО «Вязьмамясокомбинат» оплатило 12 740 642 руб.,  что составляет 45% рыночной стоимости,  не представлено в материалы дела, сертификат, подтверждающий приобретение доли в уставном капитале ни ФИО5, ни ФИО6 не представлен.

Учитывая отсутствие учредительных документов, действия по приобретению доли в уставном капитале совершены 16.02.2000 г., то есть после покупки предприятия стоимостью 33 564 511 руб., протокол оценки обществом не представлен, доказательств выполнения условия договора от 6 декабря 1999 года об оплате рыночной стоимости на 16.02.2000 г. не имеется, в протоколе от 10.12.1999 г. сведения о рыночной стоимости доли не отражены, наоборот указано, что доля уступается по номинальной стоимости, что противоречит условиям договора от 6 декабря 1999 г., которое стороны определили в качестве существенного.

Поскольку в силу п. 3 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 5.2 устава, п. 5.2 учредительного договора доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена, то доля ФИО5 не перешла к ООО «ВЯЗЬМАМЯСОКОМБИНАТ».

Кроме того, на основании протокола от 28.08.1998 г. ФИО5 назначена единоличным исполнительным органом ООО «ИНВЕНТ И КО», в связи с отъездом в Испанию для постоянного проживания ФИО5 выдала на имя ФИО7 доверенность от 20.12.1999 г. на право представления интересов ООО «Инвент и Ко», а также оставила чистые листы с подписью, так как доверяла ФИО7

Из материалов регистрационного дела следует, что с заявлением от 16.02.2000 г. №4243 о внесении изменений в учредительные документы  обратилась ФИО7, не являющаяся учредителем общества или предпринимателем, действуя на основании доверенности от 20.12.1999 г. в  интересах ООО «Инвент и Ко», а не самой ФИО5, вследствие этого ФИО7 не уполномоченное ФИО5 лицо на совершение действий с принадлежащей ей долей в уставном капитале.

В связи с тем, что ничтожная сделка ничтожна независимо от признания таковой судом, правовых последствий для ФИО5 ни по учредительному договору, ни по договору уступки не возникло, сама по себе запись реестра о правах на долю не делает ООО «ВЯЗЬМАМЯСОКОМБИНАТ» участником ООО «ИНВЕНТ И КО», то исковые требования подлежат уменьшению.

Кроме этого, ответчиком представлены изменения в учредительный договор и устав на основании решения от 29.05.2001 г., оформленное протоколом №1/01.

Согласно заключению эксперта изменения в учредительный договор и устав, принятые на основании решения, оформленные протоколом от 29.05.2001 г. №1/01, зарегистрированные МРП 03.07.2001 г. за №222726,  подписаны не ФИО5, а другими лицами, при этом протокол от 29.05.2001 г. №1/01, представленный в материалы регистрационного дела, отличается от протокола от 29.05.2001 г. №1/01, представленного в материалы арбитражного дела.  Кроме того, в копии договора уступки от 23.05.2001 г., представленного на регистрацию, заключенного между ФИО3 и ФИО5 подпись от имени ФИО5 выполнена не ФИО5, а другим лицом.  Кем выполнена подпись от имени ФИО5 в копии договора уступки от 23.01.2001 г., заключенного между ФИО3 и ФИО5, действующей от имени ООО «Вяземский мясокомбинат», не удалось установить, подлинный экземпляр договора уступки  от 23.01.2001 г. обществом не представлен.  Внесение изменений в учредительный договор ООО «ВЯЗЬМАМЯСОКОМБИНАТ» подписано не ФИО5, а другим лицом, иных сведений об участии ФИО5 в уставном капитале ООО «ВЯЗЬМАМЯСОКОМБИНАТ» не имеется.

В материалы дела не представлено доказательств соблюдения установленных законом корпоративных процедур созыва и проведения собрания участников 29.05.2001 г., в том числе не доказаны уведомление истца о собрании, регистрации участников при проведении собрания, направления истцу копии протокола собрания (п. 1 ст. 32, ст. ст. 36, 37  «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из протокола от 29.05.2001 г. №1/01 решение собрания принималось в связи с выходом из состава участников ООО «ВЯЗЕМСКОГО МЯСОКОМБИНАТА» и утверждение договоров уступки о передаче своего вклада новым и действующим участникам (вопр. 2), об утверждении соотношения долевых вкладов участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО» (вопр. 3), изменение и дополнение в учредительные документы.

Для приобретения долей участия в уставном капитале «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО», принадлежащих  ООО «ВЯЗЬМАМЯСОКОМБИНАТ», в связи с выходом последнего, 90% принадлежащей ему доли должно переходить ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО» в соответствии с п. 2 ст. 26 Закона 14-ФЗ (ред. 31.12.1998 г.), что соответствует п. 9.2 устава.  После перехода доли обществу ФИО6 и ФИО5 должны принять решение о распределении доли общества пропорционально принадлежащим им долям либо о продаже всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена (ст. 24 Закона 14-ФЗ).

В том случае, когда решение  ФИО5 принято о продаже долей  в уставном капитале в пользу ФИО11, ФИО9, ФИО3, ФИО10, ФИО4, то договоры уступки должны заключаться  уже самой ФИО5 как участника ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО», а не напрямую ООО «ВЯЗЬМАМЯСОКОМБИНАТ», такой способ распределения долей возможен только в соответствии с п. 7 ст. 21 Закона 14-ФЗ при ликвидации ООО «ВЯЗЬМАМЯСОКОМБИНАТ», о чем в протоколе №1/01 не говорится, однако решение ФИО5 о продаже долей в пользу ФИО11, ФИО9, ФИО3, ФИО10, ФИО4 не принималось.

Согласно решению уставный капитал решено увеличить до 2 000 000 руб. за счет дополнительного вклада  ФИО4 на сумму 942 500 руб., за счет внесения дополнительного денежного вклада  ФИО6  на сумму 250 000 руб., за счет дополнительного денежного вклада ФИО5 на сумму 757 500 руб.  

В п. 2.1 утверждено изменение соотношения долей в уставном капитале общества:

- ФИО4 за счет вклада на сумму 942 500 руб., с учетом первоначального вклада 12 500 руб. приобрел долю 47,7% номинальной стоимости уставного капитала;

- ФИО6 за счет дополнительного вклада 250 000 руб.,  с учетом первоначального вклада 2500 руб., приобрел долю 12, 625% номинальной стоимости уставного капитала;

- ФИО3 с учетом первоначального вклада 10 000 руб., что соответствует 0,5% номинальной стоимости уставного капитала;

- ФИО9 С учетом первоначального вклада 2 500 руб., что соответствует 0,125% номинальной стоимости уставного капитала;

- ФИО11 с учетом первоначального вклада 2500 руб., что соответствует 0,125% номинальной стоимости уставного капитала;

- ФИО10 с учетом первоначального вклада 2500 руб., что соответствует 0,125% номинальной стоимости уставного капитала;

- ФИО5 дополнительный вклад 757 500 руб., с учетом первоначального вклада 10 000 руб., что соответствует 38,375% номинальной стоимости уставного капитала.

На основании протокола №4 от 04.02.2002 г. внесены изменения в учредительный договор от 28.08.1998 г., зарегистрированные 14.02.2002 г. за №222726.

В подтверждение состоявшегося увеличения уставного капитала ответчиком представлен протокол от 06.02.2002 г. №5, согласно которому на собрании присутствовали ФИО4 (25% голосов), ФИО3 (20% голосов), ФИО9 (20% голосов), ФИО5 (20% голосов), ФИО6 (5% голосов), ФИО10 (5 % голосов), ФИО11 (5 % голосов), что составляет 100% участников.  Повестка собрания включала вопрос об утверждении итогов формирования уставного капитала путем внесения дополнительных денежных вкладов, изменение соотношения долей в уставном капитале и перераспределение соотношения долей участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО» в связи с увеличением уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.  По первому вопросу утверждены итоги по формированию уставного капитала в размере 2 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов ФИО4 на сумму 942 500 руб.,  Курило В,М. на сумму 250 000 руб., ФИО5 на сумму 757 500 руб.  Утверждены изменения соотношения долей в уставном капитале как в протоколе №4 от 04.02.2002г.

Вместе с тем, протокол решения собрания от 06.02.2002 г. №5 не представлен на государственную регистрацию, штамп Московской регистрационной палаты на втором листе протокола «Экземпляр МРП» свидетельствует о замене первого листа с протокола №4 от 04.02.2002 г. на протокол №5 от 06.02.2002 г., при этом ни в протоколе от 04.02.2002 г. №4, ни в протоколе от 06.02.2002 г. №5 не имеется подписи ФИО5, решения по вопросу увеличения уставного капитала принимается большинством голосов в две трети (пп. 6 п. 12.4 устава), такого способа принятия решения, как подписание протокола общего собрания одним из двух участников общества или директором юридического лица, не содержится ни в законе, ни в уставе.

Согласно заключению эксперта в копии изменений в учредительный договор, в изменениях и дополнения в учредительный договор, в копии изменений и дополнений в устав, изменениях и дополнениях в устав, внесенные на основании решения, оформленного протоколом №4, подписи от имени ФИО5 выполнены не ФИО5, а другими лицами.  

Таким образом, вследствие ничтожности учредительных документов правовые последствия для ФИО5 об изменении размера ее доли не возникли.

Протокол от 09.03.2004 г. №4 не имеет подписи ФИО5, изменения в устав, представленные для регистрации изменений на двух листах, не имеют подписи ФИО5, учредительный договор, измененный решением от 09.03.2004 г. №4, имеет подпись ФИО5 на отдельном листе с наименованием «подписи участников», в данном случае форма устава и протокола собрания от 09.03.2004 г. не подтверждена подписью ФИО5, вследствие этого письменная форма не является соблюденной, что не создает правовых последствий приобретения долей в уставном капитале ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО».

Таким образом, изменение соотношения долей в уставном капитале ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО», оформленные решениями собраний от 10.12.1999 г., от 29.05.2001 г., от 04.02.2002 г., от 06.02.2002 г., от 29.01.2004 г., от 09.03.2004 г., ничтожны, также ничтожны внесения изменений в учредительные документы, оформленные на основании данных решений, а следовательно, ничтожны и все последующие решения собраний участников общества, в том числе, о его реорганизации.

Согласно представленной в материалы дела справке о прописке 28.03.2000 года ФИО5 поставлена на учет ПР ТЕЛЕФОНИКА САН ФЕРМИН в Испании. 

Согласно представленному в материалы дела паспорту на имя ФИО5 сроком действия  до 11.01.2010 г.,  в период с 11.01.2005 года ФИО5 впервые вылетела из Малаги 16.07.2005 г., 17.07.2005 г. прошла паспортный контроль в России КПП 372, согласно штампу КПП 387 вылетела из России 27.08.2005 г.,  вернулась в Малагу 27.08.2005 г.

Согласно заключению эксперта изменения и дополнения в учредительный договор ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО», утвержденные решением общего собрания участников от 18.02.2005 г. №8, зарегистрированные ИФНС России №14 по г. Москве №ГРН 2057714041724 выполнены не ФИО5, а другими лицами.  Установить кем именно выполнены подписи от имени ФИО5 в копиях учредительного договора, измененного решением от 18.02.2005 г., копии изменений устава, утвержденного решением от 18.02.2005 г., копии уведомления о передаче долга ООО «ИНВЕНТ К» при реорганизации в размере 188 801 руб., имеющиеся в регистрационном деле, не представляется возможным.  При этом копии учредительного договора представлены на регистрацию на 4 листах, в материалы судебного дела на 3 листах, без подписи ФИО5

Ответчик подлинный экземпляр протокола внеочередного общего собрания участников от 18.02.2005 г. №8 не представил, представленная ответчиком арбитражному суду копия протокола №8 имеет отличие по форме и содержанию с протоколом №8, представленного на государственную регистрацию, подпись участников в протоколе №8 регистрационного дела выполнена на отдельном листе, в связи с чем в силу ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт принятия решения ФИО5 18.02.2005 г.

Таким образом, ФИО3 и ФИО4 приобрели доли в уставном капитале на основании представленного в регистрационное дело протокола №8, то есть по ничтожным основаниям, при этом согласно повестке собрания ФИО3 приобрел долю на основании договора уступки от 27.01.2005 г., заключенного с ФИО5, номинальной стоимостью 378 200 руб. и на основании договора уступки, заключенного 27.01.2005 г. с  ФИО4 на приобретение номинальной стоимости доли  288 400 руб., которые на государственную регистрацию не подавались в качестве документа основания возникновения права.

Поскольку именно в связи с указанием в протоколе №8 условия о выведении ФИО5 из числа учредителей ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО» права на  33% доли ФИО3, ФИО4 зарегистрированы решением №1180, то права возникли по несуществующему основанию.

Поясняет далее, что  ответчики заявили о применении срока исковой давности, начало течения которого связывают с датой внесения сведений в ЕГРЮЛ о них как участниках.

Поскольку истец не принимала решения от 10.12.1999 г., от 29.05.2001 г., от 04.04.2002г, от 06.02.2002 г., от 29.01.2004 г., от 09.03.2004 г., 18.02.2005 г., не заключала учредительные договоры 10.12.1999 г., 29.05.2001 г, 04.04.2002 г., 06.02.2002 г., 29.01.2004 г., 09.03.2004 г., 18.02.2005 г., не утверждала устав в редакции 10.12.1999 г., 29.05.2001 г., 04.04.2002 г., 06.02.2002 г., 29.01.2004 г., 09.03.2004 г., 18.02.2005 г., не подписывала разделительный баланс 18.02.2005 г., не подписывала передаточный акт 18.02.2005 г., наоборот, 18.02.2005 г. разделительный баланс и передаточный акт вместо истца подписал Курило В.В., то исковая давность не исчисляется в связи ничтожностью  данных решений по основаниям пункта 2 статьи 168 ГК РФ, направленных на безвозмездное приобретение доли в уставном капитале общества, имеющего на балансе производственное предприятие.

При этом поясняет, что  до февраля 2014 года она принимала участие в собраниях, принимала решения по вопросам финансирования ремонтных работ за счет арендной платы, получаемой от арендаторов производственных помещений завода для производства консервов, представителями которых являлись ФИО4 и ФИО3, письменные формы решений никогда не оформлялись,  в связи с чем, ФИО5 не могла даже предполагать,  что не является участником ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО», о том, что общество вносило изменения на основании поддельных документов она не была осведомлена, о создании ООО «ИНВЕНТ К» для реорганизации решение принимала, но заявление о выходе из участия в капитале ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ КО» не подавала.

Само по себе внесение сведений в ЕГРЮЛ по смыслу п. 1 ст. 200 ГК РФ не свидетельствует, что истец узнала или должна  была узнать о нарушенном праве и срок начал течь, поскольку внесение записи не означает, что истец узнала или должна была узнать о существовании этой записи. 

Кроме того, поскольку права на долю в уставном капитале возникли не по сделке, а лишь по причине внесения записи в ЕГРЮЛ, имеющие под собой ничтожные основания,  то в данном случае не применяется статья 21 Закона об общества с исчислением трех летнего срока исковой давности,  запись в реестре является основанием для применения статьи 208 ГК РФ для устранения всяких нарушений собственника, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчики – общество с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко», ФИО3, ФИО4  в судебном заседании  исковые требования не признали, ссылались  на пропуск истцом срока исковой давности   и в обоснование своих доводов указывали,   что ФИО5 оспаривает все принятые решения, связанные с изменениями соотношения долей участия в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко», за период с 1999 года по 2005 год., в том числе оспаривает реорганизацию ООО «Инвент Холдинг Ко.», которая состоялась в 2005 году, в форме выделения из ООО «Инвент Холдинг Ко.» нового общества – ООО «Инвент К», а также договора купли – продажи долей в уставном капитале, исполненные между физическими лицами.

Однако она не  оспаривает того обстоятельства, что  состоит в зарегистрированном браке до настоящего времени с ФИО6  с момента создания ООО «Инвент Холдинг Ко.», а ФИО2 является их  сыном;  лично участвовала в общих собраниях ООО «Инвент Холдинг Ко.», которые проводились до момента вывода единственного имущества ООО «Инвент Холдинг Ко.» в ООО «Инвент К» (общество, созданное путем его выделения из ООО «Инвент Холдинг Ко.» в процессе реорганизации).

Как указывает ФИО5 в уточненном исковом заявлении, в 2015 году она узнала о судебном разбирательстве по делу № А62 –2381/2014.

ФИО5 знала о реорганизации с момента ее совершения, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40 –203820/16, где с даты принятия иска к производству ФИО5, являясь участником ООО «Инвент К», участвовала лично и подтвердила намерение продать свою долю в ООО «Инвент К» ФИО10

Данные обстоятельства подтверждают активное участие ФИО5 в обществе, которое образовалось путем реорганизации ООО «Инвент Холдинг Ко.», распоряжение своей долей, которой она владела в обществе также в результате реорганизации общества.

Таким образом, владея в полном объеме информацией о принимаемых в обществе решениях, имеющихся судебных разбирательствах, ФИО5 обращается в суд с настоящими требованиями только в 2021 году. При этом ФИО5 оспаривает все документы, утверждая,  что подпись на указанных документах ей не принадлежит.

По ходатайству ФИО5 проведена почерковедческая экспертиза подписей на представленных эксперту оригиналах и копиях документов. В материалы дела поступило заключение эксперта № 26 –23 от 30 июня 2023 года. Экспертом сделаны следующие выводы:

Подписи от имени ФИО5 выполнены ФИО5 в следующих документах:

- Протокол общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко.» (до переименования ООО «ИНВЕНТ и Ко.» №4 от 10.12.1999г.;

- Изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко.», утвержденные протоколом общего собрания участников №3 от 29.01.2004г., зарегистрированные Инспекцией №14 МНС России по САО г. Москвы 04.02.2004г. за №2047714003820

- Изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко.», утвержденные Протоколом Общего собрания участников №4 от 09.03.2004г., зарегистрированные Инспекцией №14 МНС России по САО г. Москвы 18.03.2004г. за №2047714012784;

- Акт приема –передачи доли в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко.» (приложение к договору уступки доли в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко.» от 27.01.2005г.

Также экспертом установлено, что не представляется возможным установить выполнены ли ФИО5 или иным лицом подписи на нижеследующих документах:

- Копия протокола общего собрания участников ООО «Инвент и Ко.» №4 от 10.12.1999г.;

- Копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом Общего собрания участников от 10.12.1999г., в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент и Ко.» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С –1 МРП от 13.09.1999г. за №222726 iu –1;

- Копия изменений и дополнений, утвержденных Общим собранием участников от 10.12.1999г. в устав ООО «Инвент и Ко» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С –1 МРП от 13.09.1999г. за №222726 iu –1;

- Копия изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг и Ко.», утвержденных Протоколом Общего собрания участников №4 от 09.03.2004г.;

- Копия протокола № 8 внеочередного собрания участников ООО «Инвент Холдинг Кою» от 18.02.2005г.;

- Копия изменений и дополнений, утвержденных Протоколом Общего собрания участников № 4 от 04.02.2002г., зарегистрированные МПР 14.02.2002г. за №222726, в устав ООО «Инвент Холдинг Ко.» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С –1 МПР от 01.10.1998г. за №222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999г. за №222726 iu –1, от 24.02.2000г. за №222726 iu –2, и от 03.07.2001г. за №222726;

- Изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко.», утвержденные Протоколом Общего собрания участников №8 от 18.02.2005г., зарегистрированные ИФНС России №14 по г. Москве 14.03.2005г. №2057714041724;

- Договор купли –продажи доли в уставном капитале от 27.01.2005г., заключенный между ФИО5 (продавец и ФИО3 (покупатель) на 1л.;

- Копия протокола внеочередного общего собрания ООО «Вяземский мясокомбинат» № 3 от 17.01.2002.;

- Копия договора уступки доли от 04.01.2002г., заключенного между ФИО3 и ФИО5;

- Копия договора уступки доли от 04.01.2002г., заключенного между ФИО9 и ФИО5;

- Копия договора уступки доли от 23.05.2001г., заключенного между ФИО5 и ООО «Вяземский мясокомбинат», в лице генерального директора ФИО3

Часть документов ООО «Инвент Холдинг Ко.», основные из которых 2001, 2002гг. подписаны не ФИО5, а иным лицом.

Таким образом, учитывая выводы, изложенные экспертом ФИО12 в заключении экспертизы, значительная часть учредительных и иных документов, представленных для проведения исследований, не сделаны иным лицом, а соответственно принадлежат ФИО5

Как уже было указано ранее,  ФИО5 и ФИО6 являлись в спорный период мужем и женой, являются супругами и на сегодняшний день ФИО6, составляя все исследуемые документы, сообщал участникам общих собраний, что берет на себя обязанность подписать их у супруги и обеспечить подачу документов в регистрирующий орган.

Принимая во внимание изложенное, полагают, что часть документов подписана ФИО6, как супругом ФИО13, с согласия последней.

Основные требования настоящего судебного разбирательства, это требования о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко.» протокол от 18.02.2005г. № 8.

Однако экспертом не установлено, что подпись в протоколе не принадлежит ФИО5

 ФИО5 утверждает, что о проведении собрания, на котором принималось решение о принятии в состав участников общества новых участников – ФИО3, ФИО4, Курило В.В. не была извещена, вопрос о принятии в общество новых участников с установлением размера вклада в уставный капитал новыми участниками не принимала, не извещалась о проведении оспариваемого собрания, на котором принято решение о реорганизации путем выделения, протокол № 8 от 18.02.2005г. не подписывала, договор уступки доли в ООО «Инвент Холдинг Ко.» с ФИО3 и Курило В.В. не заключала, решение о выходе из участия в капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» не принимала.

Данные утверждения не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Опровергаются действиями, корпоративным поведением самой истицы, участием лично в судебных заседаниях в АС г. Москвы (делу № А40 –203820/16) в качестве третьего лица (участника ООО «Инвент К»), а также заключением эксперта, представленным в материалы дела.

По сложившейся в обществе многими годами практике листы регистрации участников ООО «Инвент Холдинг Ко.» не готовились, уведомления о созыве общего собрания не направлялись. Общие собрания проводились путем обсуждения общих вопросов совместно участниками. После обсуждения участники оставляли свои подписи на отдельных листах, которые в дальнейшем подшивались ФИО6 к подготовленному им тексту. Безграничное доверие участников общества привело к незаконному выводу имущества общества в ООО «Инвент К» и к длящемуся до настоящего времени корпоративному конфликту.

Как указано истицей в уточненном иске вплоть до февраля 2014 года ФИО5 беспрепятственно проходила на территорию, участвовала в принятии решений по деятельности предприятий.

Не соответствует фактическим обстоятельствам дела утверждение ФИО5, что последняя не общается с супругом, а также что от нее скрыли сведения о регистрации и что ее сын Курило В.В. только в 2020 году сообщил, что ФИО5 лишилась права участия в обществе и принадлежащей ей доли.

В результате реорганизации в порядке выделения из ООО «Инвент Холдинг Ко.» выделено ООО «Инвент К». С 2005 г. – с даты создания общества и до его ликвидации генеральным директором ООО «ИНВЕНТ К» являлся ФИО2 – сын истицы.

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИНВЕНТ К" (по состоянию на 18.07.2016 г.) участниками Общества являлись:

 –ФИО2, с долей в размере 49,95 % уставного капитала;

 –ФИО5, с долей в размере 50,05 % уставного капитала.

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ К»  по вопросу изменения состава участников ООО "ИНВЕНТ К" (исключения ФИО10 из состава участников общества) были оспорены в Арбитражном суде города Москвы.

Решением арбитражного суда по делу № А40 –203820/16 требования ФИО10 удовлетворены. В процессе рассмотрения дела в судебных заседаниях  Арбитражного суда города Москвы в 2016 году ФИО5 как участник ООО «Инвент К» и ее сын ФИО2, как генеральный директор ООО «Инвент К» принимали участие лично.

ФИО5 знала, и это  подтверждено материалами дела № А40 –203820/16, а также аудиопротоколами судебных заседаний, что ООО «Инвент К» создано в результате реорганизации, о том, что уставный капитал общества сформирован при его создании путем реорганизации (отражено в учредительных документах). В дальнейшем, при продаже своей доли ФИО10 истица осознавала, что распоряжается долей и понимала порядок ее приобретения.

Таким образом, утверждения ФИО5 о том, что она не знала о реорганизации, что была введена в заблуждение супругом ФИО6, что супруг ФИО6 и сын ФИО2 скрывали какие –либо факты о реорганизации и создании другого общества, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Внеочередное общее собрание ООО «Инвент Холдинг Ко.», оформленное протоколом № 8 и датированное 18.02.2005 проводилось в форме личного присутствия с участием всех участников общества, приглашенного нового участника и генерального директора общества:

ФИО4 – размер доли в уставном капитале – 7,64% ФИО6 – размер доли в уставном капитале – 40,0% ФИО5 – размер доли в уставном капитале – 47,56%) ООО «Инвент-Капитал» в лице Курило В.В. – размер доли в уставном капитале – 4,80%

Приглашенные: ФИО3 ФИО7

 На дату проведения общего собрания 92,36% принадлежало лицам, находившимся в близких родственных отношениях (родители и сын). В связи с указанными обстоятельствами в обществе даты общих собраний назначались по согласованию по телефону, уведомления не высылались.

Принимая во внимание тот факт, что более 17 лет с даты проведения реорганизации, а также то, что участники находятся в близких родственных отношениях, проведение собрания и подписание протокола возможно было в другую дату.

В части принятых решений, взаимодействия между обществами и физическими лицами, о порядке принятия решений и иные доводы, ООО «Инвент Холдинг Ко.», ФИО3, ФИО4 поддерживают доводы, изложенные в отзыве на иск от 21.06.2022г. в полном объеме. 

По указанным обстоятельствам просят отказать в удовлетворении исковых требований.

Представители ответчиков - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, ФИО2, ФИО6, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве просили рассмотреть дело без их участия по имеющимся в деле доказательствам.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО7, надлежаще извещенная о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, отзыв на иск не представила.

Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствие лица, участвующего в деле,  по имеющимся в деле  доказательствам.

Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что предъявленные требования подлежат частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела документам , общество с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко.» создано путем преобразования акционерного общества закрытого типа «Интекс» на основании решения от 28 августа 1998 года.

На момент преобразования уставной капитал общества составлял 50 000 рублей, участниками общества являлись ФИО6 с долей в размере 50% уставного капитала и ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 50% (являлись  супругами).

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, истец – ФИО5 до настоящего времени состоит в зарегистрированном браке с ФИО6, а ФИО2 является их родным сыном.

Создание в 1998 общества с ограниченной ответственностью  «Инвент Холдинг Ко.» было вызвано  необходимостью оздоровления Вяземского мясокомбината, расположенного по адресу: 

<

...> д. №16.

В  1998-1999 годах произошла  передача в собственность общества  на основании заключенных договоров купли-продажи трехэтажного здания мясокомбината общей площадью 3752,4 кв.м.,  а также кирпичного здания мясоконсервного завода общей площадью 1125,74 кв.м., расположенных по адресу: 

<

...> д. №16.

На основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 10.12.1999 г., в состав ООО «Инвент Холдинг Ко.»  в его состав вошло ООО «Вяземский мясокомбинат»; размер и номинальная стоимость доли каждого участника общества составили:

-ФИО6 - 5 % уставного капитала стоимостью         2 500 рублей;

ФИО5 - 5 % уставного капитала стоимостью        2 500 рублей;

ООО «Вяземский мясокомбинат» - 90 % уставного капитала стоимостью 45 000 рублей.

Далее, в связи с выходом ООО «Вяземский мясокомбинат» и уступкой им своей доли действующим и новым участникам утверждено следующее соотношение долевых вкладов участников (п. 3.1. протокола от 29.05.2001 г. № 1/01):

ФИО4 - 12 500 рублей, что составляет 25 % уставного капитала;

ФИО3 - 10 000 рублей, что составляет 20 % уставного капитала;

ФИО9 - 10 000 рублей, что составляет 20 % уставного капитала;

ФИО5 - 10 000 рублей, что составляет 20 % уставного капитала;

ФИО6 - 2 500 рублей, что составляет 5 % уставного капитала;

ФИО10 - 2 500 рублей, что составляет 5 % уставного капитала;

ФИО11 - 2 500 рублей, что составляет 5 % уставного капитала.

  В этот же период времени ФИО4 вложены денежные средства в благоустройство территории, приобретено  новое оборудование, внесены фактически в полном объеме денежные средства в счет увеличения уставного капитала общества до 2 000 000 рублей.

В связи с указанным обстоятельством,  06.02.2002 г. на внеочередном общем собрании участников уставной капитал Общества был увеличен до 2 000 000 рублей за счет:

внесения дополнительного денежного вклада ФИО4 на общую сумму 942 500 рублей;

внесения дополнительного денежного вклада ФИО6 на общую сумму 250 000 рублей;

внесения дополнительного денежного вклада ФИО5 на общую сумму 757 500 рублей.

В соответствии с п. 2.1. протокола от 06.02.2002 г. № 5 долевое соотношение участников утверждено следующим образом:

ФИО4 - 955 000 рублей, что составляет 47,75 % уставного капитала;

ФИО6 - 252 500 рублей, что составляет 12,625 % уставного капитала;

ФИО3 - 10 000 рублей, что составляет 0,5 % уставного капитала;

-ФИО9 - 10 000 рублей, что составляет 0,5 % уставного капитала;

ФИО11 - 2 500 рублей, что составляет 0,125 % уставного капитала;

ФИО10 - 2 500 рублей, что составляет 0,125 % уставного капитала;

ФИО5 - 767 500 рублей, что составляет 38,375 % уставного капитала.

В последствии, на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 29.01.2004 г. № 3, принято решение об исключении ФИО3, ФИО10, ФИО9,, ФИО11 из состава участников на основании поданных заявлений, также установлено, что с момента подачи ФИО3, ФИО10, ФИО9, ФИО11 заявлений о выходе из состава участников общества с 29.12.2003  их доли переходят к ФИО6 и ФИО5 равными долями.

Одновременно с этим, с учетом дополнительных вкладов участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко.» и распределения долей, принадлежащих обществу, утверждены номинальная стоимость и соотношение долевых вкладов следующим образом:

-ФИО4 - номинальная стоимость доли - 955 000 рублей, что составляет 47,75 % уставного капитала;

ФИО6 - номинальная стоимость доли - 265 000 рублей, что составляет 13,25 % уставного капитала;

ФИО5 - номинальная стоимость доли - 780 000 рублей, что составляет 39 % уставного капитала.

На основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 09.03.2004 г. № 4, принято решение об увеличении уставного капитала общества до 12 500 000 рублей. С учетом этого, номинальная стоимость и соотношение долевых вкладов была определена следующим образом:

ФИО4 - номинальная стоимость доли - 955 000 рублей, что составляет 7,64 % уставного капитала;

ФИО6 - номинальная стоимость доли - 5 000 000 рублей, что составляет 40 % уставного капитала;

ФИО5 - номинальная стоимость доли - 5 945 000 рублей, что составляет 47,56 % уставного капитала;

ООО «ИНВЕНТ-Капитал» - номинальная стоимость доли - 600 000 рублей, что составляет 4,8 % уставного капитала.

Вместе с тем, увеличение уставного капитала общества и номинальной стоимости долей участников общества - ФИО6 и ФИО5. носило формальный характер, внесение дополнительных денежных вкладов с их стороны не производилось.

Доказательство обратного суду не представлено.

Таким образом, до внесения в 2004 г. изменений в учредительный договор ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» и Единый государственный реестр юридических лиц доли  иных участников общества были оплачены в полном объеме.

 27.01.2005 г. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного между ФИО5 и ФИО3, последний принял в собственность долевой вклад в уставном капитале ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко.». 

Условия оплаты приобретаемой доли были выполнены в полном объеме, в связи с чем, с момента подписания акта приема-передачи ФИО3 приобрел право собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 378 200 рублей.

Также 27.01.2005  по договору уступки доли в уставном капитале ФИО4 передал в собственность ФИО3 долевой вклад в уставном капитале ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко.». Условия оплаты уступаемой доли были выполнены в полном объеме, в связи с чем, с момента подписания Акта приема-передачи ФИО3 приобрел право собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 288 400 рублей.

Одновременно с этим, в связи с уступкой и продажей долей участниками общества, принятием решения о реорганизации общества в форме выделения, утверждены следующие размеры номинальной стоимости и соотношение долевых вкладов участников в уставном капитале ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко.»:

-ФИО4 - 666 600 рублей, что составляет 33,33% уставного капитала;

ФИО3 - 666 600 рублей, что составляет 33,33% уставного капитала;

ФИО6 - 666 800 рублей, что составляет 33,34% уставного капитала.

В ООО «Инвент Холдинг Ко.» на протяжении длительного периода времени  существует длительный корпоративный конфликт.

В результате  действий ФИО6, исключенного из состава участников на основании решения Арбитражного суда  г. Москвы, вступившего в законную силу 21.05.2019г. (дело № А40-220258/2018-104-1774)  ООО «Инвент Холдинг Ко.» с 2006 года было лишено имущества и не осуществляло деятельность с использованием принадлежащей обществу недвижимости.

Как следует из материалов  дела  №А62-2381/2014, рассмотренного  АС Смоленской области, признаны недействительными два договора по отчуждению имущества - договор №1 от 29.11.2006г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко.» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвент К» о продаже здания мясокомбината площадью 3 752,4 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> на земельном участке площадью 50 935 кв.м., а также договор №2 от 29.11.2006г., заключенный между ООО «Инвент Холдинг Ко.» и ООО «Инвент К» о продаже здания мясоконсервного завода площадью 1 125,74 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> на земельном участке площадью 50 935 кв.м., а также о применении последствий недействительности указанных договоров.

Также в рамках данного дела было установлено, что имущество выбыло в общество с ограниченной ответственностью «Инвент К», фактически в общество подконтрольное семье Курило, где участниками являлись  по оспариваемым сделкам ФИО2 – сын ФИО6 и ФИО5, а также сама   ФИО5, состоящая в зарегистрированном браке с ФИО6.

По результатам рассмотрения спора в рамках дела № А62-2381/2014 03 декабря 2018 года в ЕГРИП внесены сведения о правообладателе двух объектов недвижимости -ООО «Инвент Холдинг Ко.».

Однако 15 января 2019 года произошло переоформление права собственности на ООО «Инвент К».

ООО «Инвент Холдинг Ко.» обратилось  в арбитражный суд  с требованиями о признании отсутствующим права собственности общества с ограниченной ответственностью «Инвент К»  на здание мясокомбината  и здание мясоконсервного завода  с  исключением из Единого государственного реестра недвижимости записей регистрации № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и № 67:02:0010262:146-67/064/2019-7 от 17.01.2019 о регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Инвент К»  на указанные объекты.

Заявленные требования судом удовлетворены в полном объеме. Решение по делу А62-4366/2019 от 23.10.2019 оставлено без изменения судом апелляционной инстанции и  вступило в силу 28.01.2020.

Также «Инвент Холдинг Ко.» обратилось в суд с требованиями о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области по внесению в Единый государственный реестр недвижимости записей регистрации № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и № 67:02:0010262:146-67/061/2019-7 от 17.01.2019 о праве собственности ООО «Инвент К» на здание мясокомбината  и   обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области  устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Инвент Холдинг Ко." путем исключения из Единого государственного реестра недвижимости записей регистрации № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и № 67:02:0010262:146- 67/061/2019-7 от 17.01.2019.

Решение по делу А62-4299/2019 от 03.07.2020 , оставленное без изменения судом апелляционной инстанции,  вступило в силу 21.10.2020. 

В производстве Арбитражного суда города Москвы  находилось  дело по иску ФИО6 (Дело № А40-109399/20-104-800)  о взыскании с ООО "Инвент Холдинг Ко." действительной стоимости доли на сумму около 20 миллионов рублей.

Решением арбитражного суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Таким образом, на протяжении длительного времени участником общества ФИО6 предпринимались попытки  завладения имуществом общества и передача имущества в подконтрольное общество  с ограниченной ответственностью «Инвент К», где участниками общества являлись его жена и сын.

С указанным исковым заявлением  ФИО5 обратилась уже после состоявшихся судебных актов, вынесенных Арбитражным судом города Москвы, которыми ФИО6, являющийся  супругом истицы, был исключен из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко.», а также после рассмотрения судебных дел, связанных с передачей объектов недвижимости в адрес подконтрольного общества с ограниченной ответственностью «Инвент К», и возврата имущества в адрес общества «Инвент Холдинг КО».

По настоящему спору  действия ФИО5  также  направлены на восстановление корпоративного контроля в обществе, обладающем объектами недвижимости, длительное время являющими предметом судебных разбирательств,  по которым  судебными инстанциями всех уровней давалась надлежащая правовая оценка.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного  суда по ранее рассмотренному ж\делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

По ходатайству истца по делу  определением от 10.04.2023 была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Проведение экспертизы поручено Автономной некоммерческой организации "Центр содействия развитию судебно-экспертной деятельности "ЭКСПЕРТНОЕ БЮРО ИСТИНА", персонально эксперту ФИО14.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

выполнена ли подпись ФИО5, представленная от имени ФИО5 (З.Ф. Потребко), самой ФИО5 или другим лицом в следующих документах:

Протокол общего собрания участников ООО «Инвент и Ко» № 4 от 10.12.1999;

Копия протокола общего собрания № 4 от 10.12.1999;

Изменения и дополнения в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент и Ко» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 за № 222726-iu-l;

Копия изменений в учредительный договор от 10.12.1999;

Изменения и дополнения в устав ООО «Инвент и Ко» (новая редакция) зарегистрированного 24.02.2000 г. филиалом С-1 МРП от 13 сентября 1999 за № 222726- iu-1;

Копия изменений в устав от 10.12.1999;

Заявление для юридических лиц от 28.12.1999;

Копия протокола № 5 от 14.12.1999 общего собрания участников ООО «Инвент и К»;

На отдельном листе к изменениям и дополнениям в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент Холдинг Ко» на основании протокола от 29.05.2001 № 1/01, зарегистрированные Московской регистрационной палатой 03.07.2001 № 222726;

Копии изменений в учредительный договор на основании протокола от 29.05.2001 № 1/01;

На отдельном листе к изменениям и дополнениям в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» на основании протокола от 29.05.2001 № 1/01, зарегистрированные Московской регистрационной палатой 03.07.2001 № 222726;

Копии изменений в устав на основании протокола от 29.05.2001 № 1/01;

На отдельном листе к изменениям и дополнениям в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) на основании протокола № 4 от 04.02.2002, зарегистрированные Московской регистрационной палатой 14.02.2002 № 222726;

Копии изменений и дополнений в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) на основании протокола на основании протокола № 4 от 04.02.2002, зарегистрированные Московской регистрационной палатой 14.02.2002 № 222726;

На отдельном листе к изменениям и дополнениям в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» на основании протокола (новая редакция) на основании протокола № 4 от 04.02.2002, зарегистрированные Московской регистрационной палатой 14.02.2002 № 222726;

Копии изменений и дополнений в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» на основании протокола (новая редакция) на основании протокола на основании протокола № 4 от 04.02.2002г., зарегистрированные Московской регистрационной палатой 14.02.2002 № 222726; 

Изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко.», утвержденные протоколом № 3 от 29.01.2004, зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по г. Москве 04.02.2004 № 2047714003820;

На отдельном листе к изменениям и дополнениям в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко.», утвержденные протоколом № 4 от 09.03.2004, зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по г. Москве 18.03.2004  № 2047714012784;

Копии изменений в учредительный договор на основании протокола №4 от 09.03.2004;

Копии протоколу № 8 внеочередного собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» от 18.02.2005;

На отдельном листе к изменениям в учредительный договор в соответствии с решением собрания от 18.02.2005г., зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по г. Москве 14.03.2005 г. № 2057714041724;

Копии изменений в учредительный договор в соответствии с решением собрания от 18.02.2005, зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по г. Москве 14.03.2005 № 2057714041724;

Копии изменений в устав в соответствии с решением собрания от 18.02.2005, зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по г. Москве 14.03.2005  № 2057714041724;

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.01.2005, заключенный между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель);

Акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко», приложение к договору уступки доли в уставном капитале от 27.01.2005;

Копии уведомления ФИО5 о передаче долга ООО «Инвент К» при реорганизации в размере 188 801,00 руб.;

Копии внесений изменений в учредительный договор на основании решения от 18.02.2005 отдельный лист с подписями;

Копия протокола № 4 от 09.03.2004;

Копия изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Вяземский мясокомбинат» от 02.03.2000 протокол № 2;

Копия изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Вяземский мясокомбинат», утвержденные общим собранием участников, протокол № 3 от 17.01.2002;

Копия протокола № 3 от 17.01.2002 внеочередного общего собрания участников ООО «Вяземский мясокомбинат»;

Копия договора уступки доли от 04.01.2002, заключенный между ФИО3 и ФИО5;

Копия договора уступки доли от 04.01.2002, заключенный между ФИО9 и ФИО5 о покупке доли в уставном капитале ООО «Вяземский мясокомбинат»;

Копия договора уступки доли от 04.01.2002, заключенный между ФИО4 и ФИО5 о покупке доли в уставном капитале ООО «Вяземский мясокомбинат»;

Копия договора уступки доли от 23.05.2001, заключенный между ООО «Вяземский мясокомбинат», в лице ФИО3 и ФИО5;

Копия договора уступки доли от 23.05.2001, заключенный между ООО   «Вяземский мясокомбинат» в лице заместителя генерального директора ФИО5 и ФИО3;

Протокол общего собрания участников ООО "Инвент К" от 27.11.2006.

Экспертом ФИО14 представлено в материалы дела заключение, из которого следует, что  подписи от имени ФИО5 в следующих документах:

протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ и Ко.» № 4 от 10.12.1999 г.;

изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко.», утвержденные протоколом общего собрания участников № 3 от 29.01.2004 г., зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по САО г. Москвы 04.02.2004 г. за № 2047714003820;

изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко.», утвержденные протоколом общего собрания участников № 4 от 09.03.2004 г., зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по САО г. Москвы 18.03.2004 г. за № 2047714012784;

акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко.» (приложение к договору уступки доли в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко.» от 27.01.2005 г.,

выполнены ФИО5, образцы подписи которой представлены для сравнения.

В части других документов  экспертом сделаны выводы о том, что  подписи от имени ФИО5 / изображения подписей от ее имени в следующих документах:

изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников от 10.12.1999 г., зарегистрированные МРП 24.02.2000 г. за № 222726iu2, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент и Ко.» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 г. за № 222726-iu-l;

копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников от 10.12.1999 г., зарегистрированных МРП 24.02.2000 г. за № 222726iu2, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент и Ко.» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 г. за № 222726-iu-l;

изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников от 10.12.1999 г., зарегистрированные МРП 24.02.2000 г. за № 222726iu2, в устав ООО «Инвент и Ко.» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13 сентября 1999 за № 222726-iu-l;

копия изменений и дополнений, утвержденных общим собранием  участников от 10.12.1999, зарегистрированных МРП 24.02.2000 г. за №222726iu2, в устав в устав ООО «Инвент и Ко.» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13 сентября 1999 за № 222726-iu-l;

копия заявления для юридических лиц от 28.12.1999 г. об изготовлении печати ООО «Инвент Холдинг Ко.», поданное в Московскую регистрационную палату 23.02.2000 г.;

копия протокола № 5 от 14.12.1999 г. общего собрания участников ООО «Инвент и Ко.»;

изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников № 1/01 от 29.05.2001 г., зарегистрированные МРП 03.07.2001 г. за № 222726, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент Холдинг Ко.» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 г. за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 г. за № 222726 iu-1 и от 24.02.2000 г. за № 222726-iu-2;

копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников № 1/01 от 29.05.2001 г., зарегистрированных МРП 03.07.2001 г. за № 222726, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент Холдинг Ко.» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 г. за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 г. за № 222726 iu-1 и от 24.02.2000 г. за № 222726-iu-2;

изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников № 1/01 от 29.05.2001 г., зарегистрированные МРП 03.07.2001 г. за№ 222726, в устав ООО «Инвент Холдинг Ко.» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 г. за № 222726 РП, с учетом изменений , зарегистрированных от 13.09.1999 г. за № 222726 iu-1 и от 24.02.2000 г. за № 222726-iu-2;

копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников № 1/01 от 29.05.2001 г., зарегистрированных МРП 03.07.2001 г. за № 222726, в устав ООО «Инвент Холдинг Ко.» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 г. за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 г. за № 222726 iu-1 и от 24.02.2000 г. за № 222726-iu-2;

изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников № 4 от 04.02.2002 г., зарегистрированные МРП 14.02.2002 г. за № 222726, в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко.» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 г. за № 222726 РП, с учетом изменений , зарегистрированных от 13.09.1999 г. за № 222726 iu-1, от 24.02.2000 г. за № 222726-iu-2 и от 03.07.2001 г. за № 222726;

копии изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников № 4 от 04.02.2002 г., зарегистрированных МРП 14.02.2002 г. за № 222726, в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко.» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 г. за № 222726 РП, с учетом изменений , зарегистрированных от 13.09.1999 г. за № 222726 iu-1, от 24.02.2000 г. за № 222726-iu-2 и от 03.07.2001 г. за № 222726;

изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников № 4 от 04.02.2002 г., зарегистрированные МРП 14.02.2002 г. за № 222726, в устав ООО «Инвент Холдинг Ко.» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 г. за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 г. за № 222726 iu-1, ot 24.02.2000 г. за № 222726-iu-2 и от 03.07.2001 г. за № 222726;

копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников № 4 от 04,02.2002 г., зарегистрированные МРП 14.02.2002 г. за № 222726, в устав ООО «Инвент Холдинг Ко.» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 г. за № 222726 РП, с учетом изменений , зарегистрированных от 13.09.1999 г. за № 222726 iu-1, от 24.02.2000 г. за № 222726чи-2 и от 03.07.2001 г. за № 222726;

изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко.», утвержденные протоколом общего собрания участников № 8 от 18.02.2005 г., зарегистрированные ИФНС России № 14 по г. Москве 14.03.2005 г. № 2057714041724;

договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.01.2005 г.; заключенный между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) — на 1 л.

копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Вяземский мясокомбинат» № 3 от 17.01.2002 г.;

копия договора уступки доли от 04.01.2002 г., заключенного между ФИО3 и ФИО5;

копия договора уступки доли от 04.01.2002 г., заключенного между ФИО9 и ФИО5;

копия договора уступки доли от 23.05.2001 г., заключенного между ФИО5 и ООО «Вяземский мясокомбинат», в лице генерального директора ФИО3,

выполнены не ФИО5, образцы подписи которой представлены для сравнения, а другими лицами.

Вопрос о процессе получения изображений подписей в копиях исследуемых документов не решался, т.к. установление факта монтажа и других способов переноса изображений почерковых объектов или их частей с иных документов выходит за пределы компетенции эксперта-почерковеда.

Установить, кем ФИО5 или иным лицом, выполнены подписи от ее имени в копии протокола общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко.» № 4 от 09.03.2004 г., не представляется возможным ввиду отсутствия в указанном документе подписей от имени ФИО5

Установить, кем ФИО5 или иным лицом, выполнены подписи от ее имени, изображения которых имеются в следующих документах:

копия протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ и Ко.» № 4 от 10.12.1999 г.;

копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников от 10.12.1999 г., в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент и Ко.» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 г. за № 222726-iu-l;

копия изменений и дополнений, утвержденных общим собранием участников от 10.12.1999 г., в устав ООО «Инвент и Ко.» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 г. за № 222726-iu-l;

копия изменений  и дополнений  в  учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко.», утвержденных протоколом  общего  собрания участников № 4 от 09.03.2004 г.;

копия протокола № 8 внеочередного собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко.» от 18.02.2005 г.;

копия изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко.», утвержденных протоколом общего собрания участников № 8 от 18.02.2005 г.;

копия изменений и дополнений в устав ООО «Инвент Холдинг Ко.», утвержденных протоколом общего собрания участников № 8 от 18.02.2005 г.;

копия уведомления ФИО5 о передаче долга ООО «Инвент К» при реорганизации в размере 188 801,00 руб.;

изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Вяземский мясокомбинат», утвержденных протоколом общего собрания участников ООО «Вяземский мясокомбинат» № 2 от 02.03.2000 г.;

копия изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Вяземский мясокомбинат», утвержденных протоколом общего собрания участников ООО «Вяземский мясокомбинат» № 3 от 17.01.2002 г.;

копия договора уступки доли от 04.01.2002 г., заключенного между ФИО4 и ФИО5;

копия договора уступки доли от 23.05.2001 г., заключенного между ФИО3 и ООО «Вяземский мясокомбинат», в лице зам. генерального директора ФИО5;

копия протокола общего собрания участников ООО «Инвент К» от 27.11.2006 г.,

не представляется возможным ввиду низкого качества представленных копий документов. 

При этом суд исходит из того, что в силу положений статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

В силу положений  пунктов 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

 Таким образом,  оценивая выводы эксперта, суд исходит из того, что на протяжении времени с 1999 года по январь 2005 года (дата подписания последнего документа с подписью истца)  ФИО5 участвовала в управлении общества, а следовательно, располагала информацией о всех решениях общества, при том, что участником  общества являлся ее супруг.

Другие выводы эксперта согласуются с  пояснениями ФИО5 о том, что она выехала на постоянное место жительство в Испанию, оставив при этом чистые листы со своей  подписью ФИО7, являющейся директором общества и полностью доверяла ей в решении вопросов деятельности  общества.

Пунктом 1 статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с часть 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В абзаце третьем п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующие ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд учитывает, что истец является профессиональным участником предпринимательской деятельности, подписывая документ, в том числе в котором отсутствует какой-либо текст,  она знала и должна была знать о последствиях такого подписания.  

Ответчиками  заявлено о пропуске срока исковой давности при предъявлении ФИО5 настоящего искового заявления.

Согласно положениям   статьи 43 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно положениям пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; момент начала исчисления названного срока определяется  судом с учетом всех фактических обстоятельств дела и положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что  истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исходя из вышеуказанного, истец,    участвуя лично в Арбитражном суде города Москвы по делу №А40-203820/2016 по иску ФИО10 к обществу с ограниченной ответственностью "Инвент К», с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные   требования относительно предмета спора, ФИО5 и ФИО2,  должна была с достоверностью знать об обстоятельствах, связанных с учреждением общества с ограниченной ответственностью «Инвент К», в   котором она являлась участником общества наравне с сыном, так и об обстоятельствах того,  что общество с ограниченной ответственностью «Инвент К» создано путем выделения из общества с ограниченной ответственностью «Инвет Холдинг Ко.» и зарегистрировано в  качестве юридического лица 14.03.2005 года.

С  настоящим исковым заявлением ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Смоленской области 05.04.2021, т.е. с пропуском  срока, предусмотренного статьей 196 Гражданского  кодекса  Российской Федерации.

Заявитель, действуя добросовестно, с необходимой степенью осмотрительности и заботливости узнал/должен был узнать о принятых решениях и об обстоятельствах,  являющихся основанием для признания их недействительным, в частности, об изменениях, внесенных в устав общества, составе учредителей  со дня их государственной регистрации и нахождении указанных сведений  в общедоступном для ознакомления ресурсе  регистрирующего органа, то есть с 2005 года.

Устанавливая начало течения срока исковой давности, суд учитывает  факт государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества в  течение 1999-2005 годах  в Единый государственный реестр юридических лиц; наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами, и ту степень осмотрительности и заботливости, которую он должен проявлять как участник общества при реализации своих прав и исполнении обязанностей. 

Таким образом, сведения о начале реорганизации и поданных заявлениях, связанных с указанной реорганизацией, включая ее завершение, являются общедоступными и размещаются на соответствующем   сервисе   в   сети   Интернет   на   официальном   сайте   ФНС   России.

При этом все иные доводы  ФИО5 суд отклоняет как не состоятельные и не относящиеся к существу спора.

По результатам разрешения спора между сторонами подлежат распределению судебные расходы.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По настоящему спору суд относит расходы по уплате государственной пошлины на истца. 

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

по иску ФИО2:

производство по делу прекратить.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 000, 00 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 17.08.2020, о чем выдать справку.

По иску ФИО5:

в удовлетворении исковых требований отказать.

ФИО15 Францевне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 55 000,00  рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 02.04.2021 на сумму 22 024,00 рублей, чеку-ордеру от 02.04.2021 на сумму 2 000,00 рублей,  чеку-ордеру от 18.05.2021 на сумму 18 976,00 рублей и чеку-ордеру от 06.08.2021 на сумму 12 000,00 рублей, о чем выдать справку.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 840,00  рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 02.04.2021 на сумму 3 840,00 рублей и чеку-ордеру от 02.04.2021 на сумму 2 000,00 рублей, о чем выдать справку.

Возвратить ФИО6  из федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 360,00  рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 02.04.2021 на сумму 4 996,00 рублей, чеку-ордеру от 02.04.2021 на сумму 2 000,00 рублей и чеку-ордеру от 18.08.2023 на сумму 15 364,00 рублей, о чем выдать справку.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья                  Л.В. Либерова