ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-31878/2023

г. Саратов

02 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2024 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Заграничного,

судей О.И. Антоновой, Е.В. Романовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    А.Ю. Бусыгиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Титан» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 мая 2024 года по делу № А57-31878/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Титан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Автолидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности,

стороны в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Титан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автолидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании пени по договору купли-продажи (поставки) №18582/2022 от 14.06.2022 за период с 29.07.2022 по 13.11.2022 в размере 579 252,05 руб., государственной пошлины в размере 14 585 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 мая 2024 года по делу № А57-31878/2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Титан» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение, в котором исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Апеллянт указывает, что вывод суда первой инстанции, что истец стороной договора купли-продажи (поставки) №18582/2022 от 14.06.2022 не является и требовать неустойку не может, неправомерен. Подробнее доводы изложены в жалобе.

В связи с нахождением в отпуске судьи С.А. Жаткиной, произведена замена судьи С.А. Жаткиной на судью О.И. Антонову.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного суда апелляционной инстанции от ООО «Титан» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии стороны и ходатайство о приобщении к материалам дела копии платежных поручений №41101 от 16.06.2022, №86677 от 08.11.2022, подтверждающих оплату по договору купли-продажи №18582/2022 от 14.6.2022 

Судом данные документы приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.06.2022 года между ООО «КАРКАДЕ» (как Лизингодатель) и ООО «ТИТАН» (как Лизингополучатель) был заключен договор лизинга №18582/2022 от 14.06.2022 года, в соответствии с которым Лизингодатель обязался посредством заключения договора купли-продажи приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца (ООО «АВТОЛИДЕР» (ИНН 

<

***> КПП 645401001) имущество (предмет лизинга) и которое обязуется предоставить Лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование.

Предметом лизинга выступило следующее имущество: грузовой автомобиль -самосвал SHACMAN SX32586T384, 2022 года выпуска, VIN 

<

***>, шасси №

<

***>, двигатель N91422F020359, электронный ПТС №164302052309681 выданный 04.11.2022г.

Во исполнение договора лизинга №18582/2022 от 14.06.2022 года между ООО «КАРКАДЕ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> КПП 509950001, Саратовское представительство ООО «КАРКАДЕ») как Покупателем и ООО «АВТОЛИДЕР» как Продавцом был заключен договор купли-продажи (поставки) №18582/2022 от 14.06.2022 года, предметом которого стало транспортное средство - грузовой автомобиль - самосвал SHACMAN SX32586T384, 2022 года выпуска, VIN 

<

***>, шасси №

<

***>, двигатель №1422F020359, электронный ПТС №164302052309681 выданный 04.11.2022г.

По условиям данного договора купли-продажи (поставки) №18582/2022 от 14.06.2022 года транспортное средство передается Лизингополучателю в присутствии Покупателя в течение 45 календарных дней с момента получения Продавцом авансового платежа.

Во исполнение условия об оплате ООО «АВТОЛИДЕР» был перечислен авансовый платеж 14.06.2022 года в полном объеме.

Таким образом, транспортное средство должно было быть передано Лизингополучателю в присутствии Покупателя в срок до 28.07.2022 года.

14.11.2022 года между ООО «АВТОЛИДЕР» как Продавцом, ООО «КАРКАДЕ» как Лизингодателем и ООО «ТИТАН» как Лизингополучателем был составлен акт приема-передачи транспортного средства к договору купли-продажи (поставки) №18582/2022 от 14.06.2022 года по договору лизинга №18582/2022 от 14.06.2022 года и 14.11.2022 года между ООО «КАРКАДЕ» как Лизингодателем и ООО «ТИТАН» как Лизингополучателем составлен акт приема-передачи транспортного средства по договору лизинга №18582/2022 от 14.06.2022 года.

Поскольку предмет договора лизинга более 3,5 месяцев не использовался по назначению по вине продавца, риск несвоевременной поставки предмета лизинга несет продавец.

В соответствии с п.1.3 договора купли-продажи (поставки) №18582/2022 от 14.06.2022г. Лизингополучатель в соответствии со ст.670 ГК РФ вправе предъявлять непосредственно к Продавцу требования по срокам исполнения обязанности по передаче товара и Продавец согласился с данным и подтвердил готовность совместного ведения с Лизингополучателем, всех дальнейших действий, следующих из договора купли-продажи (поставки).

В соответствии с п.6.1 договора купли-продажи (поставки) №18582/2022 от 14.06.2022г. если товар не будет готов к передаче Покупателю в установленный срок (до 28.07.2022 года), то Продавец в случае предъявления Покупателем письменной претензии по факту просрочки, обязан уплатить Покупателю пени в размере 0,1% от цены товара за каждый день просрочки, начиная со дня следующего за конечным днем срока (начиная с 29.07.2022 года).

Цена транспортного средства составила 635 000 китайских юаней (п.2.1 договора купли-продажи (поставки) №18582/2022 от 14.06.2022г.)

Центральный банк Российской Федерации установил с 12.11.2022г. (по состоянию на дату исполнения обязательства 13.11.2022г.) курс китайского юаня к рублю Российской Федерации в размере 84,4637 рублей за 10 китайских юаней.

Таким образом, по расчету истца, размер неустойки составляет 579 252,05 рублей (68 580 юаней х 8,44637 рублей)

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что лизингополучатель не вправе требовать уплаты неустойки с продавца.

Между тем, приведенный вывод суда в обжалуемом судебном акте не может быть признан законным и обоснованным, в связи с чем суд апелляционной инстанции отменяет данное решении на основании следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 названного Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

В пункте 1 статьи 670 Гражданского кодекса предусмотрено, что арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды (лизинга), требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 9 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, согласно которой лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора лизинга, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

Таким образом, в силу приведенных норм права и судебной практики, истец вправе предъявить к продавцу товара требования, вытекающие из договора купли-продажи, в частности в отношении последствий нарушения сроков поставки товара.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2024 N 305-ЭС23-27140 по делу N А40-43264/2022

С учетом изложенного, вывод суда о том, что право на взыскание неустойки возникло лишь у лизингодателя нельзя признать правомерным, поскольку он основан на ошибочном толковании и применении норм материального права.

Продавец нарушил обязательство по поставке товара, в связи с чем истец начислил предусмотренную договором неустойку.

По условиям данного договора купли-продажи (поставки) №18582/2022 от 14.06.2022 года транспортное средство передается Лизингополучателю в присутствии Покупателя в течение 45 календарных дней с момента получения Продавцом авансового платежа. Во исполнение условия об оплате ООО «АВТОЛИДЕР» был перечислен авансовый платеж 14.06.2022 года в полном объеме. 

Таким образом, транспортное средство должно было быть передано Лизингополучателю в присутствии Покупателя в срок до 28.07.2022 года. 

Последствия несвоевременной поставки товара предусмотрены договором купли-продажи (поставки) от 14.06.2022.

Согласно п. 6.1 договора если Товар не будет готов к передаче Покупателю в установленный настоящим Договором срок, то Продавец, в случае предъявления Покупателем письменной претензии по факту просрочки; обязан уплатить Покупателю пени в размере 0,1 % от цены Товара за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за конечным днем срока указанного в п.3.1 настоящего Договора.

Учитывая изложенное, отказ во взыскании неустойки не соответствует статьям 330, 670 Гражданского кодекса, статье 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и нарушает права истца на привлечение ответчика к гражданско-правовой ответственности.

Из пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" следует, что при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора.

Поскольку предмет лизинга по общему правилу передается от продавца непосредственно лизингополучателю, именно последнему нормами пункта 1 статьи 670 ГК РФ предоставляется право по предъявлению требований к продавцу, вытекающих из договора купли-продажи. Исключение из числа обязанностей лизингополучателя обязанности оплатить приобретенное имущество основывается на правовой природе договора лизинга.

При этом наряду с предоставлением лизингополучателю (арендатору) прав покупателя, права продавца от возможности предъявления ему одинаковых претензий от арендодателя и арендатора защищены положениями абзаца 2 пункта 1 статьи 670 ГК РФ, устанавливающими, что арендатор и арендодатель являются солидарными кредиторами по отношению к продавцу.

Исполнение продавцом требования, предъявленного арендатором, избавляет его от риска возложения на него повторного исполнения аналогичного требования, заявленного арендодателем (пункт 3 статьи 326 ГК РФ).

Таким образом, с учетом существа законодательного регулирования отношений, основанных на договоре лизинга и сопутствующему ему договору купли-продажи, арендатор (лизингополучатель) праве предъявить законные требования при нарушениях условий договора купли-продажи, допущенных продавцом, что не нарушает баланс интересов сторон (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16).

Материалами дела подтверждается, что ответчик свои обязательства по поставке товара исполнил с просрочкой, в связи с чем, истец правомерно начислил ответчику неустойку, предусмотренную п. 6.1 договора.

Судом апелляционной инстанции установлено, что во исполнение условия об оплате ООО «АВТОЛИДЕР» был перечислен авансовый платеж в размере 2 657 721,95 руб. по платёжному поручению №41101 от 16.06.2022, полная оплата был произведена 08.11.2022 по платежному поручению №86677 в размере 2 730 554,23 руб.

 Согласно п. 2.1 договора общая стоимость Товара составляет 635 000,00 (Шестьсот тридцать пять-тысяч) китайских юаней, в т. ч. НДС 105833,33 (Сто пять тысяч восемьсот тридцать три целых и тридцать три сотых) китайских юаней. Оплата стоимости Товара производится в рублях РФ; подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу Китайского Юаня Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты.

В стоимость Товара включается цена Товара, расходы Продавца, связанные с доставкой Товара в место передачи, таможенного оформления, если таковое необходимо, предпродажная подготовка, расходы по хранению, погрузке, разгрузке и иные расходы Продавца.

Согласно платежным поручениям №86677 от 08.11.2022 и №41101 от 16.06.2022 общая сумма по договору составила 5 388 276,18 руб.

Судом произведен расчет неустойки: 5 388 276, 18 x 108 x 0,1 % = 581 933,82 руб.

При проверке расчета пени судом апелляционной инстанции установлено, что расчет составлен арифметически неверно, вместе с тем, поскольку исчисленный судом размер неустойки (581 933,82 руб.) превысил заявленную ко взысканию сумму, а суд не может самостоятельно выйти за рамки исковых требований, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленном размере в сумме 579 252,05 руб.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о снижении суммы неустойки.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для снижения неустойки по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пунктах 69, 71, 73 - 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7) разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов и т.д.).

Доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком не представлены.

Поскольку при расчете подлежащей взысканию неустойки истец руководствовался согласованными сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условиями договора, которыми стороны добровольно согласовали неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязанности по поставке товара, согласованный сторонами размер ответственности поставщика (0,1% в день) не является чрезмерно завышенным, а обычно применяемым при заключении гражданско-правовых договоров, в отсутствие доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства основания для снижения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

На основании изложенного, апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 мая 2024 года по делу №А57-31878/2023 подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы за подачу искового заявления и по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 мая 2024 года по делу №А57-31878/2023 отменить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АВТОЛИДЕР» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТИТАН» пени по договору купли-продажи (поставки) №18582/2022 от 14.06.2022 года за период с 29.07.2022 по 13.11.2022 года в размере 579 252,05 руб., расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 14 585 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АВТОЛИДЕР» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТИТАН» государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий           И.М. Заграничный 

СудьиО.И. Антонова

                                                                                                             Е.В. Романова