АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10099/22 

Екатеринбург

15 февраля 2023 г.

 

Дело № А47-857/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Артемьевой Н.А., 

судей Плетневой В.В., Кудиновой В.В.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А.рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы конкурсного управляющего сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхозом) «Дружба» ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Степное» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2022 по делу № А47-857/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхозом) «Дружба» (далее – СПК «Дружба») ФИО1 –ФИО2 (доверенность  от 09.01.2020).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2014 СПК «Дружба» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс». 

Индивидуальный предприниматель глава КФХ ФИО3 23.08.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил: 

1. Признать недействительными торги в части отказа в заключении договора с победителем торгов и заключения договора купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью «Степное» (далее – общество «Степное»); 

2. Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли - продажи имущества СПК «Дружба» (лот № 2), заключенный между СПК «Дружба» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и обществом «Степное»; 

3. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества (лот № 2) в конкурсную массу должника; 

4. Обязать конкурсного управляющего СПК «Дружба» ФИО1 заключить договор купли - продажи имущества должника (лот № 2) с победителем торгов ФИО3 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2022 заявление индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО3 удовлетворено. Признаны недействительными торги по реализации имущества должника, выступающего под лотом № 2 на торгах (объявление о торгах          от 03.07.2020 под номером 5166863, объявление об итогах торгов от 02.09.2020 под номером 5406587, объявление о заключении договора купли-продажи под номером от 08.09.2020 под номером 5427893), проведенные в рамках процедуры банкротства СПК «Дружба» по делу № А47-857/2014, в части отказа в заключении договора купли-продажи с победителем торгов - индивидуальным предпринимателем главой КФХ ФИО3 и заключения договора купли-продажи от 02.09.2020 с обществом «Степное». Признан недействительной сделкой договор от 02.09.2020 купли - продажи имущества СПК «Дружба» (лот № 2), заключенный между СПК  «Дружба» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и обществом «Степное». Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «Степное» вернуть имущество (лот № 2) в конкурсную массу должника СПК  «Дружба». На конкурсного управляющего СПК «Дружба» ФИО1 возложена обязанность заключить договор купли - продажи имущества должника (лот № 2) с победителем торгов индивидуальным предпринимателем главой КФХ ФИО3

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда    от 10.11.2022 определение суда первой инстанции от 24.08.2022 оставлено без изменения; производство по апелляционной жалобе ФИО4 прекращено.

Не согласившись с вынесенными определением от 24.08.2022 и постановлением от 10.11.2022, конкурсный управляющий СПК «Дружба»  ФИО1 и общество «Степное» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ФИО1 в кассационной жалобе указывает на то, что поскольку СПК «Дружба» является сельскохозяйственной организацией, продажа имущества должника должна осуществляться по правилам статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с чем с обществом «Степное» 02.09.2020 заключен договор купли-продажи имущества должника, входящего в лот № 2. Конкурсный управляющий приводит доводы о том, что ФИО3 обратился к конкурсному управляющему с требованием о заключении договора купли-продажи позднее, чем общество «Степное», кроме того, им не были предоставлены доказательства того, что земельный участок, предоставленный ему по договору аренды от 23.01.2020, непосредственно прилегает к земельному участку СПК  «Дружба»; указывает на отсутствие у ФИО3 преимущественного права покупки имущества должника. Также конкурсный управляющий ссылается на нарушение судами норм процессуального права, поскольку к участию в деле в качестве третьего лица не привлечен ФИО4, который является собственником земельных участков, находящихся по адресу: Оренбургская область, Ясненский район, с. Тыкаша, с кадастровыми номерами 56:35:0409001:41, 56:35:0409001:42, 56:35:0000000:423, 56:35:0402001:281 (на основании договоров купли-продажи от 16.09.2020), на которых расположены объекты недвижимости, включенные в лот № 2. Управляющий полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно прекращено производство по апелляционной жалобе ФИО4 Кроме того, конкурсный управляющий указывает на то, что обжалуемые акты создают правовою неопределенность, выводы судов противоречат друг другу. Судами не учтен принцип единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов, установленный подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации

Общество «Степное»  в кассационной жалобе приводит доводы о том, что судами незаконно отказано в  удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности, кроме того, отмечает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено его ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Администрации муниципального образования Ясненский городской округ. Так, в ходе рассмотрения дела представителем ФИО3 поставлен под сомнение ответ Администрации относительно наличия у общества «Степное» статуса сельскохозяйственной организации. Общество «Степное» указывает, что фактически суды лишили его права на представление доказательств и обоснование своей позиции по делу, а Администрацию - возможности дачи пояснений относительно предоставленного ответа.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном   статьями 284 – 287 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2014 в отношении СПК «Дружба» введена упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

С 13.07.2020 по 01.09.2020 конкурсным управляющим на электронной площадке акционерного общества «РАД» проводились торги посредством публичного предложения по продаже следующего имущества - Лот № 2 объекты недвижимости, находящиеся по адресу: Оренбургская область, Ясненский район, с. Тыкаша: 

Животноводческое помещение № 3 общ. пл. 944.8 кв.м., кадастровый    №: 56:35:0402001:155. ул. Центральная, д. 54; 

Животноводческое помещение № 3, общ. пл. 1863,3 кв.м., кадастровый №56:35:0402001:159, ул. Центральная, д. 58; 

Животноводческое помещение № 4 общ. пл. 1863,3 кв.м., кадастровый     № 56:35:0402001:158, ул. Центральная, д. 60;

Животноводческое помещение № 5, общ. пл. 1863.3 кв.м., кадастровый   № 56:35:0402001:160, ул. Центральная, д. 62; 

Животноводческое помещение № 6. общ. пл. 877.1 кв.м., кадастровый    № 56:35:0402001:161, ул. Центральная, д. 64; 

Животноводческое помещение № 7. общ. пл. 1717,7 кв.м., кадастровый   № 56:35:0402001:106, ул. Центральная, д. 66; Зерносклад № 1, общ. пл. 2049.8 кв.м., кадастровый № 56:35:0402001:156, ул. Школьная, д.1; 

Мехток. общ.пл. 10524.2 кв.м., кадастровый № 56:35:0402001:157            ул. Школьная, д. 5; 

Ангар, общ. пл. 237.69 кв.м., кадастровый № 56:35:0402001:107,              ул. Центральная, д. 30. 

С 10:00 час 17.08.2020 до 10:00 час 22.08.2020 проходил восьмой этап публичного предложения по продаже имущества должника с начальной ценой лота № 2: 1 274 769 руб. 93 коп. 

Затем, 21.08.2020 по договору о задатке, заключенному с конкурсным управляющим, заявителем – ФИО3 внесен задаток за участие в торгах по лоту № 2. 

Далее, 22.08.2020 заявителем подана заявка и предложение по цене по лоту № 2 в размере 1 501 111 руб. Протоколом от 03.09.2020 заявитель (действующий через агента ФИО5) признан победителем, как единственный участник, сделавший максимальное предложение по цене. 

Вместе с тем, в установленный законом срок договор купли - продажи имущества должника с победителем торгов заключен не был. 

Согласно извещению от 08.09.2020 № 5427893, опубликованному конкурсным управляющим, поступило заявление от общества «Степное» о готовности воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества должника СПК «Дружба» в соответствии со статьей 179 Закона о банкротстве. 

Договор купли-продажи заключен конкурсным управляющим с обществом «Степное» 02.09.2020. 

ФИО3 полагает, что действия конкурсного управляющего по завершению торгов и заключению договора по лоту № 2 с обществом «Степное» незаконны, сделка по заключению договора купли-продажи с обществом «Степное» недействительна. Указывает на то, что в данном случае конкурсный управляющий, начав торги по общим правилам, завершил их на последнем этапе заключения договора купли-продажи с применением специальных правил статьи 179 Закона о банкротстве, что Законом о банкротстве не предусмотрено. В данном случае, имеет место намеренный выбор конкурсным управляющим покупателя и нарушение прав победителя торгов – ФИО3 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, заявитель просит признать завершающий этап торгов по заключению договора купли-продажи с обществом «Степное» незаконным, признать заключенный договор недействительным, применить последствия недействительности в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника, и обязать конкурсного управляющего завершить торги в заранее определенном конкурсным управляющим порядке, соответствующем Закону о банкротстве, и заключить договор купли-продажи спорного имущества с победителем торгов – ФИО3

Удовлетворяя требования ФИО3, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 177 Закона о банкротстве для целей этого Закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой оставляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

В рамках дела о банкротстве возможно определение статуса должника как сельскохозяйственной организации с проведением процедуры банкротства по специальным нормам.

Как правило, осуществление сельскохозяйственной деятельности предполагает использование земельного участка. В целях защиты прав владельцев соседних земельных участков, заинтересованных в укрупнении своих владений, Закон о банкротстве предоставил этим владельцам преимущественное право приобретения имущества должника.

Так, в статье 179 Закона о банкротстве установлено преимущественное право приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, требования к лицам, обладающим таким правом, и порядок реализации данного права.

Смысл преимущественного права приобретения, как правило, заключается в том, что какое-то имущество продается третьему лицу (потенциальному покупателю), и только в этом случае обладатель преимущественного права может им воспользоваться на тех же условиях, что и потенциальный покупатель.

Согласно пункту 2 данной статьи прежде всего преимущественным правом приобретения имущества должника обладают лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Данные лица могут реализовать свое преимущественное право при продаже имущества в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, в том числе и при продаже посредством публичного предложения.

Кроме того, преимущественное право приобретения имущества должника принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположен должник, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию

Для обеспечения реализации этого права арбитражный управляющий помимо опубликования информации о продаже имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи имущества должника, выставляемого на торги, должен также направить уведомление о продаже имущества должника лицам, отвечающим признакам покупателя, имеющего преимущественное право приобретения имущества.

Из пункта 3 данной статьи следует, что цена продаваемого имущества должника определяется на торгах. По этой цене арбитражный управляющий должен продать это имущество лицу, имеющему право преимущественного приобретения. Если никто из указанных лиц не заявил о своем желании приобрести имущество в течение месяца, то имущество реализуется в общем порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, то есть передается победителю торгов.

Таким образом, занимающиеся сельскохозяйственной деятельностью владельцы смежного с участком должника земельного участка, который выставлен на продажу (смежные землепользователи), должны быть персонально извещены арбитражным управляющим о проводимых торгах. После проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить смежным землепользователям выкупить имущество должника по цене, сформированной на этих торгах. При этом, даже не будучи участниками торгов, смежные землепользователи вправе воспользоваться их результатом для реализации своего преимущественного права приобретения имущества должника.

Вопрос о конкуренции смежных землепользователей разрешается в пользу того, чье заявление поступило арбитражному управляющему первым (пункт 3 статьи 179 Закона о банкротстве).

Между тем судами установлено, что к уведомлению общества «Степное» о наличии у него преимущественного права приобретения имущества должника копия договора аренды земельного участка от 15.01.2020 не приложена, таким образом, при заключении с данным обществом договора купли-продажи конкурсный управляющий не располагал документами, подтверждающими преимущественное право общества «Степное». Суды поставили под сомнение обстоятельства получения информации из местной администрации о правах общества «Степное», поскольку в один день запрос сдан нарочно в администрацию и в тот же день на руки получен ответ (без приложения подтверждающих документов), при этом конкурсный управляющий осуществляет свою деятельность в г. Оренбурге, на расстоянии в 400 км от населенного пункта, в котором расположен должник. 

Кроме того, судами не установлено, что должник является сельскохозяйственной организацией в понимании Закона о банкротстве, процедура банкротства проводится в отношении должника без учета специальных правил. 

Учитывая, что конкурсный управляющий, начав процедуру торгов имуществом должника по общим правилам, затем, в отсутствие необходимых доказательств, пришел к выводу о необходимости применения к данным торгам особенностей, предусмотренных статьей 179 Закона о банкротстве, при этом надлежащим образом не выявил лиц, имеющих право преимущественного приобретения данного имущества, не уведомил их о наличии у них этого права, в том числе, имея информацию о победителе торгов как о сельхозпроизводителе, завершил торги с применением специальных правил, заключив договор с обществом «Степное», суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий нарушил порядок заключения договора на торгах и право официально признанного победителем торгов – ФИО3 на заключение договора по результатам торгов. 

Установленные обстоятельства позволили судам прийти к выводу о том, что в данном случае фактически имеется намеренный выбор покупателя конкурсным управляющим, в нарушение установленных правил. По результатам торгов конкурсный управляющий произвольно изменил условия торгов и, фактически отказавшись заключить договор купли-продажи имущества должника с победителем торгов, заключил договор с иным лицом, не участвовавшим в торгах. Доказательств того, что ФИО3 уклонялся от заключения договора, либо иным образом препятствовал заключению договора, не имеется. 

Также, судами принято внимание наличие в материалах дела косвенных доказательств аффилированности должника и общества «Степное», что в совокупности с иными документами и обстоятельствами является косвенным доказательствам намеренного выбора конкурсным управляющим покупателя имущества и ограничения прав иных лиц, имеющих право на приобретение имущества должника, в том числе и преимущественное, при наличии такового. 

Таким образом, на основании всего вышеизложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим допущены нарушения при проведении торгов на этапе их завершения посредством заключения договора купли-продажи имущества. 

Руководствуясь вышеназванными нормами права, учитывая фактические обстоятельства совершения оспариваемой сделки с учетом всех фактически установленных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания торгов недействительными в части заключения договора купли-продажи не с ФИО3, а с обществом «Степное» после определения победителя торгов. 

Доводы заявителей жалоб о не привлечении ФИО4, администрации к участию в деле подлежат отклонению в соответствии с положениями статьи 51 АПК РФ, поскольку из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что судом принято решение о правах и обязанностях указанных лиц. 

Доводы о необоснованном отказе в применении срока исковой давности судом апелляционной инстанции верно отклонены, со ссылкой на то, что ФИО3 обратился в суд с заявлением в течение года с даты протокола о признании торгов состоявшимися. Оснований для определения давности с иной даты не имеется.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. 

При этом доводы о нарушениях судами норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не свидетельствуют и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2022 по делу № А47-857/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхозом) «Дружба» ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Степное» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2022 по делу № А47-857/2014, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2023.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

Судьи                                                                                   В.В. Плетнева 

                                                                                              ФИО6