Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-5772/2024

г. Благовещенск

26 марта 2025 года

19 марта 2025 года

изготовление решения в полном объеме

объявлена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Есауловой Н.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Гусейновой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Ань Миньюй (ИНН 

<

***>), действующей в интересах ФИО1, ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «ДВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), Хуан Бинфу,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества, недействительной записи в ЕГРЮЛ (с учетом уточнений),

третьи лица: Люй Чао, ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5,

при участии в заседании:

от истца: представитель ФИО6, по доверенности от 16.12.2022, № 28/35-н/28- 2022-5-411, 5 лет;

от ответчика: от ООО «ДВК» - представитель ФИО7, по доверенности от 09.01.2025, № 2025-1 (1г),

от ФИО3: не явился, извещен надлежащим образом (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от Хуан Бинфу: не явился, извещен надлежащим образом (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от третьего лица (ФИО5): паспорт гражданина КНР, вид на жительство иностранного гражданина 82№0511510 (до перерыва);

переводчик: ФИО8: паспорт, диплом, удостоверение переводчика № 03 (до перерыва);

от третьего лица (Люй Чао): не явился, извещен надлежащим образом (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от третьего лица (ФИО4): не явилась, извещена надлежащим образом (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от третьего лица (УФНС по АО): не явилось, извещено надлежащим образом (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ),

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилась Ань Миньюй, действующая в интересах ФИО1, ФИО2 (далее - истец), с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДВК», ФИО3, Хуан Бинфу, Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее - соответчики, ООО «ДВК», ФИО3, Хуан Бинфу, УФНС Росии по Амурской области) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ДВК», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ДВК» от 04.04.2024, о признании незаконным внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (записей) в отношении ООО «ДВК», произведенных на основании нотариально удостоверенного заявления по форме Р13014 и протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ДВК» от 04.04.2024, в том числе в отношении распределения доли Люй Юйчэн ООО «ДВК» и выведения Люй Юйчэн из состава участников ООО «ДВК», об отмене соответствующих изменений.

Заявленные требования обоснованы недобросовестным поведением участников общества ООО «ДВК» - ФИО3, Хуан Бинфу, которыми на общем собрания участников ООО «ДВК» было принято решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ДВК» от 04.04.2024, о переводе принадлежащей умершему Люй Юйчэн доли в уставном капитале ООО «ДВК» в размере 50 % на ООО «ДВК», что свидетельствует о попытке лишить наследников - ФИО1 и ФИО2 причитающегося им имущества в наследственной массе в виде 50 % доли в уставном капитале ООО «ДВК».

Определением от 12.07.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А04-5772/2024, предварительное судебное заседание назначено на 05.08.2024.

Определением от 05.08.2024 предварительное судебное заседание по делу отложено; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Люй Чао и ФИО4.

Определением от 26.09.2024 дело назначено к судебному разбирательству на 23.10.2024.

Определением от 30.09.2024 по делу судом удовлетворено заявление Ань Миньюй, действующей в интересах ФИО1, ФИО2, о принятии обеспечительных мер; судом приняты обеспечительные меры в виде запрета:

- обществу с ограниченной ответственностью «ДВК», участникам общества с ограниченной ответственностью «ДВК» производить какие-либо действия в отношении 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДВК», принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «ДВК», до рассмотрения настоящего спора по существу;

- Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области производить государственную регистрацию дополнительных сведений о переходе 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДВК», принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «ДВК», до рассмотрения настоящего спора по существу.

Определением от 23.10.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 12.11.2024.

Определением от 12.11.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 10.12.2024; судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, в которых истец просил:

признать недействительным решение участников общества с ограниченной ответственностью «ДВК» от 04 апреля 2024г., оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ДВК» от 04.04.2024 г., о переходе доли Люй Юйчен в размере 50% уставного капитала общества к обществу с ограниченной ответственностью «ДВК»;

признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.05.2024 г. за ГРН 2242800074856 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «ДВК».

Определением от 12.11.2024 от нотариуса нотариальной палаты Благовещенского нотариального округа ФИО9 (675002, 

<

...>) истребованы копии материалов нотариального дела по сделке купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 13.04.2018 (номер договора 28АА 0941812).

Определением от 10.12.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 22.01.2025; суд в порядке статьи 46 АПК РФ исключил из числа соответчиков по делу Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области и на основании статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 10.12.2024 от Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области судом истребована бухгалтерская отчетность общества с ограниченной ответственностью «ДВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – форма № 1 (Бухгалтерский баланс) и форма № 2 (Отчетность о прибылях и убытках) за 2016-2018 годы.

Во исполнение определения суда от 10.12.2024 26.12.2024 от Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области в материалы дела поступили истребованные судом документы – бухгалтерская отчетность ООО «ДВК» за 2016-2018 года.

Определением от 22.01.2025 судебное разбирательство по делу отложено на 13.02.2025.

Определением от 13.02.2025 судебное разбирательство по делу отложено на 11.03.2025, судом в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 11.03.2025 объявлен перерыв до 19.03.2025, о чем судом вынесено протокольное определение.

Истец в судебном заседании до перерыва (11.03.2025) на исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в иске, представил для приобщения к материалам дела копию протокола допроса свидетеля, а также копии решений суда.

Ответчик - ООО «ДВК» в судебном заседании до перерыва (11.03.2025) против удовлетворения исковых требований возражал, представил для приобщения к материалам дела дополнительные документы, устно ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании.

Ответчики - ФИО3, Хуан Бинфу, третьи лица – Люй Чао, ФИО4, УФНС по АО в судебное заседание до перерыва (11.03.2025) не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 АПК РФ.

Третье лицо – ФИО5 в судебном заседании до перерыва (11.03.2025) обеспечило явку переводчика –  ФИО8, против удовлетворения исковых требований возражало.

В судебном заседании 11.03.2025 (до перерыва) судом на основании части 3 статьи 57 АПК РФ к участию в арбитражном процессе по настоящему делу привлечен переводчик – ФИО8 Судом проверены документы, подтверждающие полномочия лица на участие в судебном процессе в качестве переводчика.

На основании части 6 статьи 57 АПК РФ судом предупрежден переводчик – ФИО8 об уголовной ответственности, предусмотренной 307 УК РФ: заведомо ложные показание свидетеля, потерпевшего либо заключение или показание эксперта, показание специалиста, а равно заведомо неправильный перевод в суде либо в ходе досудебного производства наказываются штрафом в размере до восьмидесяти тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до шести месяцев, либо обязательными работами на срок до четырехсот восьмидесяти часов, либо исправительными работами на срок до двух лет, либо арестом на срок до трех месяцев; те же деяния, соединенные с обвинением лица в совершении тяжкого или особо тяжкого преступления, наказываются принудительными работами на срок до пяти лет либо лишением свободы на тот же срок, о чем суд отобрал у ФИО8 соответствующую расписку.

Судебное заседание до перерыва (11.03.2025) проводилось в отсутствие представителей ответчиков - ФИО3, Хуан Бинфу и третьих лиц – Люй Чао, ФИО4, УФНС по АО на основании частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Истец в судебном заседании после перерыва (19.03.2025) на исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в иске, просил признать аудиторскую проверку недопустимым доказательством по делу.

Ответчик – ООО «ДВК» в судебном заседании после перерыва (19.03.2025) против удовлетворения исковых требований возражало, представило к судебному заседанию после перерыва (19.03.2025) ходатайство о признании недопустимыми представленных истцом доказательств – ордер от 23.12.2016 и ордер от 17.02.2017.

Ходатайство мотивировано тем, что представленные в материалы дела доказательства - ордер ПАО «АТБ» от 23.12.2016 и ордер ПАО «АТБ» от 17.02.2017 являются недопустимыми, ввиду того, что истец сотрудником банка ПАО «АТБ» не является, к указанному в ордерах получателю не относится и не имеет правового основания их заверять. Соответственно, никем незаверенные ордера не являются допустимым доказательством применительно к статье 68 АПК РФ.

Ответчики - ФИО3, Хуан Бинфу, третьи лица в судебное заседание после перерыва (19.03.2025) не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 АПК РФ.

Судебное заседание после перерыва (19.03.2025) проводилось в отсутствие представителей ответчиков - ФИО3, Хуан Бинфу и третьих лиц на основании части 1 статьи 163 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайства истца и ответчика – ООО «ДВК» о признании недопустимыми представленных доказательств суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Порядок разрешения арбитражным судом заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле, определен статьей 159 АПК РФ.

Как установлено судом, в ходе рассмотрения настоящего дела сторонами – истцом и ООО «ДВК» о фальсификации представленных в материалы дела иной стороной доказательств порядке статьи 161 АПК РФ, с целью признания их ненадлежащими и недопустимыми доказательствами, ходатайства о проведении судебной экспертизы, не заявлены. Документальных доказательств в подтверждение своих доводов истец и ООО «ДВК» в порядке статьи 65 АПК РФ не представили.

С учетом указанных обстоятельств, руководствуясь положениями части 5 статьи 159 АПК РФ, суд не усматривает правовых оснований для исключения соответствующих доказательств.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением единственного учредителя о создании ООО «ДВК» №1 от 12.12.2016 Люй Юйчэн учредил в установленном законом порядке ООО «ДВК», выступив его единственным учредителем с долей участия в уставном капитале общества (10 000 руб.) в размере 100%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «ДВК» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2016 в Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области, обществу присвоен ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Решением единственного учредителя №1 от 12.12.2016 утвержден Устав ООО «ДВК», в силу статьи 1 которого ООО «ДВК» создано в соответствии с Федеральным законом №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом РФ.

13.04.2018 года между Люй Юйчэн (продавец) и Хуан Бинфу (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ДВК» в размере 50%, (номинальной стоимостью 5 000 руб. соответственно), во исполнение которого 20.04.2018 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДВК» внесены изменения, из которых следует, что Хуан Бинфу стал участником общества с долей участия в размере 50%.

17.09.2021 Люй Юйчэн умер, на дату смерти он выступал директором и учредителем ООО «ДВК» с долей в уставном капитале ООО «ДВК» в размере 50%. После смерти Люй Юйчэна открыто наследственное дело, в котором наследниками, в том числе, выступают ФИО2, ФИО1.

26.08.2022 между Хуан Бинфу (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения части доли в уставном капитале ООО «ДВК» №28АА1356609, по которому Хуан Бинфу подарил ФИО3 часть доли от принадлежащей Хуан Бинфу доли в уставном капитале ООО «ДВК» в размере 30%; после отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая Хуан Бинфу, доля в уставном капитале общества составляет 20%.

Во исполнение заключенного договора дарения части доли в уставном капитале ООО «ДВК» №28АА1356609 от 26.08.2022, 02.09.2022 в ЕГРЮЛ внесены изменения в отношении ООО «ДВК», из которых следует, что доли в уставном капитале ООО «ДВК» были распределены следующим образом: 50% доли – Люй Юйчэн, 20% доли – Хуан Бинфу; 30% - ФИО3.

04.02.2022 между Люй Чао (гражданин КНР, сын Люй Юйчэна) и временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО10 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, состоящим из 50% доли в уставном капитале ООО «ДВК», принадлежащей Люй Юйчэн. Во исполнение условий договора 04.02.2022 Хуан Бинфу (участником, на тот момент обладающим 50% долей в уставном капитале ООО «ДВК») и Люй Чао принято решение о назначении Люй Чао на должность директора ООО «ДВК», о чем 04.03.2022 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

08.08.2022 исполняющим обязанности нотариуса ФИО10 вынесено постановление о прекращении договора доверительного управления наследственным имуществом.

С 22.09.2022 директором ООО «ДВК» назначен ФИО11

В обоснование заявленных требований истец указывает, что 27.05.2024 представителем наследников получена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДВК», из которой следует, что сведения об участнике Люй Юйчэн в обществе отсутствуют; доля Люй Юйчэн в уставном капитале ООО «ДВК» в размере 50% передана 24.05.2024 ООО «ДВК».

Представителем наследников Люй Юйчэн установлено, что 04.04.2024 по инициативе директора ООО «ДВК» ФИО11 созвано внеочередное общее собрание участников ООО «ДВК» - Хуан Бинфу (20% голосов) и ФИО3 (30% голосов). На внеочередном собрании общества на обозрение представлены выписки по счетам ООО «ДВК», кассовые книги за период с 20.12.2016 по 17.09.202, журнал регистрации приходных кассовых ордеров за период с 20.12.2016 по 17.09.2021, из которых следовало отсутствие факта внесения Люй Юйчэн денежных средств в ООО «ДВК» в счет оплаты доли в уставном капитале.

Ввиду изложенного, на голосование участников ООО «ДВК» поставлен вопрос о переходе неоплаченной доли Люй Юйчэн в ООО «ДВК» в соответствии с требованиями части 3 стати 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ДВК» (в форме заочного голосования) от 04.04.2024 участники ООО «ДВК» постановили передать обществу неоплаченную Люй Юйчэн долю в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Во исполнение решения, принятого Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ДВК» (в форме заочного голосования) от 04.04.2024, доля Люй Юйчэн в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. перешла к ООО «ДВК» 24.05.2024 (о чем также свидетельствует соответствующая запись, внесенная в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДВК»).

Истец указывает, что решение общего собрания участников ООО «ДВК» от 04.04.2024 недействительно, ввиду того, что денежные средства в размере 10 000 руб. в счет оплаты уставного капитала ООО «ДВК» были внесены Люй Юйчэн. Действия участников ООО «ДВК» недобросовестны и направлены на лишение наследников умершего Люй Юйчэна причитающегося им имущества в наследственной массе в виде 50% доли в уставном капитале.

Данные обстоятельства послужили основанием для подачи истцом настоящего искового заявления.

Суд считает, что уточненные заявленные требования подлежат удовлетворению в части на основании следующего.

В статье 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 5 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ №14) учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

В силу части 1 статьи 16 ФЗ №14 каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Закон не содержит положений о том, какими именно документами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

Согласно части 3 статьи 16 ФЗ №14 в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 3 части 7 статьи 23 ФЗ №14 доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Частью 2 статьи 24 ФЗ №14 установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Из материалов дела следует, что решением единственного учредителя о создании ООО «ДВК» №1 от 12.12.2016 Люй Юйчэн учредил в установленном законом порядке ООО «ДВК», выступив его единственным учредителем с долей участия в уставном капитале общества в размере 100%.

Пунктом 4 соответствующего решения №1 от 12.12.2015 установлено, что доля учредителя в уставном капитале общества составляет 100%. Номинальная стоимость доли учредителя составляет 10 000 руб. Вклад подлежит внесению только деньгами в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Согласно статье 5 Устава ООО «ДВК», утвержденного решением единственного учредителя №1 от 12.12.2016:

уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 10 000 руб. Уставный капитал общества делится на доли, которые выражаются в процентах и разделены между участниками общества (пункт 5.1.);

размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяется в рублях (пункт 5.2.);

оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться только денежными средствами (пункт 5.5.).

Согласно пункту 8.1. Устава ООО «ДВК» участниками общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица, признающие Устав общества и внесшие свой вклад в уставный капитал в размерах и количествах, установленных собранием участников общества.

13.04.2018 года между Люй Юйчэн (продавец) и Хуан Бинфу (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ДВК» в размере 50%, (номинальной стоимостью 5 000 руб. соответственно), во исполнение которого 20.04.2018 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДВК» внесены изменения, из которых следует, что Хуан Бинфу стал участником общества с долей участия в размере 50%.

Материалами дела, в том числе свидетельством о смерти, материалами наследственного дела, подтверждается, что 17.09.2021 Люй Юйчэн умер. При жизни Люй Юйчэн состоял в фактических брачных отношениях с гражданкой Китая Ань Минюй, от совместной жизни с которой родились две дочери: ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) и ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения). После смерти Люй Юйчэна 03.02.2022 нотариусом Благовещенского нотариального округа ФИО12 открыто наследственное дело №34/2022, в котором наследниками, в том числе, выступают ФИО2 и ФИО1.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу пункта 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) соответствующего общества.

Таким образом, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественных прав, принадлежащих наследодателю, и входит в состав его наследства без каких-либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

Исходя пункта 4 статьи 1152 ГК РФ со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, в том числе право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Приведенная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2011 года № 10107/11, от 27 марта 2012 года № 12653/11, определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 января 2016 года № 309-ЭС15-10685.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 ФЗ №14 доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно представленному в материалы дела Уставу ООО «ДВК», утвержденному решением единственного учредителя №1 от 12.12.2016, запрет на переход доли уставного капитала общества к наследникам участника общества уставом не предусмотрен.

Наследниками Люй Юйчэн являются ФИО2, ФИО1, что подтверждается справкой временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО10 от 13.05.2022 (исх. №34/2022) о том, что по состоянию на 13.05.2022, кроме ФИО13 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), наследниками Люй Юйчэн, обратившимся к нотариусу, являются Люй Чао и ФИО4.

Исходя из материалов дела следует, что свидетельством об установлении отцовства от 16.06.2022 серии I-OT №558489 установлено, что Люй Юйчэн (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) признан отцом ребенка ФИО13 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения). Постановлением администрации города Благовещенска от 05.07.2022 №3510 заявление Ань Минюй удовлетворено – фамилия и имя несовершеннолетней ФИО14 изменены на фамилию отца – Люй и имя на Шуань.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 5 пункта 3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П «По делу о проверке конституционности положений статьи 90 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой граждан ФИО15 и ФИО16» признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Благовещенским городским судом Амурской области рассмотрено дело №2-3515/2024, согласно решению от 10.07.2024 которого установлено, что Люй Юйчэн (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) является отцом ребенка ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения). Апелляционным определением Амурского областного суд от 06.11.2024 решение Благовещенского городского суда Амурской области от 10.07.2024 оставлено без изменения.

В силу пункта 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Из взаимосвязанных положений пункта 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Судом установлено, что 04.04.2024 созвано внеочередное общее собрание участников ООО «ДВК», на котором поставлен вопрос о переходе неоплаченной доли Люй Юйчэн ООО «ДВК» в соответствии с требованиями части 3 стати 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ДВК» (в форме заочного голосования) от 04.04.2024 участники ООО «ДВК» постановили передать обществу неоплаченную Люй Юйчэн долю в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Во исполнение решения, принятого Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ДВК» (в форме заочного голосования) от 04.04.2024, доля Люй Юйчэн в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. перешла к ООО «ДВК» 24.05.2024.

Заявляя требования о признании недействительным решения ООО «ДВК», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников (в форме заочного голосования) от 04.04.2024, истец полагает, что действия участников ООО «ДВК» недобросовестны и направлены на лишение наследников умершего Люй Юйчэна причитающегося им имущества в наследственной массе в виде 50% доли в уставном капитале. Люй Юйчэн внес денежные средства в ООО «ДВК» в счет оплаты доли в уставном капитале в размере 10 000 руб. в кассу общества. Кроме того, с момента образования ООО «ДВК» с декабря 2016 по 17.09.2021 Люй Юйчэн, являясь учредителем и директором общества, осуществлял руководство его деятельностью, совершал все необходимые действия по его развитию. Претензии относительно отсутствия факта внесения Люй Юйчэном оплаты уставного капитала в адрес учредителя не поступали.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ООО «ДВК» отмечает, что перед составлением годовой финансовой отчетности за 2023 год, а также в целях восстановления документов по разделу 18 Устава ООО «ДВК», 30.12.2023 между ООО «ДВК» и Независимой аудиторской компанией «Аудит-Центр» заключен договор на проведение аудита ООО «ДВК» уставного капитала и расчетов с участниками №2023/021. По результатам аудита аудитор пришел к выводу о том, что для Люй Юйчэн в размере 50% уставного капитала ООО «ДВК» не оплачена с даты создания общества.

Действительно, из материалов дела следует, что платежный документ (квитанция), который бы свидетельствовал об оплате доли (части доли) в уставном капитале общества Люй Юйчэн, отсутствует. Подтверждение факта внесения денежных средств также является затруднительным ввиду смерти плательщика – Люй Юйчэн. Однако, данное обстоятельство не позволяет сделать однозначный вывод о том, что такая оплата не была фактически осуществлена.

Более того, возлагая на наследников участника ООО «ДВК» обязанность по подтверждению доводов иска, судом учитывается, что процесс доказывания в арбитражном процессе должен быть потенциально реализуемым. В настоящем случае истец, выступающий в интересах наследников Люй Юйчэн, непосредственно не являлся участником общества, ввиду чего, у него объективно отсутствует возможность представления документации, в составлении которой они участия не принимали.

В обоснование заявленных требований истец представил в материалы дела протокол опроса адвокатом свидетеля – ФИО17 от 07.02.2025. Исходя из протокола опроса свидетеля следует, что ФИО17 оказывала бухгалтерские услуги в ООО «ДВК». Согласно ее пояснениям, учредительные документы находились в кабинете №8 по адресу: 

<

...>. В перечне учредительных документов находились устав, приказ о назначении на должность Люй Юйчэн, решение о создании ООО «ДВК», приходный кассовый ордер, датированный декабрем 2016 года на сумму 10 000 руб., решение о продаже части доли в размере 50% Хуан Бинфу.

Как отмечено истцом, данный протокол опроса свидетеля подтверждает факт внесения Люй Юйчэн денежных средств в размере 10 000 руб. в счет уставного капитала ООО «ДВК».

Однако, ходатайство о вызове в судебное заседание ФИО17 в качестве свидетеля от истца не поступало. Подписка о предупреждении свидетеля об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и за отказ от дачи показаний судом не отбиралась, в связи с чем, данные показания не могут быть приняты судом в качестве доказательств, безусловно свидетельствующих о внесении Люй Юйчэн денежных средств в размере 10 000 руб. в счет уставного капитала ООО «ДВК».

В соответствии с правовой позицией Верховного суда РФ, изложенной в определении от 22.07.2015 №305-ЭС15-1819, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества.

Как уже было отмечено судом, 13.04.2018 между Люй Юйчэн (продавец) и Хуан Бинфу (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ДВК» в размере 50%.

Из пункта 2 договора следует, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается приходным кассовым ордером №1 от 16.12.2016.

Таким образом, судом учтено, что оба участника ООО «ДВК» письменно засвидетельствовали факт оплаты долей в уставном капитале общества в полном объеме.

Кроме того, до возникновения настоящего спора общество и (или) его участниками не ставился под сомнение факт наличия у Люй Юйчэн статуса участника общества. Судом принимается во внимание поведение других участников ООО «ДВК» - признание ими Люй Юйчена в качестве равноценного и равноправного участника общества.

Согласно пункту 2 части 2 статьи 33 ФЗ №14 к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Из представленной Управлением ФНС по Амурской области копии регистрационного дела ООО «ДВК» следует, что, как минимум, протоколом от 21.07.2018 №1 внеочередного общего собрания участников ООО «ДВК» утверждены изменения в устав общества (дополнен положениями о филиалах ООО «ДВК»). Кроме того, протоколом  от 21.06.2018 №1 общего собрания участников ООО «ДВК» утвержден лист изменений к Уставу ООО «ДВК». На собрании учредители приняли единогласное решение открыть филиал ООО «ДВК».

В общем собрании участников общества 21.06.2018 принимали участие Люй Юйчэн (председатель собрания) и Хуан Бинфу (секретарь собрания).

Из материалов регистрационного дела также следует о неоднократном внесении ООО «ДВК» изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе содержащих сведения о заявителе – Люй Юйчэн.

При этом в протоколе общего собрания от 21.06.2018 №1 участники ООО «ДВК» Люй Юйчэн и Хуан Бинфу подтвердили, что доли в уставном капитале общества участниками оплачены в полном объеме.

В связи с чем довод ООО «ДВК» о том, что после приобретения Хуан Бинфу 50% доли в уставном капитале ООО «ДВК» общие собрания участников общества не проводились, документы, свидетельствующие о признании Люй Юйчэн в качестве равноценного и равноправного участника общества другими участниками ООО «ДВК» в материалах дела отсутствуют, судом отклоняется как прямо противоречащий материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 пункта 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 №34н при наличии фактической задолженности учредителей перед обществом по вкладам  уставный капитал, такая задолженность должна отражаться в бухгалтерском балансе в строке 240 «Дебиторская задолженность (платежи, по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты)».

Возражая относительно исковых требований ООО «ДВК» отмечает, что 30.12.2023  между ООО «ДВК» и ООО Независимая аудиторская компания «Аудит-Центр» заключен договор на проведение аудита ООО «ДВК» уставного капитала и расчетов с участниками №2023/021. По результатам аудита аудитор пришел к выводу о том, что для Люй Юйчэн в размере 50% уставного капитала ООО «ДВК» не оплачена с даты создания общества.

В обоснование данного довода ООО «ДВК» представило в материалы дела заключение ООО Независимая аудиторская компания «Аудит Центр» по результатам аудита ООО «ДВК», из которого следует, что для, принадлежащая Люй Юйчэн в уставном капитале ООО «ДВК» в размере 50% не оплачена.

Однако, представленное в материалы дела заключение ООО Независимая аудиторская компания «Аудит-Центр» не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, поскольку данное заключение составлено по информации, предоставленной заказчиком, подготовлено по заказу ООО «ДВК».

К судебному заседанию 22.01.2025 от ответчика – ООО «ДВК» поступило ходатайство о назначении экспертизы по делу, проведение которой просило проучить обществу с ограниченной ответственностью «АкцентБаланс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); на разрешение эксперта просило поставить вопрос: «Подтверждается ли данными бухгалтерского учета и финансовой отчетности за 2016-2018 года формирование ООО «ДВК» уставного капитала и оплаты уставного капитала участником Люй Юйчэн?».

Для рассмотрения ходатайства ООО «ДВК» представило в материалы дела согласие экспертной организации на проведение экспертизы по настоящему делу, доказательства внесения денежных средств на депозитный счет Арбитражного суда Амурской области в размере 30 000 руб., документы в обоснование квалификации эксперта ФИО18.

Рассмотрев ходатайство ответчика – ООО «ДВК» о назначении по делу судебной экспертизы суд определением от 13.02.2025 в удовлетворении ходатайства отказал. Отказ мотивирован тем, что рассмотрение указанных вопросов не требует специальных познаний в сфере бухгалтерского учета и (или) иных специальных познаний, и относится к прерогативе суда в порядке, предусмотренном АПК РФ. В материалы дела представлены бухгалтерская отчетность ООО «ДВК», налоговые декларации по налогу на прибыль, реестры платежных поручений и иная документация.

В данном случае, оценив доводы и возражения сторон с учетом имеющихся в деле доказательств, суд указал, что дело может быть рассмотрено по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств и норм действующего законодательства.

Представленные в материалы дела бухгалтерские балансы, а также упрощенные бухгалтерские балансы общества не содержат сведений относительно не полностью сформированного уставного капитала общества, а также наличия задолженности участников общества по уплате уставного капитала.

Согласно упрощенному бухгалтерскому балансу ООО «ДВК» за 2016 год, представленному обществом в налоговый орган, по строке 1240 «Финансовые и другие оборотные активы» стоит прочерк – цифровое значение данной строки, в том числе задолженность учредителей (счет 7), равна 0, отсутствует. Кроме того, согласно упрощенному бухгалтерскому балансу ООО «ДВК» за 2016 год, по строке 1250 «Денежные средства» отражена сумма в размере 10 000 руб. Исходя из бухгалтерского баланса ООО «ДВК» за 2016 год, по строке 1250 «Денежные средства» отражена сумма денежных средств в размере 10 489 тыс. руб.

С учетом изложенного, баланс общества по итогам 2016 года не имеет сведений о наличии задолженности учредителя Люй Юйчэн перед ООО «ДВК» по оплате уставного капитала.

Исходя из реестра кассовых документов за 2016 год, а также кассовой книги за 2016 год, какие-либо внесения денежных средств не отражены. При этом в оборотно-сальдовой ведомости по счету 50 за 2016 год сведения о наличии задолженности по внесению платы за уставной капитал отсутствуют.

Несмотря на наличие противоречивых доказательств, суд обращает внимание на то, что участники ООО «ДВК» в течение длительного времени исходили из факта оплаты уставного капитала в полном размере всеми учредителями, а общество в сроки, установленные ФЗ №14, никаких юридически значимых действий по данному вопросу не производило.

Более того, в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДВК» до совершения обществом оспариваемых действий сведения о том, что уставной капитал общества оплачен не полностью, а общество владеет долей в уставном капитале, перешедшем ему от участника, не исполнившего обязанность по полной оплате доли также не содержались.

Данные обстоятельства с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.02.2013 №12614/12, не дают оснований для вывода об утрате Люй Юйчэн права на долю в уставном капитале ООО «ДВК».

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материала дела доказательства, установив отсутствие в бухгалтерской отчетности сведений относительно наличия задолженности по оплате уставного капитала общества, осуществление Люй Юйчэн корпоративных прав, а также исполнение обязанностей, вытекающих из статуса участника общества, отсутствие у ООО «ДВК» сомнений относительно факта наличия у Люй Юйчэна статуса участника общества до возникновения настоящего спора, а также то, что оба участника ООО «ДВК» – Люй Юйчэн и Хуан Бинфу письменно засвидетельствовали факт оплаты долей в уставном капитале общества в полном объеме, суд приходит к выводу о своевременной и полной оплате Люй Юйчэн уставного капитала ООО «ДВК».

На основании изложенного, поскольку уставной капитал ООО «ДВК» оплачен Люй Юйчэн в полном объеме, основания для принятия решения общего внеочередного собрания участников ООО «ДВК», оформленного протоколом от 04.04.2024, отсутствуют; уточненные требования истца в части признания недействительным решения общего внеочередного собрания участников ООО «ДВК», оформленного протоколом от 04.04.2024 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В удовлетворении требований Ань Миньюй, действующей в интересах ФИО1, ФИО2 к ФИО3 и Хуан Бинфу следует отказать ввиду того, что в соответствии с частью 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников является высшим органом управления общества, поэтому ответчиком по иску о признании недействительными решений общего собрания участников может быть только само общество, общее собрание участников которого приняло решения, которые оспариваются.

Рассмотрев уточненные требования истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2024 за ГРН 2242800074856 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ДВК», суд приходит к следующему.

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствии с которым налоговый орган вносит предусмотренные законом сведения о юридическом лице, не содержит такого понятия и возможности совершения действий по аннулированию записи в едином государственном реестре.

Изменения сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Сама по себе запись за основным государственным регистрационным номером является фиксацией совершенных действий по внесению решения о регистрации. Учитывая, что действующее законодательство не предусматривает возможности исключения записи из ЕГРЮЛ, а также ее аннулирования, требования истца в данной части удовлетворению не подлежат.

Решение суда о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников ООО «ДВК», оформленного протоколом от 04.04.2024, которое явилось основанием для внесения оспариваемой истцом записи в ЕГРЮЛ, является основанием не для аннулирования имеющихся записей, а основанием для внесения новых соответствующих записей.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении требований истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2024 за ГРН 2242800074856 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ДВК», следует отказать.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) государственная пошлина по делу (заявлены требования неимущественного характера) составляет 6 000 руб.

Ань Миньюй при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., что подтверждается чеком по операции от 03.07.2024 (назначение платежа – «Госпошлина в суд»).

Ань Миньюй при подаче заявления о принятии обеспечительных мер уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб. по чеку по операции от 26.09.2024 (назначение платежа – «Обеспечительные меры, дело №А04-5772/2024), что соответствует требованиям статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Определением от 30.09.2024 заявление Ань Миньюй о принятии обеспечительных мер удовлетворено судом:

обществу с ограниченной ответственностью «ДВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), участникам общества с ограниченной ответственностью «ДВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) запрещено производить какие-либо действия в отношении 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «ДВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), до рассмотрения настоящего спора по существу;

Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) запрещено производить государственную регистрацию дополнительных сведений о переходе 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «ДВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), до рассмотрения настоящего спора по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ и в связи с удовлетворением заявленных исковых требований по существу судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 30 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., относятся на ответчика – ООО «ДВК» и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования Ань Миньюй (ИНН 

<

***>), действующей в интересах ФИО1, ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «ДВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить – признать недействительным решение общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ДВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оформленное протоколом от 04.04.2024.

В удовлетворении требований в остальной части, а также в удовлетворении требований к ФИО3, Хуан Бинфу отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  Ань Миньюй (ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере  36 000 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                                              Н.В. Есаулова