АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону

18.07.2022.                                                                                      Дело № А53-41397/2021

 

Резолютивная часть решения объявлена   12.07.2022.

Полный текст решения изготовлен            18.07.2022.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Скай-Лоджик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании,

 

при участии:

от истца (финансового управляющего истца): представитель ФИО3 по доверенности от 19.08.2021, 

 

установил:

ФИО2 обратилась в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Скай-Лоджик» о взыскании действительной стоимости доли в размере 20 000 руб.

Ответчик явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившегося в судебное заседание ответчика, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного разбирательства.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточнённые требования истца о взыскании задолженности в размере 303 500 руб.

Истец уточненные требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2021 по делу № А53-7260/2021 ФИО2 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.08.2021 по делу № А53-7260/2021 арбитражный управляющий должника ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО2, новым финансовым управляющим утвержден ФИО5.

ФИО2 являлась участником ООО «Скай-Лоджик». Согласно предоставленным должником сведениям ею 28.12.2020 подано заявление о выходе из состава участников.

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчика по состоянию на 19.11.2021 стоимость уставного капитала общества составила 40 000 рублей, тогда стоимость 50 % доли, принадлежавшей ФИО2 составила 20 000 рублей.

Руководствуясь данными бухгалтерского баланса за 2019 год истица уточнила заявленные требования и просила взыскать действительную стоимость доли в сумме 303 500 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 9 от 28.09.2021 с требованием о погашении задолженности, которая была оставлена без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с абзацами 1 и 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника из общества последнее обязано в течение трех месяцев, со дня возникновения соответствующей обязанности, выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, законодатель определил, что право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале возникает у вышедшего из состава общества участника.

Судом установлено, что ФИО2 являлась участницей общества с ограниченной ответственностью «Скай-Лоджик».

Пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также быть нотариально удостоверено.

В материалах дела имеются нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава участников общества.

Поскольку истица как участник общества, обратилась с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества в адрес ответчика, то у истца возникло право на взыскание с общества действительной стоимости доли в его уставном капитале.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо указано, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Данное положение означает, что действительная стоимость доли вышедшего участника должна, по возможности, определяться исходя из того финансового состояния общества, которое имелось в период, когда участником заявлено о выходе.

Исходя из указанных положений закона, суд заключил, что действительная стоимость доли истицы должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть, по состоянию на 31.12.2019.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, приняв во внимание, что согласно данным бухгалтерского баланса по итогам 2019 года стоимость чистых активов общества, определенная в Порядке, утвержденном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов", по состоянию на 31.12.2019 составила 607 000 руб., суд признал, что действительная стоимость доли истицы на дату подачи заявления о выходе из общества составила 303 500 руб., суд установил наличие оснований для взыскания в пользу истицы невыплаченной действительной стоимости доли в указанной сумме.

Представленный расчет истицы ответчиком не опровергнут, ходатайства о назначении судебной экспертизы в целях установления действительной стоимости доли суду не заявлено.

Таким образом, требование о взыскании в пользу истицы 303 500 руб. действительной стоимости доли обосновано и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика и взысканию с последнего в доход федерального бюджета, поскольку истцу при принятии искового заявления к производству была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

ходатайство истца об изменении исковых требований удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Скай-Лоджик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 303 500 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Скай-Лоджик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 070 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья  Губенко М. И.