ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А68-668/2024

г. Тула

16 сентября 2024 года

20АП-4902/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В.,  судей Грошева И.П., Селивончика А.Г.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д., 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (удостоверение, доверенность от 05.09.2024), 

от ФИО3, ФИО4 – ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 07.03.2024),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 27.06.2024 по делу                   № А68-668/2024,

принятое по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи 3,79% долей в уставном капитале ООО «Завод сантехзаготовок», заключенного между ФИО6 и ФИО3, о признании недействительным договора купли-продажи 25 % долей в уставном капитале ООО «Завод сантехзаготовок» и признании за ФИО1 права собственности на 3,79% и 25% долей уставного капитала ООО «Завод сантехзаготовок» (третье лицо - ООО «Завод сантехзаготовок»),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи 3,79% долей в уставном капитале ООО «Завод сантехзаготовок», заключенного между ФИО6 и ФИО3, о признании недействительным договора купли-продажи 25 % долей в уставном капитале ООО «Завод сантехзаготовок»  и признании за ФИО1 права собственности на 3,79% и 25% долей уставного капитала ООО «Завод сантехзаготовок».   

Решением Арбитражного суда Тульской области от 27.06.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Тульской области от 27.06.2024, ФИО7 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, с учетом дополнения, в которой просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что наличие согласия истца на отчуждение долей супруга в материалы дела не представлено, а суд не запросил сведения от нотариальной палаты. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что при определении даты начала течения срока как 16.01.2023, суд области применил пункт 3 статьи 6 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.2001, но не учел совокупности обстоятельств конкретного физического лица, состояние после смерти мужа, отсутствие юридических знаний, финансовое положение. Полагает, что началом течения срока исковой давности считается заключение юриста ФИО2, полученное 20.01.2023, в связи с этим не подавал ходатайство о восстановлении пропущенного срока и не предоставлял суду подтверждающие документы. Полагает, что данный спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, так как указанное дело связано с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.  Указывает на то, суд неверно определил размер судебных расходов по уплате госпошлины за три требования в размере 18 000 руб. 

От ФИО1 поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств – договора на оказание юридических услуг № 2 от 26.12.2022, акта выполненных работ № 4 от 20.01.2023, заключения от 20.01.2023, мотивированное тем, что в ходе рассмотрения дела истец полагал, что срок исковой давности не пропущен и вышеуказанные доказательства не нужны. При этом о надлежащем ответчике истец узнал только 20.01.2023 из заключения юриста.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. 

Представитель ФИО3 и ФИО4 возражал против приобщения дополнительных доказательств. 

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Рассмотрев заявленное ходатайство, судебная коллегия не находит правовых оснований для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, учитывая, что ФИО1 не обосновала уважительность причины, по которой она не имела объективной возможности представить вышеуказанные дополнительные доказательства суду первой инстанции.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить.  

ФИО3 и ФИО4 представили отзывы, поддержанные представителем в судебном заседании, в которых возражают против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО8 09.09.1995 заключила брак с ФИО6, что подтверждается свидетельством о заключении брака (повторным) от 06.07.2017 1-БО №779369. Брачный договор между супругами  не заключался.

В период брака  супругом ФИО6 в 2006 г. на совместные денежные средства в общую совместную собственность супругов были приобретены 78,85 % долей в уставном капитале ООО «Завод сантехзаготовок» (Тульская область, Киреевский район, п. Стахановский).

09.12.2022  супруг истца  ФИО6 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 12.12.2022  II-БО №898360.

При оформлении истцом процедуры вступления в наследство в мае 2023 г.  нотариусу г. Тулы ФИО9 были представлены оригиналы договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Завод сантехзаготовок» в размере 78,85% долей в уставном капитале. Данные договоры были заключены в 2006 г. ФИО6 как покупателем долей в уставном капитале общества.

23.06.2023 нотариусом г. Тулы ФИО9 было выдано истцу свидетельство о праве на наследство по закону 71 ТО 2226416, в соответствии с которым истец наследовала за умершим мужем долю в уставном капитале ООО «Завод сантехзаготовок» в размере 50% уставного капитала.

О том, что  мужем ФИО6 в период с 2006 года по день смерти были реализованы 28,85% доли в уставном капитале общества, то есть часть совместно нажитого имущества без согласия истца, до вступления в наследство истцу известно не было. Истец указывает, что не давала согласие ФИО6 на реализацию совместно нажитого имущества в виде долей в уставном капитале.

Узнав на внеочередном общем собрании общества, которое состоялось 24.11.2023 в кабинете нотариуса г. Тулы ФИО10, о том, что  муж продал 3,79 % долей в уставном капитале общества ФИО3 и 25 % долей его брату ФИО4, истец  письменно подала заявление об ознакомлении К-ными   с   правоустанавливающими   документами на  принадлежащие им доли. До настоящего времени истец не ознакомлена с вышеуказанными документами.

Ссылаясь на положения статей 34, 35 Семейного Кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статей 168,  253 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратилась в суд с иском о признании договоров купли-продажи 3,79% и 25% долей в уставном капитале ООО «Завод сантехзаготовок» недействительными и о признании права собственности на вышеуказанные доли в уставном капитале ООО «Завод сантехзаготовок» за истцом.

Ответчики против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзывах на иск, в том числе указывая о пропуске истцом срока исковой давности, который просили суд применить.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что  срок исковой давности на оспаривание сделок пропущен, при этом суд указал, что, получив договор доверительного управления от 21.12.2022, истец при должной степени заботливости и осмотрительности  имела возможность запросить актуальные сведения в отношении участников   ООО «Завод сантехзаготовок» и их долей.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи 3,79% и 25% долей в уставном капитале ООО «Завод сантехзаготовок» в материалах дела отсутствуют. Ответчики пояснили, что за истечением длительного срока  времени данные договоры у них не сохранились.

Как следует из представленных УФНС России по Тульской области сведений (л.д. 80, диск), на общем собрании участников ООО Завод сантехзаготовок» обсуждалась информация о продаже долей в уставном капитале общества, что подтверждается Протоколом от 25.05.2007.  Так, 3,79% долей в уставном капитале общества было продано ФИО6 ФИО3 и 25 % долей - ФИО4.

В ходе рассмотрения дела ответчики просили суд применить срок  исковой давности, о пропуске которого было заявлено.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи                        200 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судом установлено, что согласно представленному  в материалы дела договору доверительного  управления наследственным имуществом от 21.12.2022 (л.д. 72), доверительному управляющему ФИО1 переданы следующие права участника:  получать в обществе устав с изменениями и дополнениями к нему, внутренние документы общества, протоколы всех общих собраний, а также  иные, перечисленные в пункте 7 договора права.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении  ООО «Завод сантехзаготовок» (л.д. 23-40), доля участника общества ФИО3 в размере 25% зарегистрирована 01.06.2012. Доля участника общества ФИО4 в размере 25% зарегистрирована 15.01.2010.  Доля ФИО1 в размере 50% зарегистрирована 03.07.2023.

Срок предоставления содержащихся в государственных реестрах сведений и документов устанавливается уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и не может составлять более чем пять дней со дня получения регистрирующим органом соответствующего запроса - пункт 3 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

 Как верно указал суд, получив договор доверительного управления от 21.12.2022, истец имела возможность запросить актуальные сведения в отношении участников ООО «Завод сантехзаготовок» и их долей. Указанные сведения, исходя из положений статьи 6 указанного выше закона, являются открытыми.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что при должной степени осмотрительности, даже с учетом праздничных новогодних дней в 2022-2023 годах, истец имела возможность получения сведений из ЕГРЮЛ  по состоянию на 16.01.2023, учитывая, что с настоящим иском истец обратилась в суд согласно дате, проставленной на почтовом штемпеле конверта – 20.01.2024, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными договоров купли-продажи долей в связи с пропуском срока исковой давности. 

Поскольку договоры купли-продажи долей являются действительными, оснований для признания за истцом права  собственности на доли, принадлежащие ФИО11 и зарегистрированные за ними, не имеется.

Доводы жалобы о том, что наличие согласия истца на отчуждение долей супруга в материалы дела не представлено, а суд не запросил сведения от нотариальной палаты, отклоняются апелляционным судом, поскольку сам по себе факт заключения оспариваемых договоров купли-продажи долей в обществе в период брака, даже в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруги с учетом сохранения сторонами брачных отношений на протяжении последующих долгих лет и соответствующих семейных нужд и интересов, дальнейшего приобретения общего имущества, возможно, в том числе и недвижимого, не может свидетельствовать о распоряжении ФИО6 совместно нажитым имуществом супругов — долей в обществе, в собственных интересах и без согласия истца.

В судебном заседании 20.06.2024 ФИО1 подтвердила, что в период заключения оспариваемых сделок они с мужем находились в хороших, добрых, доверительных отношениях (в брачно-семейных отношениях супруги состояли с 2006 г., то есть более 17 лет). Расторгать брак и производить раздел совместно нажитого в браке имущества супруги не намеревались. Предполагать, что супруг рассчитывал совершить сделку без получения соответствующего согласия ФИО12, при том, что информация носит открытый характер, не приходится, поскольку отсутствует мотив в виде подготовки к сокрытию совместно нажитого имущества.

В случае возникновения каких-либо сомнений относительно сохранности совместно нажитого имущества (например, в случае уменьшения реальных доходов семьи), есть открытые источники информации, а именно официальный сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации, где у каждого лица есть возможность бесплатно и в режиме реального времени получить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, где будет отражена информация о составе участников. 

Доводы жалобы о том, что началом течения срока исковой давности считается получение заключения юриста от 20.01.2023, в связи чем истец не подавал ходатайство о восстановлении пропущенного срока и не предоставлял суду подтверждающие документы, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку ни законодатель, ни судебная практика не допускают возможность исчисления сроков исковой давности относительно даты составления правового заключения третьего лица.

Доводы апеллянта о том, что при определении даты начала течения срока как 16.01.2023, суд области применил пункт 3 статьи 6 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.2001, но не учел совокупности обстоятельств конкретного физического лица, состояние после смерти мужа, отсутствие юридических знаний, финансовое положение, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Смерть супруга заявителя — ФИО6 наступила 09.12.2022.

Понимая и осознавая свои гражданские права и обязанности как наследника, истец обратилась к нотариусу с заявлением об открытии наследственного дела 21.12.2022 врио нотариуса передала ФИО1 наследственное имущество, оставшееся после смерти супруга, путем договора доверительного управления наследственным имуществом серия 71 ТО 1995944, предметом которого стала доля в уставном капитале ООО «Завод Сантехзаготовок».

Согласно пункту 7 доверительному управляющему (ФИО1) переданы следующие права участника общества:

-           получать в обществе устав, изменения и дополнения к нему, внутренние документы общества, решение (протокол) о создании общества, документ о государственной регистрации общества, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе, годовые отчеты, отчеты независимых оценщиков, документы бухгалтерской отчетности;

-           получать протоколы всех общих собраний с момента создания общества, в том числе внеочередных собраний, бюллетени для голосования на каждом из них, а также доверенности или копии доверенностей на участие в общем собрании, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления участниками своих прав;

-           получать заключения ревизионной комиссии общества или ревизора, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания, совета директоров общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации;

-           участвовать во всех общих собраниях общества, в том числе внеочередных общих собраниях, голосовать по всем вопросам общих собраний.

29.12.2022 истец, воспользовавшись своим правом, уведомила ФИО3 и ФИО4 о времени и месте проведения общего собрания участников общества, а именно — 30.01.2023 в 13 часов 00 минут. Повестка дня — назначение директора ООО «Завод Сантехзаготовок».

Данный факт подтверждает, что действия ФИО1 в рамках прав и полномочий, предоставленных договором доверительного управления долей в обществе, являлись адекватными, последовательными и согласованными между собой.

ФИО1 вносила кандидатуры на должность генерального директора в юридически спорный период времени, а именно, 30.05.2023, 15.09.2023, 07.11.2023.

Таким образом, довод о том, что заявитель узнала об оспариваемых сделках лишь в январе 2023 года после получения заключения юриста, не соответствует действительности.

Доводы заявителя жалобы о том, что данный спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, так как указанное дело связано с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, ошибочны и подлежат отклонению в силу следующего. 

Споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ являются корпоративными спорами (пункт 2 части 1 статья 225.1 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 225.2 АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

Поскольку предметом настоящего спора являются исковые требования истца о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Завод Сантехзаготовок», то спор имеет корпоративный характер, следовательно, правомерно рассмотрен арбитражным судом.

Ссылки на то, суд неверно определил размер судебных расходов по уплате госпошлины в размере 18 000 руб., подлежат отклонению, поскольку размер государственной пошлины определен судом в порядке, предусмотренном статьей 110 АПК РФ. Исходя из того, что в рамках настоящего дела истцом предъявлено три требования неимущественного характера, размер государственной пошлины, подлежавшей уплате при подаче искового заявления, составляет 18 000 рублей (пункт 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 27.06.2024 по делу № А68-668/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.В. Мосина

И.П. Грошев

А.Г. Селивончик