ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

09.10.2023

Дело № А40-296315/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  09.10.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Коваля А.В., Хвостовой Н.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 16 августа 2023 года, ФИО2 по доверенности от 20 ноября 2022 года,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 27 января 2023 года,

рассмотрев 05 октября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕвроПласт»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 года по делу № А40-296315/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЕвроПласт» к обществу с ограниченной ответственностью «Центрресурс» о взыскании, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЕвроПласт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центрресурс» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 21 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 853 175 руб. 33 коп. с последующим их начислением по дату фактического погашения задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 марта 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Центрресурс» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции 05 октября 2023 года представители истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержали, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 25 мая 2021 года между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг № 10/1, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические услуги по определению возможности и необходимости получения заказчиком прав требования ПАО НБ «Траст» к ЗАО ПО «Режникель».

Дополнительным соглашением № 1 внесены изменения в пункт 1.1 договора № 10/1 – получение заказчиком прав на имущество ЗАО ПО «Режникель».

Согласно пункту 3.1 договора цена услуг этапа 1 составляет 300 000 руб.; цена услуг этапа 2 составляет 1 200 000 руб.; заказчик выплачивает исполнителю дополнительное вознаграждение в размере 6 500 000 руб. за успех в случае достижения цели оказания услуг по этапу 2, а именно: подписания соглашения о намерениях, либо другого документа, указывающего на намерения заказчика и цедента осуществить действия по передаче прав требований по договору цессии.

В соответствии с пунктом 4.1.2 договора услуги оказываются поэтапно. Содержание и сроки завершения отдельных этапов определены в приложении № 1 к договору.

В силу пункта 4.8 договора услуги по отдельным этапам оплачиваются и считаются оказанными вне зависимости от общего результата по всем этапам.

Договор действует до 31 декабря 2021 года (пункт 8.2 договора).

Судами установлено, что во исполнение условий договора истец произвел оплату услуг по этапу 1 платежным поручением № 595 от 28 мая 2021 года, по этапу 2 платежными поручениями № 805 от 20 июля 2021 года, № 809 от 22 июля 2021 года, а также 28 декабря 2021 года произвел предоплату в сумме 5 000 000 руб. по этапу 3.

Истец указал, что по дополнительному устному соглашению о вознаграждении за выполнение услуги по этапу 3 договора произведены выплаты на общую сумму 15 000 000 руб., что подтверждается распиской в получении денежных средств от уполномоченного представителя заказчика (Директора - ФИО4).

По результатам работы по этапу 1 между сторонами подписан акт выполненных работ, акты выполненных работ по этапу 2 и этапу 3 подписаны не были, работы не проведены, оплата за которые заказчиком произведена.

Истец указал, что в срок, предусмотренный договором, услуга по этапу 3 оказана не была, ответчик свои обязательства по оказанию услуг исполнил не в полном объеме, при этом, истец произвел выплату ответчику по договору в размере 21 500 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что фактически ответчиком оказаны услуги на сумму 300 000 руб., в связи с чем, ответчик не исполнил обязательства по договору на сумму 21 200 000 руб., данная сумма подлежит возврату. 

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что фактическим оказанием услуг занимался генеральный директор ФИО5, эксперт в области оборота промышленных отходов, которая имеет необходимую квалификацию опыт для проведения исследований в данной области аналогичных тому, которое было поручено ему истцом.

10 июня 2021 года от ООО «ЕвроПласт» ФИО5 выдана доверенность № 9 на представление интересов истца и ведение переговоров с ПАО НБ Траст по вопросу обсуждения условий уступки прав требования.

В письме от 11 июня 2021 года № 53 в адрес банка истец прямо указывает на ФИО5 как на лицо, уполномоченное на ведение переговоров.

Ответчиком подготовлен письменный отчет «Анализ возможности и необходимости приобретения заказчиком прав требований к ЗАО ПО «Режникель», ответчиком подготовлена и направлена истцу пояснительная записка о фактическом состоянии активов ЗАО ПО «Режникель» и их стоимости и аналитический материал по обороту шлаков и отличию шлака, как отходов промышленного производства, от шлака гранулированного, как товара. Сторонами подписан акт об оказанных услугах от 16 июня 2021 года на сумму 300 000 руб. Услуги были оказаны в срок, установленный договором.

Ответчик указал, что истец неверно указывает в иске, что ответчиком не были оказаны услуги по этапу 2, что опровергается подписанным сторонами актом об оказанных услугах от 14 июля 2021 года на сумму 1 200 000 руб. Из отчета исполнителя об оказании юридических услуг № Ю/1 от 25 мая 2021 года за подписью ФИО5 следует, что ООО «Центрресурс» готовило письма в банк, проводило первичные переговоры с банком по предложению ООО «ЕвроПласт» выкупить имущество ЗАО ПО «Режникель», договорилось об организации 14 июля 2021 года переговоров ООО «ЕвроПласт» и банка, 14 июля 2021 года организовало переговоры и ФИО5 приняла в них участие наряду с руководством ООО «ЕвроПласт», что также подтверждается проектами и копиями соответствующих писем в адрес банка, представленными ответчиком. Той же датой стороны оформили акт об оказанных услугах по этапу 2.

Ответчик также указал, что поскольку оплата по этапу 2 и дополнительного вознаграждения осуществлена после оказания ответчиком услуг истцу и подписания акта об оказанных услугах от 14 июля 2021 года, эти платежи не являются авансом, поэтому факт отсутствия оснований для их оплаты подлежит доказыванию истцом, что, однако истцом не сделано.

Кроме того, истец не представил доказательств того, что ООО «Центрресурс» получило от ООО «ЕвроПласт» дополнительно 15 000 000 руб., а ООО «ЕвроПласт» понесло расходы на указанную сумму. Находящаяся в материалах дела копия расписки отношения к ответчику не имеет. Плательщиком и получателем в расписке указаны физические лица, а назначением платежа является «в счет долга Вячеслава». Наличие устной договоренности на услуги по «Этап 3», их содержание и предмет, истцом не доказаны, ответчик такую договоренность оспаривает. Согласно условиям договора все расчеты осуществляются в безналичном порядке.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями статей 395, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что услуги по двум этапам оказаны ответчиком, по третьему этапу дополнительные услуги сторонами согласованы не были.

При этом, судами отмечено, что материалами дела подтверждается, что по второму этапу услуги оказаны ответчиком и приняты истцом, что следует из подписанного сторонами акта об оказанных услугах от 14 июля 2021 года на сумму 1 200 000 руб. Из отчета исполнителя следует, что АО «Центрресурс» готовило письма в банк, проводило первичные переговоры с банком по предложению истца выкупить имущество ЗАО ПО «Режникель», а также 14 июля 2021 года проведены переговоры истца и банка, что также подтверждается проектами и копиями соответствующих писем в адрес банка, представленными ответчиком.

Отклоняя доводы истца о том, что генеральный директор ответчика убедила, что именно она сможет сделать так, чтобы истец имел возможность приобрести интересующее его имущество, ввела ООО «Европласт» в заблуждение относительно результата оказываемых услуг, ФИО5 убедила руководителя ООО «Европласт», необходимо произвести оплату 20 000 000 руб. для того, чтобы ФИО5 могла договориться с банком, апелляционный суд указал, что данные доводы не соответствуют действительности, являются голословными, надуманными и бездоказательными. Кроме того, по основаниям статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации истец отдельным иском сделку не оспаривает.

Судом также отмечено, что истец добровольно оплатил дополнительное вознаграждение ответчику в размере 5 000 000 руб. в соответствие с условиями письменного договора, поэтому не вправе требовать возврата указанной суммы и ссылаться на недействительность соответствующего условия договора согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ.

Кроме того, сама по себе копия расписки не является основанием для вывода о платежах от ООО «ЕвроПласт» в пользу ООО «Центрресурс» и о затрагивании интересов физических лиц настоящим спором. Отсутствуют основания полагать, что полученные денежные средства переданы ответчику в счет оплаты по договору оказания услуг. Из представленной истцом в материалы дела расписки также невозможно установить, что ФИО6 при получении денежных средств действовал в интересах ООО «Центрресурс», информации об этом указанная расписка также не содержит, как и не содержит в себе сведений о заключенном договоре оказания услуг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Более того, в иске истец указывал на прекращение договора 31 декабря 2021 года, тогда как согласно копии расписки денежные средства передавались между физическими лицами в период с 19 января 2022 года по 09 февраля 2022 года, т.е. за пределами срока действия договора.

Документ, поименованный как «соглашение» от 28 октября 2022 года составлен физическими лицами, не являющимися сторонами спора, следовательно, данный документ не может подтверждать обстоятельства спора, имевшие место в 2021 году или, по крайней мере, до обращения истца с досудебной претензией (сентябрь 2022 года).

Ни ООО «Центрресурс», ни ООО «ЕвроПласт» в качестве стороны в соглашении и расписках не участвовали, ООО «ЕвроПласт» не доказало, что это именно его денежные средства.

Обязательства сторон закреплены в письменном договоре об оказании услуг от 25 мая 2021 года и не выходят за его пределы.

Более того, согласно пункту 2 соглашения 15 000 000 руб. принимаются ФИО7 для внесения в качестве оплаты в адрес ООО «Центрресурс», в интересах которой в качестве директора, действующего на основании устава, действует ФИО4, однако он не является генеральным директором ООО «Центрресурс» и не может действовать от его имени.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что отраженные в абзаце 5 странице 3 постановления апелляционного суда выводы не соответствуют требованиям статей 169, 170 АПК РФ подлежит отклонению, поскольку данные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судом на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе иные доводы повторяют позицию истца при рассмотрении дела и доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования и оценки судов, получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 года по делу № А40-296315/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                                    Ж.П. Борсова 

 

Судьи:                                                                                                                   А.В. Коваль  

 

                                                                                                                Н.О. Хвостова