АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-2900/2023

г. Ярославль

14 октября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена  19 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН  

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Монолитспецстрой" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>),

третьи лица: ФИО2, финансовый управляющий ФИО1 ФИО3 (ИНН  

<

***>),

о   признании недействительными решения общего собрания участников общества и записи в ЕГРЮЛ

 

при участии:

от истца – ФИО4, по доверенности от 03.04.2023;

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Монолитспецстрой" – представитель не присутствовал;

от ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области – представитель не присутствовал;

от третьих лиц – представители не присутствовали; 

 

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Монолитспецстрой" о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 21.03.2022 № 1, и аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 30.03.2022 № 2227600119514.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2023 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-2900/2023. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, финансовый управляющий ФИО1 ФИО3.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

Истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению и письменным пояснениям, в случае признания судом срока исковой давности пропущенным заявил ходатайство о его восстановлении.

Также истец представил уточненное исковое заявление, в котором просил признать недействительными решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 21.03.2022 № 1, и записи в ЕГРЮЛ от 30.03.2022 № 2227600119514, от 10.11.2022 № 2227600460063, от 12.01.2023 № 2237600005850.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принимается судом в части требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 30.03.2022 № 2227600119514.

По запросу суда Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области сообщила, что записи в ЕГРЮЛ от 10.11.2022 № 2227600460063, от 12.01.2023 № 2237600005850 внесены в связи с изменением места жительства физических лиц – участников общества, – на основании сведений, представленных органами, осуществляющими регистрацию физических лиц по месту жительства. Соответственно, они не связаны с оспариваемым решением общего собрания участников общества. В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъясняется, что по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Монолитспецстрой"  представило отзыв и дополнительные отзывы, в которых сослалось на решение Рыбинского городского суда Ярославской области от 12.12.2022 по делу № 2-4234/2022, указало на продажу доли ФИО1 в уставном капитале, просило отказать в удовлетворении иска, применив последствия пропуска срока исковой давности.

Ответчик Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области иск не признала по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, просила отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, считала правомерным решение о государственной регистрации прекращения полномочий ФИО1 в качестве генерального директора ООО "Монолитспецстрой", указала на невозможность аннулировать запись в ЕГРЮЛ.

От третьего лица ФИО2 поступили отзыв и ходатайства, в которых он просил отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности и прекращением у ФИО1 статуса участника общества, либо оставить исковое заявление без рассмотрения, либо прекратить производство по делу.

От третьего лица финансового управляющего ФИО1 ФИО3 поступили письменные объяснения, в которых финансовый управляющий заявил о пропуске срока исковой давности, просил провести судебное заседание в его отсутствие.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

21.03.2022 внеочередным общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "Монолитспецстрой" приняты, в числе прочих, решения о прекращении полномочий генерального директора ФИО1, назначении генеральным директором ФИО5.

Решения оформлены протоколом от 21.03.2022 № 1.

На основании данного протокола, в ЕГРЮЛ внесена запись от 30.03.2022 № 2227600119514 о наделении полномочиями генерального директора ФИО5.

Полагая, что общим собранием приняты решения по вопросам, не включенным в повестку дня, финансовый управляющий голосовал вопреки интересам должника и лишил ее источника существования, общее собрание не могло уволить ее с должности бухгалтера, ФИО1 просит с учетом уточнения признать недействительными решение общего собрания участников общества и запись в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.03.2021 по делу № А82-2704/2020 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества.

Абзац пятый 5 пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» относит к полномочиям финансового управляющего ведение от имени гражданина в судах дела, касающихся имущественных прав гражданина.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» разъясняется, что финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав. Должник как лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе обжаловать действия финансового управляющего. Должник также вправе лично участвовать в иных делах, по которым финансовый управляющий выступает от его имени, в том числе обжаловать соответствующие судебные акты.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, истец ФИО1 на момент проведения собрания и предъявления иска являлась участником ООО "Монолитспецстрой". Следовательно, спор связан с управлением и участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. Гражданин, в отношении которого проводится процедура банкротства, не ограничен в праве самостоятельно обращаться с исковыми требованиями по корпоративным спорам. Финансовый управляющий ФИО3 не заявил возражений против рассмотрения дела по существу. При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Решение Рыбинского городского суда Ярославской области от 12.12.2022 по делу № 2-4234/2022, на которое ссылается третье лицо ФИО2, принято по иному предмету и иному основанию, в связи с чем, дела не могут быть признаны тождественными. Ходатайство о прекращении производства по делу оставлено судом без удовлетворения.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Монолитспецстрой" и третьи лица заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В протоколе от 21.03.2022 № 1 отражено, что на собрании присутствовали ФИО1 лично и в лице финансового управляющего ФИО3.

На вопросы суда об обстоятельствах проведения собрания ФИО1 пояснила, что собрание реально проводилось, на нем присутствовала она и ее представитель ФИО4, финансовый управляющий и ФИО2 по всем вопросам повестки дня сказали «за» и разошлись, ей высказаться не дали.

В апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 04.08.2023 по делу № 33-4550/2023 содержится вывод о том, что ФИО1 на общем собрании участников общества присутствовала, вопросы, которые были в повестке, знала, следовательно, принятие решение о прекращении ее полномочий в качестве руководителя общества до нее было доведено.

Принимая во внимание содержание протокола и объяснения самой ФИО1, оснований для иного вывода при рассмотрении дела в арбитражном суде не имеется.

Поскольку ФИО1 узнала о принятых решениях непосредственно на общем собрании участников общества, срок исковой давности следует исчислять с даты проведения собрания, то есть с 21.03.2022.

Оснований считать началом течения срока исковой давности момент ознакомления с протоколом от 21.03.2022 № 1, как это предлагает истец, не имеется. В пункте 4 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в качестве начала течения двухмесячного срока прямо указан момент, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Ни от направления или ознакомления участника с протоколом, ни даже от самого факта составления протокола начало течения срока исковой давности не зависит. 13.09.2022 ФИО1 обратилась в Рыбинский городской суд Ярославской области с исковым заявлением о восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула и компенсации морального вреда. Следовательно, даже до ознакомления с протоколом 15.02.2023 она располагала сведениями о прекращении ее полномочий в качестве генерального директора.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Ярославской области через систему «Мой арбитр» 19.02.2023, с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняется, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Пункт 4 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит запрет на восстановление срока обжалования решения общего собрания участников общества, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы. В обоснование ходатайства о восстановлении срока исковой давности истец ссылался на не направление ему протокола и процедуру банкротства, доказательств не подачи заявление под влиянием насилия или угрозы в материалах дела не имеется. При таких обстоятельствах пропущенный срок обжалования решения общего собрания участников общества восстановлению не подлежит.

Ввиду истечения срока исковой давности, исковые требования ФИО1 в части признания недействительным решения общего собрания участников общества не подлежат удовлетворению.

Отказ в удовлетворении основного материально-правового требования влечет отказ и в производном требовании о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на истца. Поскольку истцу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина взыскивается непосредственно в доход федерального бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

 

Судья

Кузьмичев А.В.