АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-11968/2021

г. Белгород

12 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 мая  2023 года.

Полный текст решения изготовлен     12 мая   2023 года.

 

    Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф.  при ведении протокола судебного заседания      секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело    по исковому заявлению        Корзун Жилвинаса к ЗАО "Русские протеины" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: финансовый управляющий Корзуна Жилвинаса ФИО2, ООО «ЭлитСтрой ДТВ» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>), ЗАО «Металойдас», ФИО3 (308518, Белгородская обл., Белгородский р-он, 

<

...>) 

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, уведомлены надлежащим образом;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности, паспорт РФ, диплом; ФИО5 представитель по доверенности от 04.12.2020 г, паспорт РФ;

от третьих лиц: не явились, уведомлены надлежащим образом. 

 

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Русские протеины" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Корзуну Жилвинасу о взыскании убытков в размере 26 200 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 154 000 руб. 

         Определением суда от 01.11.2019г. исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А08-11044/2019. 

         30.09.2021 Корзун Жилвинас обратился со встречным иском к ЗАО "Русские протеины" о взыскании 59 000 000 руб. вексельного долга, а также зачете первоначального требования в сумме 26 200 000 руб.,  в котором указал, что на основании совершенного ЗАО "Русские протеины"  индоссамента является владельцем простого векселя на сумму 59 000 000 рублей серии 0077 № 001 со сроком оплаты не ранее 01.08.2021г., выданного 28.04.2016г. ООО «Митлэнд».

         В связи с исключением 19.12.2019г. ООО «Митлэнд» из государственного реестра юридических лиц и неосуществлением последним платежа по векселю, просит взыскать с ЗАО "Русские протеины" указанный вексельный долг как с организации-индоссанта, передавшей вексель, произвести зачет первоначального   требования    в   сумме 26 200 000 руб.  

         Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2021  по делу А08-11044/2019 встречные исковые требования Корзун Жилвинаса к ЗАО "Русские протеины" о взыскании 59 000 000 руб., произведении зачета первоначального требования в сумме 26 200 000 руб. выделены в отдельное производство.

         Определением суда от 06.12.2021г. выделенные исковые требования приняты к производству суда, делу присвоен номер № А08-11968/2021. 

         Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.02.2023г. по делу А08-188/2021 Корзун Жилвинас признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим назначена ФИО6.

         Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.03.2023г. к участию в настоящем деле в качестве соистца привлечен финансовый управляющий Корзуна Жилвинаса – ФИО6. 

         В судебном заседании 26.04.2023 был объявлен перерыв.

         Информация о данном судебном заседании, а также судебные акты по делу размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в Картотеке арбитражных дел.

         После перерыва Истец в судебное заседание не явился, явку представителя не обспечил.

         Представители ЗАО «Русские протеины» в судебном заседании заявленные исковые требования не признали по основаниям, указанным в отзыве на иск и дополнениям к нему.

         Финансовый управляющий Корзуна Жилвинаса – ФИО6 в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие, по заявленным ФИО7 требованиям пояснил в письменном виде, что поскольку Истцом не раскрыты доказательства, подтверждающие юридически значимые обстоятельства дела, а также не опровергнуты возражения Ответчика по существу заявленных требований, оставляет заявленные требования на усмотрение суда.

         Против проверки в установленном ст. 161 АПК РФ порядке заявления ЗАО «Русские протеины» о фальсификации доказательств также не возражает.

         Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

         ЗАО «Металойдас» и А. Тамулионис ранее в своих возражениях поддержали позицию ЗАО «Русские протеины», сославшись на необоснованность заявленных Истцом требований.

         Судом установлено следующее.

         ООО «Митлэнд» зарегистрировано МИ ФНС № 46 по г. Москве  в качестве юридического лица 15.05.2007г. 

         Единственным участником Общества с 06.09.2011г. являлось ЗАО «Металойдас» (рег.номер 145376111).

         ЗАО «Русские протеины» в качестве юридического лица зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.12.2006г. 

         Единственным акционером ЗАО «Русские протеины» с 30.10.2018г. также является ЗАО «Металойдас» (рег.номер 145376111).

         Корзун Жилвинас в период с 02.03.2011г. по 25.10.2018г. являлся Генеральным директором ЗАО «Русские протеины». 

         Решением единственного акционера ЗАО «Русские протеины» («ЗАО Металойдас») от 25.10.2018г. полномочия ФИО7 как Генерального директора Общества досрочно прекращены.

         В период с декабря 2012г. по март 2015г. между ЗАО «Русские протеины» (Займодавец) и ООО «Митлэнд» (Заемщик) были заключены договора процентного займа (с дополнительными соглашениями):б/н от 18.12.2012 на сумму 2 000 000 руб. на срок до 17.12.2013г. с доп. соглашением от 01.04.2014г.) со сроком возврата до 31.12.2016г.; б/н от 21.01.2013 на сумму 2 000 000 руб. (с доп. соглашением от 01.04.2014г.) со сроком возврата до 31.12.2016г., б/н 28.01.2013 в размере 2 000 000 руб. (с доп. соглашением от 01.07.2014г.) со сроком возврата до 31.12.2016г.; б/н 30.01.2013 в размере 2 000 000 руб. (с доп. соглашением от 01.07.2014г.) со сроком возврата до 31.12.2016г.; б/н от 26.02.2013 в размере 5 000 000 руб. (с доп. соглашением от 01.07.2014г.) со сроком возврата до 31.12.2016г., б/н от 02.04.2013 в размере 3 000 000 руб.  (с доп. соглашением от 01.07.2014г.) со сроком возврата до 31.12.2016г., б/н от 18.06.2013 в размере 2 000 000 руб. (с доп. соглашением от 01.07.2014г.) со сроком возврата до 31.12.2016г., б/н от 04.07.2013 в размере 4 000 000 руб.  (с доп. соглашением от 01.07.2014г.) со сроком возврата до 31.12.2016г., б/н от 30.08.2013  в размере 6 500 000 руб. (с доп. соглашением от 01.07.2014г.) со сроком возврата до 31.12.2016г., б/н от 05.09.2013  в размере 8 500 000 руб. (с доп. соглашением от 01.07.2014г.) со сроком возврата до 31.12.2016г., б/н от 24.09.2013  в размере 7 000 000 руб. (с доп. соглашением от 01.07.2014г.) со сроком возврата до 31.12.2016г., б/н от 26.11.2013  в размере 8 000 000 руб. (с доп. соглашением от 01.04.2014г.) со сроком возврата до 31.12.2016г.), б/н от 20.01.2014  в размере 5 000 000 руб. (с доп. соглашением от 01.04.2014г.) со сроком возврата до 31.12.2016г., б/н от 25.03.2015  в размере 2 000 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2015г.

         По условиям вышеперечисленных договоров займа Займодавец предоставил в собственность Заемщика денежные средства на общую сумму 59 000 000 руб., а Заемщик обязался возвратить полученные заемные средства в установленный в договорах срок и уплатить на них установленные проценты из расчета 8,5% годовых в срок до 31.12.2016г. 

         Как следует из заявленных ФИО7 исковых требований, ООО «Митлэнд» (Заемщик)  в лице гр-на ФИО8  28.04.2016г.  заключило с ЗАО «Русские протеины» (Займодавец) в лице Генерального директора Корзуна Жилвинаса соглашение о новации обязательства. вытекающего из вышеуказанных договоров займа №№ б/н от 18.12.2012; б/н от 21.01.2013; б/н 28.01.2013; б/н 30.01.2013; б/н от 26.02.2013; б/н от 02.04.2013; б/н от 18.06.2013; б/н от 04.07.2013; б/н от 30.08.2013; б/н от 05.09.2013; б/н от 24.09.2013; б/н от 26.11.2013; б/н от 20.01.2014; б/н от 25.03.2015 гг. на общую сумму 59 000 000 руб. в вексельное обязательство, с выдачей последнему простого беспроцентного векселя на сумму 59 000 000 руб., со сроком платежа 01.08.2021г.

         В последующем ЗАО «Русские протеины» в лице Генерального директора Корзуна Жилвинаса индоссировало указанный вексель самому же Корзуну Жилвинасу (внеся на обратную сторону векселя запись «Платите приказу Корзун Жилвинас паспорт г.р Литовской республики №24127422, выдан Вильнюс 19 01.04.2016 года»).

         В связи с ликвидацией 19.12.2019 векселедателя ООО «Митлэнд» (исключением  из ЕГРЮЛ)  ФИО7 обратился в Арбитражный суд с указанным выше иском о взыскании с ЗАО «Русские протеины» как индоссанта данного вексельного долга.

         В своем отзыве на исковое заявление ЗАО «Русские протеины» указало, что согласно сведениям бухгалтерской отчетности Общества за подписью самого ФИО7 как генерального директора Общества, кредиторская задолженность ООО «Митлэнд» по указанным в иске договорам займа в общем размере на сумму 59 000 000 руб., а также заемным процентам нарастающим итогом в сумме 20 884 294,23 руб. числилась вплоть до декабря 2019г., после чего на основании решений единственного акционера Общества ЗАО «Металойдас» от 23.12.2019г. и 27.12.2019г. была списана 27-28 декабря 2019г. в расходы как безнадежный долг в связи с ликвидацией ООО «Митлэнд».

         Также ЗАО «Русские протеины» указало, что не заключало с ООО «Митлэнд» представленного ФИО7 соглашения о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство от 28.04.2016г., не принимало к учету выданный ООО «Митлэнд» простой вексель на сумму 59 000 000 рублей серии 0077 № 001 с датой составления 28.04.2016г., а также не индоссировало его в дальнейшем ФИО7

         Само обращение ФИО7 с настоящим иском в суд ЗАО «Русские протеины» расценивает как злоупотребление правом в связи с отсутствием у Общества перед Истцом неисполненных обязательств, послуживших бы основанием для индоссирования последнему указанного выше векселя.

         Кроме того, Ответчик заявил о применении установленного Положением о переводном и простом векселе годичного срока давности предъявления векселя к платежу, течение которого началось с момента исключения ООО «Митлэнд» из государственного реестра юридических лиц.

         В судебном заседании Ответчик заявил о фальсификации доказательств в отношении простого векселя на сумму 59 000 000 рублей серии 0077 № 001 с датой составления 28.04.2016г., соглашения о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство от 28.04.2016г. заключенного между ООО «Митлэнд» в лице ФИО8 и ЗАО «Русские протеины» в лице генерального директора ФИО7, а также доверенности ООО «Митлэнд»  на представление интересов общества от 21.04.2016г., выданная на имя ФИО8

         По мнению ЗАО «Русские протеины» представленные ФИО7 в обоснование заявленных требований вышеуказанные доказательства являются сфальсифицированными путем интеллектуального подлога в виде изначального составления (создания) документов, не соответствующих по своему содержанию действительности.

         Представитель Истца отказался исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу. 

         В связи с отказом лица, представившего оспариваемые доказательства, исключить доказательства из числа доказательств по делу заявления о фальсификации доказательств были приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 161 АПК РФ, разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств 

         Ответчиком в рамках заявления о фальсификации заявлено ходатайство (с учетом дополнения) о назначении по делу комплексной почерковедческой и судебно-техническй экспертизы документов с постановкой перед экспертами вопросов:

1.Установить дату нанесения подписи, выполненной от имени ФИО8 на Соглашении о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство между ЗАО «Русские протеины» и ООО «Митлэнд» от 28 апреля 2016г.

2. Установить дату выполнения подписи Корзуна Жилвинаса на соглашении о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство между ЗАО «Русские протеины.» и ООО «митлэнд» от 28 апреля 2016 года.

3. Установить дату нанесения ФИО8 подписи и дату проставления оттиска печати ООО «Митлэнд» на простом векселе на сумму 59 000 000 рублей, датированном 28 апреля 2016 года.

4. Определить последовательность нанесения печати текста на простом векселе на сумму 59 000 000 рублей серии 0077 № 001, датированном 28 апреля 2016 года.

5. «Имеются ли признаки агрессивного воздействия на Соглашении о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство между ЗАО «Русские протеины» и ООО «Митлэнд» от 28 апреля 2016г. и  простом векселе на сумму 59 000 000 рублей серии 0077 № 001, датированном 28 апреля 2016 года?».

6. Какова хронологическая последовательность выполнения реквизитов документа (текста, подписей сторон, оттиска печати) в доверенности ООО «Митлэнд» на представление интересов общества от 21.04.2016г.?

7. Соответствует ли давность выполненных подписей ФИО8, ФИО9 и оттиска печати ООО «Митлэнд» в доверенности ООО «Митлэнд» на представление интересов общества от 21.04.2016г., дате, указанной в доверенности ООО «Митлэнд» на представление интересов общества от   21.04.2016г.? Если не соответствует, то в какой период времени были выполнены  подписи ФИО8, ФИО9 и оттиск печати ООО «Митлэнд» в доверенности ООО «Митлэнд» на представление интересов общества от 21.04.2016г.? 

8. Имеются ли в доверенности ООО «Митлэнд» на представление интересов общества от 21.04.2016г. признаки агрессивного воздействия?

9. Каков способ выполнения подписи от имени генерального директора ООО «Митлэнд» в доверенности на представление интересов Общества от 21.04.2016г.?

10. Не выполнена ли подпись от имени генерального директора ООО «Митлэнд» в доверенности на представление интересов Общества от 21.04.2016г. путем механического копирования (передавливанием подписи-оригинала с последующей обводкой рельефных штрихов, копирования напросвет, и др.) либо с применением компьютерных технологий с использованием копировально-множительной техники (плоттера, графопостроителя)?

11. Кем, ФИО9, или иным лицом выполнена подпись от ее имени в  доверенности ООО «Митлэнд» на представление интересов Общества от 21.04.2016г.?

12. Соответствуют ли нанесенные на простом векселе на сумму 59 000 000 рублей серии 0077 № 001 с датой составления 28.04.2016г., а также в доверенности ООО «Митлэнд» на представление интересов общества от 21.04.2016г., и соглашении между ООО «Митлэнд» и ЗАО «Русские протеины» о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство от 28.04.2016г. оттиски печатей ООО «Митлэнд» и ЗАО «Русские протеины» печатям указанных организаций?

В соответствии со статьей 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

В случае отказа лица, представившего оспариваемое доказательство, исключить доказательства из числа доказательств по делу арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. 

Согласно статье 161 АПК РФ способы проверки заявления о фальсификации доказательств определяются судом. 

 В настоящем деле проверка заявления о фальсификации произведена судом путем сопоставления в ходе исследования других доказательств по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, в результате чего признано необоснованным заявление о фальсификации доказательств.  

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с частью 1 статьи 8 и частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ ).

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии  с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия.             Кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодекса (пункт 2 статьи 307 Кодекса). 

Согласно статье 1 Федерального закона «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР (далее ЦИК И СНК СССР) «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 7 августа 1937 г. № 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе). 

Статья 75 Положения о переводном и простом векселе предусматривает требования к форме и содержанию простого векселя. 

В судебном заседании судом обозрен простой вексель ООО «Митлэнд» серии 0077 № 001 с датой составления 28.04.2016г.  на сумму 59 000 000 руб.,  сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2021г. 

Судом установлено, что представленный ФИО7 простой вексель серии 0077 № 001 с датой составления 28.04.2016г. соответствует установленным формальным требованиям, предъявляемым к форме и содержанию векселя, следовательно, может формально рассматриваться в качестве ценной бумаги – векселя. 

К простому векселю применяются постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся индоссамента, срока платежа (статья 77 Положения о переводном и простом векселе). 

В силу пункта 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. 

Положение требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). 

При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Кодекса). 

Пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" не распространяется на вексельные обязательства в силу требований статей 1 и 75 Положения: векселя, подписанные или индоссированные от имени юридического лица, но без подписи главного бухгалтера, не должны рассматриваться как составленные или переданные с нарушением требований к их форме либо к форме индоссамента (пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, 13 Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей"). 

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. 

Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей"). 

В соответствии с Постановлением Президиума ВАС РФ №13603/10 от 15.02.2011 года, а также Постановлением Президиума ВАС РФ №5620/11 от 25.07.2011 года при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с выдачей векселей, проставления аваля и с приобретением кредитором вексельных прав. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения. 

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. 

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. 

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. 

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. 

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства. 

Правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации относительно права векселедателя выдвигать возражения против требований первого векселедержателя об оплате векселя приведена в пункте 9 информационного письма от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте". 

Из упомянутого пункта следует, что, поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю векселя как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных. 

Если векселедатель простого векселя доказывает отсутствие основания выдачи векселя, в иске первому приобретателю следует отказать. Ссылка истца на недопустимость отказа от исполнения обязательства по ценной бумаге с указанием на отсутствие или недействительность его основания (пункт 2 статьи 147 ГК РФ) в данном случае не должна приниматься во внимание, так как относится только к добросовестному держателю. 

В абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско - правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется. 

Как указывает Истец в своем иске, ООО «Митлэнд» (Заемщик)  в лице гр-на ФИО8  28.04.2016г.  заключило с ЗАО «Русские протеины» (Займодавец) в лице Генерального директора Корзуна Жилвинаса соглашение о новации обязательства. вытекающего из ряда  договоров займа №№ б/н от 18.12.2012; б/н от 21.01.2013; б/н 28.01.2013; б/н 30.01.2013; б/н от 26.02.2013; б/н от 02.04.2013; б/н от 18.06.2013; б/н от 04.07.2013; б/н от 30.08.2013; б/н от 05.09.2013; б/н от 24.09.2013; б/н от 26.11.2013; б/н от 20.01.2014; б/н от 25.03.2015 гг. на общую сумму 59 000 000 руб. в вексельное обязательство, с выдачей последнему простого беспроцентного векселя на сумму 59 000 000 руб., со сроком платежа 01.08.2021г.

В силу положений статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. 

Целью соглашения о новации является прекращение существующего между сторонами обязательства и установление между теми же сторонами иного обязательства.       Прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается и возникает новое обязательство, что подтверждается судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 19.03.2015 по делу N 310- КГ14-5185). 

В соответствии с п.1 ст. 807 ГК РФ по договору денежного займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

Согласно п.1 ст. 809 ГК РФ, если договором займа не установлено иное, заимодавец имеет право получить с заемщика проценты на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Законом, если иное им не установлено.

Согласно ч.3 ст. 6 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

В силу ст.5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 13 Закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. 

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (п.1 ст.14). 

В пункте 5 приказа Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.199 N 43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)" установлено, бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках), а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту. 

В бухгалтерском учете организации-заимодавца сумма займа, выданного под проценты, учитывается как финансовое вложение (п. п. 2, 3 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н). 

Проценты, ежемесячно начисляемые на сумму займа, признаются прочими доходами организации и отражаются как дебиторская задолженность (п. 34 ПБУ 19/02, п. п. 7, 10.1, 16 Положения по бухгалтерскому учету "Доходы организации" ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н) 

Бухгалтерские записи по рассматриваемым операциям производятся в соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).            

Как следует из представленных Ответчиком регистров бухгалтерского учета (оборотно-сальдовых ведомостей) в период с 01.01.2015г. по 31.12.2019г. предоставленные  заемщику ООО «Митлэнд» займы в общем размере 59 000 000 руб. отражались ЗАО «Русские протеины» по балансовому счету 58.03 «Выданные займы», а начисленные заемные проценты в общем размере 20 884 294, 23 руб. (нарастающим итогом) по счету 76.09 «Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами». 

Вышеуказанная задолженность ООО «Митлэнд» перед ЗАО «Русские протеины» подтверждается бухгалтерской отчетностью Общества за 2014-2019гг., представляенной в налоговые органы за подписью генерального директора ФИО7 (за 2014-2017гг.).

В соответствии с пояснениями к бухгалтерскому балансу ЗАО «Русские протеины» и отчету о финансовых результатах за 2017г., за подписью генерального директора ФИО7, в разделе «Финансовые вложения и займы» по состоянию на 01.01.2018г. у Общества имеются долгосрочные финансовые вложения в размере 384 млн. руб. в форме займов, выданных в т.ч. ООО «Митлэнд» на общую сумму 59 000 000 руб. 

Таким образом, данные бухгалтерской отчетности ЗАО «Русские протеины» за 2014-2017гг., ежегодно составляемой самим Истцом как руководителем организации,  содержат в себе сведения о наличии у ООО «Митлэнд» перед ЗАО «Русские протеины» по состоянию на декабрь 2017г. задолженности по вышеуказанным договорам займа в т.ч. 59 000 000 руб. основного долга и 20 884 294, 23 руб. заемных процентов.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленным Ответчиком в материалы дела исследованием - Письменной консультацией ООО «Региональный аудит»  по вопросам бухгалтерского учета денежных средств ЗАО «Русские протеины» за 2013-2017гг. и 9 мес. 2018 от 14.11.2018г., проведенного после увольнения ФИО7 с должности генерального директора Общества.

При этом, как следует из представленной Ответчиком в материалы дела бухгалтерской отчетностью ЗАО «Русские протеины» за 2018-2019 г.г. задолженность ООО «Митлэнд» по договорам займов, выданных Обществом продолжала отражаться вплоть до декабря 2019г.

Как установлено судом 19.12.2019г. ООО «Митлэнд» было ликвидировано (исключено из реестра юридических лиц) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.)

В соответствии с п.2 ст. 266 НК РФ безнадежными ко взысканию долгами (долгами, нереальными ко взысканию) признаются те долги перед налогоплательщиком, по которым истек установленный срок исковой давности, а также те долги, по которым в соответствии с гражданским законодательством обязательство прекращено вследствие невозможности его исполнения, на основании акта государственного органа или ликвидации организации. 

Таким образом, ликвидация юридического лица является самостоятельным основанием для признания долга безнадежным.

Согласно пункту 1 статьи 265 НК РФ в состав внереализационных расходов, не связанных с производством и реализацией, включаются обоснованные затраты на осуществление деятельности, непосредственно не связанной с производством и (или) реализацией. 

В целях налогообложения прибыли к внереализационным расходам согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 265 НК РФ приравниваются суммы безнадежных долгов, а в случае если налогоплательщик принял решение о создании резерва по сомнительным долгам, суммы безнадежных долгов, не покрытые за счет средств резерва.

Согласно представленных Ответчиком в материалы дело решений единственного акционера ЗАО «Русские протеины» ЗАО «Металойдас» в лице директора ФИО10 от 23.12.2019г., а также 27.12.2019г., последнее согласовало (одобрило) списание дебиторской задолженности ООО «Митлэнд» перед ЗАО «Русские протеины» в сумме 59 000 000 основного долга, а также 20 884 294, 23 руб. заемных процентов в связи с признанием безнадежного долга ко взысканию — по причине исключения юридического лица из ЕГРЮЛ,

В соответствии с представленными Ответчиком в материалы дела бухгалтерскими справками № 1350 от 27.12.2019г. и № 740 от 28.12.2019г. ЗАО «Русские протеины» списало вышеуказанную задолженность во внереализационные расходы.

Как следует из представленных в материалы дела регистров бухгалтерского учета ЗАО «Русские протеины» дебиторская задолженность ООО «Митлэнд» по признанным безнадежными займам на сумму 59 000 000 руб. была списана с балансового счета 58 «Выданные займы» в состав прочих расходов - в дебет балансового счета 91.02 «Прочие расходы», задолженность по заемным процентам в размере 20 884 294,23 руб. списана в состав прочих расходов - в дебет балансового счета 91.02 «Прочие расходы».

Указанные обстоятельства подтверждаются данными бухгалтерской отчетности ЗАО «Русские протеины» за 2019 г., согласно которым в составе строки отчета о финансовых результатах организации 2350 «Прочие расходы» за 2019 год отражена дебиторская задолженность по признанному безнадежному долгу по займам в сумме 59 000 000 руб., в составе строки отчета о финансовых результатах 2350 «Прочие расходы» за 2019 год отражена дебиторская задолженность в виде процентов по признанному безнадежному долгу  в сумме 20 884 294,23  руб. 

Достоверность вышеуказанной бухгалтерской отчетности в части отражения задолженности ООО «Митлэнд» по вышеперечисленным договорам займа и ее последующего списания, Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не опровергнута.

Указанные обстоятельства кроме того подтверждаются представленным Ответчиком в материалы дела заключением специалиста ООО «АИКЦ «Эксперт-аудитор»  (по результатам проведения согласованных процедур) за №02/22 от 14.02.2022г.), согласно выводам которого:

1. На счетах бухгалтерского учета ЗАО «Русские протеины» в период с 01.01.2015 г. 31.12.2019 г. отражались финансовые вложения в виде предоставленных Обществом займов ООО «Митлэнд» на основании заключенных процентных договоров займа №№ б/н от 18.12.2012; б/н от 21.01.2013; б/н 28.01.2013; б/н 30.01.2013; б/н от 26.02.2013; б/н от 02.04.2013; б/н от 18.06.2013; б/н от 04.07.2013; б/н от 30.08.2013; б/н от 05.09.2013; б/н от 24.09.2013; б/н от 26.11.2013; б/н от 20.01.2014; б/н от 25.03.2015 гг.: 

- по состоянию на 01.01.2015 г. в сумме 56 500 000,00 руб.;

- по состоянию на 31.12.2015 г. в сумме 59 000 000,00 руб.;

- по состоянию на 31.12.2016 г. в сумме 59 000 000,00 руб.;

- по состоянию на 31.12.2017 г. в сумме 59 000 000,00 руб.;

- по состоянию на 31.12.2018 г. в сумме 59 000 000,00 руб.

 а также заемных процентов по указанным договорам в общем размере 20 884 294,23 руб., в том числе:

- по состоянию на 01.01.2015 г. в сумме 6 566 636,24 руб.;

- по состоянию на 31.12.2015 г. в сумме 11 462 150,36 руб.;

- по состоянию на 31.12.2016 г. в сумме 16 016 775,65 руб.;

- по состоянию на 31.12.2017 г. в сумме 20 884 294,23 руб.

- по состоянию на 31.12.2018 г. в сумме 20 884 294,23 руб. (Ответ на вопрос №1)

 В период с 01.01.2015 г. по 31.12.2019г. на счетах бухгалтерского учета ЗАО «Русские протеины» выявлены операции, связанные со списанием дебиторской задолженности ООО «Митлэнд» по процентным договорам займов №№ б/н от 18.12.2012; б/н от 21.01.2013; б/н 28.01.2013; б/н 30.01.2013; б/н от 26.02.2013; б/н от 02.04.2013; б/н от 18.06.2013; б/н от 04.07.2013; б/н от 30.08.2013; б/н от 05.09.2013; б/н от 24.09.2013; б/н от 26.11.2013; б/н от 20.01.2014; б/н от 25.03.2015 гг.:

- 28.12.2019г. ЗАО «Русские протеины» признало безнадежный долг по займам, выданным ООО «Митлэнд» в сумме 59 000 000 руб., в связи с чем дебиторская задолженность по данным займам была признана в прочих расходах ЗАО «Русские протеины» и отражена по строке отчета о финансовых результатах 2350 «Прочие расходы» за 2019 год в сумме 59 000 000 руб.;

- 27.12.2019г. ЗАО «Русские протеины» списало дебиторскую задолженность в виде процентов по признанному безнадежному долгу по займам, выданным ЗАО «Русские протеины» ООО «Митлэнд», в сумме 20 884 294,23 руб., в связи с чем дебиторская задолженность в виде процентов по данным займам была признана в прочих расходах ЗАО «Русские протеины» и отражена по строке отчета о финансовых результатах 2350 «Прочие расходы» за 2019 год в сумме 20 884 294,23 руб. (Ответ на вопрос №4)

Кроме того, согласно указанному выше заключению специалиста данные бухгалтерского учета ЗАО «Русские протеины» в части отражения на счетах бухгалтерского учета хозяйственных операций по взаимоотношениям с ООО «Митлэнд» по процентным договорам займа №№ б/н от 18.12.2012; б/н от 21.01.2013; б/н 28.01.2013; б/н 30.01.2013; б/н от 26.02.2013; б/н от 02.04.2013; б/н от 18.06.2013; б/н от 04.07.2013; б/н от 30.08.2013; б/н от 05.09.2013; б/н от 24.09.2013; б/н от 26.11.2013; б/н от 20.01.2014; б/н от 25.03.2015 гг. соответствуют требованиям нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету (Ответ на вопрос №6). 

Достоверность выводов специалиста в представленном Заключении Истцом также не опровергнута.

Таким образом, суд считает доказанным, то обстоятельство, что обязательства ООО «Митлэнд» перед ЗАО «Русские протеины», возникшие из договоров займа №№ б/н от 18.12.2012; б/н от 21.01.2013; б/н 28.01.2013; б/н 30.01.2013; б/н от 26.02.2013; б/н от 02.04.2013; б/н от 18.06.2013; б/н от 04.07.2013; б/н от 30.08.2013; б/н от 05.09.2013; б/н от 24.09.2013; б/н от 26.11.2013; б/н от 20.01.2014; б/н от 25.03.2015 гг. на общую сумму  59 000 000 руб. основного долга и 20 884 294,23 руб. заемных процентов прекратились 19 декабря 2019г. в связи с ликвидацией организации заемщика, а сама дебиторская задолженность была 27-28 декабря 2019г. списана займодавцем в расходы организации.

Относительно доводов Истца о заключении между ООО «Митлэнд» и ЗАО «Русские протеины» соглашения о новации обязательства. вытекающего из договоров займа от 28.04.2016г., с выдачей простого векселя на сумму 59 000 000 рублей серии 0077 № 001, суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02" (утв. Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н (ред. От 06.04.2015, далее ПБУ 19/02") при прекращении заемного обязательства в виде новации обязательства по займу в обязательство по передаче векселя в бухгалтерском учете отражаются погашение такого финансового вложения, как заем, и списание дебиторской задолженности в виде процентов по этому займу с одновременным возникновением обязательства по передаче векселя. 

Полученный во исполнение возникшего обязательства вексель принимается к учету в составе финансовых вложений по первоначальной стоимости, равной фактическим затратам на приобретение векселя, которые представляют собой сумму погашенных обязательств заемщика по договору займа (п. п. 2, 3, 8,  ПБУ 19/02).

При погашении векселя в бухучете организации отражается выбытие финансового вложения (векселя) (п. 25 ПБУ 19/02).

Одновременно в составе прочих поступлений признается доход от погашения векселя в сумме, подлежащей получению от векселедателя, за вычетом ранее признанных доходом процентов по векселю (п. 7 ПБУ 9/99). Кроме того, отражается погашение задолженности по начисленным по векселю процентам.

Бухгалтерские записи по рассматриваемым операциям производятся в соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н). 

Представленные Ответчиком в материалы дела регистры бухгалтерского учета ЗАО «Русские протеины» за период с 01.01.2016 г. по 31.12.2019 г. не содержат в себе сведений о принятии ЗАО «Русские протеины» к учету на основании соглашения о новации от 28.04.2016 г.  простого беспроцентного векселя ООО «Митлэнд» (серия 0077 № 001 от 28.04.2016 г.) на сумму 59 000 000 руб., со сроком платежа 01.08.2021г.

Указанные обстоятельства кроме того подтверждаются заключением специалиста ООО «АИКЦ «Эксперт-аудитор»  (по результатам проведения согласованных процедур) за №02/22 от 14.02.2022г.), согласно выводам которого:

В период с 01.01.2015 г. по 31.12.2019 г. на счетах бухгалтерского учета Общества не выявлено хозяйственных операций, связанных с принятием к учету на основании соглашения о новации от 28.04.2016 г.  простого беспроцентного векселя ООО «Митлэнд» (серия 0077 № 001 от 28.04.2016 г.) на сумму 59 000 000 руб., со сроком платежа 01.08.2021 г. (Ответ на вопрос № 2)

В период с 01.01.2015г. по 31.12.2019 г. на счетах бухгалтерского учета не выявлено хозяйственных операций, связанных с выбытием (индоссированием третьему лицу) простого беспроцентного векселя ООО «Митлэнд» (серия 0077 № 001 от 28.04.2016 г.) на сумму 59 000 000 руб., со сроком платежа 01.08.2021г.  (Ответ на вопрос № 3)

Кроме того, как следует из утвержденных на общем годовом собрании акционеров ЗАО «Русские протеины» от 28.06.2017г., председательствующим на котором был сам Истец Корзун Жилвинас, годового отчета, а также годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «Русские протеины» за 2016г. за подписью генерального директора Общества ФИО7, последняя не содержит в себе сведений о прекращении заемных обязательств ООО «Митлэнд» перед ЗАО «Русские протеины» по уплате основого долга и заемных процентов в связи с их новировнием в вексельное обязательства.

Равным образом, суд принимает во внимание представленные ЗАО «Русские протеины» в материалы дела заявление ФИО7 в следственные органы (в порядке ст. ст. 144, 145 УПК РФ) от 02.02.2021г. о проведении доследственной проверки в отношении конечного бенефициара ЗАО «Русские протеины» А.Тамулиониса и генерального директора ЗАО «Металойдас» ФИО10 и возбуждении в отношении них уголовного дела по признакам ст.ст. 193.1 ч.3., 159 ч.4., 160 ч.4., ,174.1 ч.4,, 201 ч.2. УК РФ, а также протокол допроса свидетеля ФИО7 от 04.05.2021г. в рамках возбужденного СУ УМВД России по Белгородской области 28.04.2021г. в отношении неустановленных лиц уголовного дела  №12101140029000065 по признакам преступления, предусмотренного п.п. «а», «б» ч.2 ст. 193.1 УК РФ, согласно которым ФИО7 (как бывший руководитель ЗАО «Русские протеины» дословно указал следующее: «Реализуя единый план на совершение противоправных действий, 28 декабря 2018 года, ФИО3 и ФИО11 Пранскайтиене ….. также списали сумму долга (прощение долга — без документального подтверждения) ООО «Митлэнд» (учредитель ЗАО «Металойдас») на общую сумму около — 59, 0 миллионов рублей».

Таким образом, суд приходит к выводу, что представленные ЗАО «Русские протеины» доказательства в своей совокупности опровергают утверждения Истца о возникновении между ООО «Митлэнд» и ЗАО «Русские протеины» вексельного обязательства, основанного на вышеуказанном соглашении о новации от 28.04.2016г.

Как следует из материалов дела, Корзун Жилвинас в период с 02.03.2011г. по 25.10.2018г. являлся Генеральным директором ЗАО «Русские протеины»

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пункту 2 указанной стать в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом суд отмечает, что ФИО7 несмотря на неоднократные предложения суда в нарушение положений ст.ст. 9, 65 АПК РФ не раскрыл перед судом обстоятельства заключения между ООО «Митлэнд» и ЗАО «Русские протеины», генеральным директором которого он являлся в спорный период времени, соглашения о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство от 28.04.2016г., а также  обстоятельства и правовые основания последующего индоссирования ЗАО «Русские протеины» (в его же лице) предъявленного векселя на сумму 59 000 000 руб.         

Равным образом, Истец не сообщил дату совершения ЗАО «Русские протеины» индоссамента «Платите приказу Корзун Жилвинас паспорт г.р Литовской республики №24127422, выдан Вильнюс 19 01.04.2016 года») на спорном векселе, что не позволяют суду установить дату фактической передачи данного векселя Истцу от ЗАО «Русские протеины».

Также ФИО7 не опроверг представленные ЗАО «Русские протеины» возражения по заявленным им требованиям, основанные на данных бухгалтерской отчетности организации, руководителем которой в спорный период являлся сам Истец, и соответственно не мог не осознавать, что утверждаемая им и представляемая в налоговые органы отчетность Общества не содержит в себе сведений о фактах хозяйственной жизни, связанных с заявленным иском.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 N 5793/13, от 15.10.2013 N 8127/13, если сторона не является в судебные заседания и не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые другая сторона ссылается как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются признанными такой стороной. 

Таким образом, ФИО7 не воспользовался предоставленным ему правом представить в суд какие-либо возражения относительно доводов ЗАО «Русские протеины» против заявленных им требований, не заявил о недостоверности представленных Ответчиком доказательств. 

ООО «Митлэнд» ликвидировано, следовательно получение доказательств, пояснений от этого лица невозможно.

С учетом указанных процессуальных норм, непредставление Истцом доказательств, подтверждающих дату и основания приобретения им векселя от ЗАО «Русские протеины», влечет для него риск наступления соответствующих неблагоприятных последствий. 

Допрошенный в судебном заседании 11.10.2022г. в качестве свидетеля гражданин ФИО8 показал, что при совершении соглашения о новации имел отношения непосрественно с А. Тамулионисом, с которым знаком с 2010-2011г.г. по бизнесу, поскольку оказывал принадлежащему ему ООО «Митлэнд» логистическе услуги.

Данное соглашение со слов свидетеля было совершено в г. Москве в офисе ООО «Митлэнд» (расположенном в неком в торгово-офисном здании), адрес которого он не помнит.

При подписании данного соглашения присутствовали некая ФИО12, а также Генеральный директор ЗАО «Русские протеины» Корзун Жилвинас.

Само соглашение было подписано ФИО8 по просьбе А.Тамулиониса по доверенности от ООО «Митлэнд», которая была оформлена руководителем организации - ранее не знакомой ему ФИО12.

К показаниям допрошенного в качестве свидетеля ФИО8, подписавшего по утверждению Истца от имени ООО «Митлэнд» на основании доверенности от 21.04.2016г. соглашение о новации, а также вексель серии 0077 № 001 от 28.04.2016г., суд относится критически, поскольку его показания неконкретны и опровергаются показаниями третьего лица А. Тамулиониса отрицающего свое знакомство со свидетелем и его отношение к ООО «Митлэнд», а также иными доказательствами по делу.

Кроме того, суд отмечает, что между допрошенным свидетелем ФИО8, Истцом ФИО7 и его представителем ФИО13 имеется устойчивая финансовая и юридическая связь, подтверждаемая представленными в материалы дела судебными актами по делам А35-4508/2020,  А08-3519/2020, А08-3056/2020,  А08-1552/2018,  А08-5003/2018,  А08-10430/2021, А14-11205/2021.

Указанные обстоятельства по мнению суда могут свидетельствовать о заинтересованности свидетеля при даче показаний в пользу Истца. 

При рассмотрении заявления Ответчика о фальсификации доказательств суд полагает, что в соответствии со ст. 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства может быть проверено судом не только путем назначения по делу экспертизы, но и иными способами, предусмотренными АПК РФ (заслушивание пояснений сторон, свидетелей, истребование документов), в том числе путем оценки доводов сторон и представленных в дело доказательств в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют правила статьи 71 АПК РФ. 

В соответствии со ст. 303 УК РФ под фальсификацией доказательств надлежит понимать искажение фактических данных, являющихся вещественными или письменными доказательствами, в том числе внесение в документы заведомо ложных сведений (их подделка, подчистка), уничтожение вещественных и иных доказательств, составление полностью поддельного доказательства. 

Предметом фальсификации могут быть как официальные документы, так и письменные доказательства, исходящие от частных лиц. 

Фальсификация доказательств направлена на искажение действительных обстоятельств дела (сведений о фактах), содержащихся в доказательствах, в результате чего доказательство теряет свойство достоверности и может производиться в различных формах: 1) путем интеллектуального подлога, предполагающего изначальное составление (создание) доказательства, не соответствующего по содержанию действительности, ложного по существу; 2) путем материального подлога, означающего изменение изначально подлинного доказательства путем удаления части сведений и (или) дополнения его сведениями, не соответствующими действительности. 

При этом доказательства, сфальсифицированные посредством интеллектуального подлога как правило характеризуются правильной формальной стороной (наличием и правильностью всех реквизитов). 

Как следует из содержания представленного Истцом соглашения о новации от 28.04.2016г. в нем банковские реквизиты ООО «Митлэнд»  - р/с № 

<

***> в Московском филиале ЗАО КБ «Мираф-Банк» к/с №30101810000000000810 БИК 04485810. 

В то же время Приказом Банка России от 21.01.2016г. №ОД-137 у АО «Мираф-Банк» была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, что означает закрытие указанного расчетного счета организации и невозможность осуществления по нему банковских операций.        

Согласно поступившего на запрос суда ответа ИФНС №22 по г. Москве от 10.01.2023г. ООО «Митлэнд» бухгалтерскую отчетность за 2015-2019гг. в налоговый орган не предоставляло, а   19.12.2019г.  было исключено из реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. (Т.7 л.д. 32).

Согласно представленным в отношении ООО «Митлэнд» сведениям о блкировке счетов, последняя операция по банковскому счету ООО «Митлэнд» совершена до 15.04.2015г. (в связи с арестом счета налоговым органом).

Таким образом, ООО «Митлэнд» фактически не осуществляло деятельность как юридическое лицо начиная с января 2016г. 

Согласно представленного в материалы дела заключения специалиста ФИО14 № 601 от 14.07.2022г., оттиски печати ООО «Митлэнд»  выполненные на простом векселе  серии 0077 № 001 от 28.04.2016г., соглашении о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство от 28.04.2016г., а также доверенности ООО «Митлэнд»  на представление интересов общества от 21.04.2016г., выданной на имя ФИО8 нанесены не печатью ООО «Митлэнд».

В отношении проставленной на соглашении о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство от 28.04.2016г., простом векселе серии 0077 № 001 от 28.04.2016г. печати ЗАО «Русские протеины», внутри по окружности: «Закрытое акционерное общество» суд отмечает, что согласно представленных материалов доследственной проверки ОМВД России по Прохоровскому району по заявлению руководителя службы УП ЗАО «Русские протеины» ФИО15  от 25.10.2018г. в ОМВД России по Белгородской области, ФИО7 01.11.2018г. была произведена передача Обществу печати ЗАО «Русские протеины» (внутри по окружности: «Закрытое акционерное общество Русские протеины»). 

Печать ЗАО «Русские протеины» (внутри по окружности: «Закрытое акционерное общество») после своего увольнения 25.10.2018г. ФИО7 не была передана ЗАО «Русские протеины», акт приема-передачи данной печати ФИО7 в материалы дела представлен не был.

При указанных обстоятельствах, суд не исключает возможность использования не переданной ФИО7 печати ЗАО «Русские протеины» (внутри по окружности: «Закрытое акционерное общество») при изготовлении представленных в суд по иску документов от имени ЗАО «Русские протеины».        

В соответствии со ст. 161 АПК суд принимает во внимание имеющиеся в деле доказательства,  оценка совокупности которых позволяет, по мнению суда, прийти к выводу о том, что спорные документы в 2016 году не составлялись, не существовали. 

В указанной связи суд полагает необходимым отказать Истцу в ходатайстве о назначении по делу  комплексной почерковедческой и судебно-техническй экспертизы, поскольку ее назначение приведет к затягиванию производства по делу и излишним судебным издержкам.

Таким образом, суд приходит к выводу, что данные обстоятельства являются достаточным для удовлеторения заявления о фальсификации доказательств по сроку давности изготовления документов.

Кроме того, суд считает, что Истцом в любом случае пропущен годичный срока давности предъявления векселя к платежу, течение которого началось с момента исключения ООО «Митлэнд» из государственного реестра юридических лиц.

Статья 43 Положения о переводном и простом векселе от 07.08.1937г. № 104/1341  предоставляет векселедержателю право обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных по векселю лиц раньше наступления срока платежа, в частности в случае несостоятельности плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, а также в случае несостоятельности векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту.

В случае объявления несостоятельным плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, а также в случае объявления несостоятельным векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту, для осуществления векселедержателем принадлежащих ему прав достаточно предъявления судебного определения об объявлении несостоятельности (абзац шестой пункта 44 Положения).

В соответствии со статьей 47 Положения все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем.

В силу статьи 77 Положения вышеизложенные правила применяются и к простому векселю.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляются следующие гарантии: опубликование сведений о предстоящем исключении в органах печати в течение трех дней с момента его принятия, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из Реестра (Определение Конституционного Суда РФ от 26.05.2016 N 1033-О).

Заявления кредиторов, не согласных с исключением юридического лица, могут быть направлены или представлены в срок не позднее чем через три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении в порядке, указанном в публикации ФНС России. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (п. п. 3, 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Если мотивированные заявления кредиторами в установленный срок не направлены и не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи (п. 7 ст. 22 Закона N 129-ФЗ).

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом Истец был вправе предъявить к векселедателю требования об оплате спорного векселя до истечения срока, установленного налоговым органом в решении о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, либо заявить налоговому органу свои возражения против такого предстоящего исключения. 

Вместе с тем, как следует из обстоятельств дела, Истцом к векселедателю ООО «Митлэнд» требования не предъявлялись, протест в неплатеже в отношении спорных векселей не совершался, возражения против предстоящего исключения ООО «Митлэнд» из государственного реестра юридических лиц также не заявлялись.

В соответствии со статьей 70 Положения исковые требования векселедержателя против индоссантов и против векселедателя погашаются истечением одного года со дня протеста, совершенного в установленный срок, или со дня срока платежа, в случае оговорки об обороте без издержек.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", с истечением предусмотренных статьей 70 Положения присекательных сроков прекращается материальное право требовать платеж от обязанных по векселю лиц. Суд применяет эти сроки независимо от заявления стороны.

Как следует из материалов дела с настоящим иском ФИО7 обратился в суд 30.09.2021г.

Со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности указанного юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц 19.12.2019г. - до момента предъявления векселедержателем исковых требований к индоссанту прошло более одного года. 

Таким образом, Истцом пропущен годичный срок предъявления векселя к платежу, установленный пунктом 70 Положения. 

С истечением предусмотренных статьей 70 Положения присекательных сроков прекращается материальное право требовать платежа от обязанных по векселю лиц, а суд применяет эти сроки независимо от заявления стороны и, кроме того, предусмотренные Положением сроки для предъявления исковых требований по векселю не могут быть изменены соглашением сторон, а также эти сроки не подлежат приостановлению или восстановлению.  

Данный правовой подход подтверждается и судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2015г. по делу А66-101/2014).

Согласно статье 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. 

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований. 

При изложенных обстоятельствах суд считает, что исковые требования о взыскании вексельной задолженности не подлежат удовлетворению. 

Равным образом также не подлежат удовлетворению и требований ФИО7 о произведении зачета первоначального требования в сумме 26 200 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Корзуна Жилвинаса к ЗАО "Русские протеины"  о взыскании 59000000 руб. вексельного долга,   произведении зачета первоначального требования в сумме 26 200 000 руб.  отказать.  

Взыскать с  Корзуна Жилвинаса в доход федерального бюджета   государственную пошлину в размере 200000 руб. 

 Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

Кощин В. Ф.